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1、 有限公司章程（本示范文本適用于設(shè)董事會、監(jiān)事的中外合作（含臺港澳與境內(nèi)合作）有限責(zé)任公司，僅供參考） 總 則根據(jù)中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法、中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法實施細(xì)則、中華人民共和國公司法等法律法規(guī)，中國 公司、中國 公司與 國 、 國 、.于 年 月 日在中國 簽訂建立合作經(jīng)營 有限公司（以下簡稱合作公司）合同。為規(guī)范合作公司的組織和行為，指導(dǎo)合作公司的經(jīng)營和管理活動，制訂本章程。第一章 合作公司名稱和住所第一條 合作公司名稱： 第二條 合作公司住所： 第三條 合作公司依法取得中國法人資格，為有限責(zé)任公司。合作公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。除合作公司合同另有約定外，

2、合作各方以其投資或者提供的合作條件為限對合作公司承擔(dān)責(zé)任。第四條 合作公司受中國法律管轄和保護(hù)。合作公司從事經(jīng)營活動，必須遵守中國的法律、行政法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會責(zé)任第二章 合作公司經(jīng)營范圍、合作期限第五條 合作公司經(jīng)營范圍： 第六條 合作公司的合作期限為 年，自企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。期限屆滿，全體合作各方一致同意要求延長合作期限的，經(jīng)董事會作出決議，應(yīng)在合作期滿前六個月向原審批機(jī)構(gòu)提交書面申請，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。第三章 合作公司股東第七條 合作公司合作各方（股東名錄）： 1、名稱（或姓名）： （簡

3、稱：甲方）注冊國家： 法定地址： 法定代表人的姓名： 職務(wù)： 國籍： 2、名稱（或姓名）： （簡稱：乙方）注冊國家： 法定地址： 法定代表人的姓名： 職務(wù)： 國籍： 3、第四章 合作公司投資總額、注冊資本第八條 合作公司投資總額: 萬元。幣種為 。第九條 合作公司注冊資本： 萬元。幣種為 。（幣種須與第八條的幣種相同）其中：1、甲方：認(rèn)繳出資額為 萬元，占注冊資本百分之 其中：貨 幣 （作價） 萬元 實 物 （作價） 萬元 土地使用權(quán) （作價） 萬元 知識 產(chǎn)權(quán) （作價） 萬元 其他財產(chǎn)權(quán)利（作價） 萬元2、乙方：認(rèn)繳出資額為 萬元，占注冊資本百分之 其中：貨 幣 （作價） 萬元 實 物 （作

4、價） 萬元 土地使用權(quán) （作價） 萬元 知識 產(chǎn)權(quán) （作價） 萬元 其他財產(chǎn)權(quán)利（作價） 萬元3、第十條 合作各方投資或者提供合作條件的方式：甲方： 乙方： 第十一條 合作公司的注冊資本自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起六個月內(nèi)一次性全部繳付?；颍汉献鞴镜淖再Y本自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日分 期繳付。各期出資按下列規(guī)定執(zhí)行：第一期第二期第三期繳付時間繳付數(shù)額繳付時間繳付數(shù)額繳付時間繳付數(shù)額繳付時間繳付數(shù)額甲方乙方（注：分期繳付的，首次出資額須自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日三個月內(nèi)繳付，且不得低于注冊資本的百分之十五，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由合作各方自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；）第十二條 合作各方應(yīng)當(dāng)以其自

5、有的財產(chǎn)或者財產(chǎn)權(quán)利作為投資或者合作條件，對該投資或者合作條件不得設(shè)置抵押權(quán)或者其他形式的擔(dān)保。第十三條 合作各方繳納投資或者提供合作條件后，應(yīng)當(dāng)由中國注冊會計師驗證并出具驗資報告，由合作公司據(jù)以發(fā)給合作各方出資證明書。第十四條 合作公司注冊資本在合作期限內(nèi)不得減少。但是，因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等變化，確需減少的，須經(jīng)審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。 合作公司減少注冊資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。合作公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第十五條 合作各方之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資，但轉(zhuǎn)讓后須符合外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄的規(guī)定和中華人民共和國公司法

6、的規(guī)定第十六條 合作各方之間相互轉(zhuǎn)讓或者合作一方向合作他方以外的他人轉(zhuǎn)讓屬于其在合作企業(yè)合同中全部或者部分權(quán)利的，須經(jīng)合作他方書面同意，并報審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。第十七條合作各方有權(quán)查閱、復(fù)制合作公司章程、董事會會議決議、監(jiān)事決議和財務(wù)會計報告第五章 合作公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第一節(jié) 董事會第十八條 合作公司設(shè)董事會，成員 人（注：其成員為三到十三人），其中：甲方委派 人，乙方委派 人。董事任期為三年，經(jīng)合作各方繼續(xù)委派可以連任。董事長一名由 方委派。設(shè)副董事長 人，由 方委派 人，由 方委派 人。（注：中外合作者的一方擔(dān)任董事會的董事長的，由他方擔(dān)任副董事長）第十九條 董事會是合

7、作公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，按照合作公司章程的規(guī)定，決定合作公司的重大問題。其職權(quán)主要如下：1、決定合作公司的經(jīng)營方針和投資計劃；2、決定聘任或者解聘合作公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘合作公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；3、審議批準(zhǔn)合作公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；4、審議批準(zhǔn)合作公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；5、對合作公司增加、轉(zhuǎn)讓或者減少注冊資本作出決議；6、對發(fā)行合作公司債券作出決議；7、對合作公司合并、分立、解散、清算或者變更合作公司形式作出決議；8、修改合作公司章程；9、決定合作公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； 10、制定合作公司的基本管理制度； 11、合作公司章

8、程規(guī)定的其他職權(quán)。對前款所列事項董事以書面形式一致表示同意的，可以不召開董事會會議，直接作出決定，并由全體董事在決定文件上簽名、蓋章。 第二十條 董事會會議每年至少召開一次，董事會會議由董事長召集和主持；董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集并主持。代表十分之一以上表決權(quán)的合作方、三分之一以上董事或者監(jiān)事，可以提議召開董事會臨時會議。召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)在會議召開的10天前通知全體董事。董事會也可以用通訊的方式作出決議。第二十一條 董事會決議的表決，實行一人一票。董事會會議應(yīng)有三分之二以上董事出席方能舉行。不能出席董事會會議的董事應(yīng)當(dāng)書面委托他人代表其出席和表決。

9、董事會會議作出決議，須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事無正當(dāng)理由不參加又不委托他人代表其參加董事會會議的，視為出席董事會會議并在表決中棄權(quán)。 董事會也可以用通訊的方式作出決議。第二十二條 下列事項由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議： 1、合作公司章程的修改； 2、合作公司注冊資本的增加或者減少； 3、合作公司的解散； 4、合作公司的資產(chǎn)抵押； 5、合作公司合并、分立和變更組織形式； 6、合作各方約定由董事會會議一致通過方可作出決議的其他事項。第二十三條 董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第二節(jié) 監(jiān)事第二十四條 合作公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事 人（可為1

10、-2人），由 方委派（或由 方委派 人， 方委派 人）；監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，經(jīng)合作各方繼續(xù)委派可以連任。第二十五條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：1、檢查合作公司財務(wù)；2、對董事、高級管理人員執(zhí)行合作公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、合作公司章程或者董事會議決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；3、當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害合作公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；4、依照中華人民共和國公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；5、合作公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。第二十六條 合作公司董事、高級管理人員

11、不得兼任合作公司監(jiān)事。第三節(jié) 經(jīng)理第二十七條 合作公司設(shè)總經(jīng)理一人，負(fù)責(zé)合作公司的日常經(jīng)營管理工作，對董事會負(fù)責(zé)?？偨?jīng)理由董事會聘任、解聘。第二十八條 總經(jīng)理行使下列職權(quán)：1、主持合作公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議； 2、組織實施合作公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；3、擬定合作公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；4、擬定合作公司的基本管理制度；5、制定合作公司的具體規(guī)章；6、提請聘任或者解聘合作公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人；7、決定聘任或者解聘除應(yīng)有董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；8、董事會授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會會議。第二十九條 經(jīng)董事會聘任，董事或者委員可以兼任合作公司的總經(jīng)理或者

12、其他高級管理職務(wù)。第六章 合作公司法定代表人第三十條 董事長（或經(jīng)理）是合作公司的法定代表人。法定代表人因特殊原因不能履行職務(wù)時，應(yīng)當(dāng)授權(quán)其他董事或者經(jīng)理對外代表合作公司。第七章 財務(wù)會計第三十一條 合作公司的財務(wù)會計按照中華人民共和國財政部制定的外商投資企業(yè)財務(wù)會計制度規(guī)定辦理。第三十二條 合作公司會計年度采取日歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。第三十三條 合作公司必須在中國境內(nèi)設(shè)置會計帳簿，依照規(guī)定報送會計報表，并接受財政稅務(wù)機(jī)關(guān)的監(jiān)督。第三十四條合作各方有權(quán)查閱、復(fù)制財務(wù)會計報告。 第三十五條 合作公司應(yīng)當(dāng)憑營業(yè)執(zhí)照在國家外匯管理機(jī)關(guān)允許經(jīng)營外匯業(yè)務(wù)的銀行或者其他金融

13、機(jī)構(gòu)開立外匯帳戶。 第三十六條 合作公司的外匯事宜，依照中國有關(guān)外匯管理的規(guī)定辦理。第三十七條 合作公司的各項保險應(yīng)當(dāng)向中國境內(nèi)的保險機(jī)構(gòu)投保第八章 利潤分配第三十八條 合作公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金。提取的比例由董事會確定。第三十九條 合作公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，自獲利年度起，甲乙雙方作如下分配：（但經(jīng)董事會一致同意另行規(guī)定者除外）。第 年至第 年，甲方占 ，乙方占 ；第 年至第 年，甲方占 ，乙方占 。若合作公司發(fā)生虧損亦按上述比例分擔(dān)。第四十條 合作公司每年分配利潤一次。每個會計年度后三個月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應(yīng)分的利潤

14、額。第四十一條 合作公司上一個會計年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤，可并入本年度利潤分配。 第九章 勞動管理第四十二條 合作公司職工的招聘、解聘、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護(hù)和勞動紀(jì)律等事項，均按照中國有關(guān)勞動和社會保障的規(guī)定辦理。在充分考慮合作公司財務(wù)條件的基礎(chǔ)上，由董事會決定具體方案。第十章 工會第四十三條 合作公司職工有權(quán)按照中華人民共和國工會法（以下簡稱中國工會法和中國工會章程的規(guī)定，建立基層工會組織，開展工會活動。 第四十四條 合作公司工會是職工利益的代表，有權(quán)代表職工同合作公司簽訂合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。 第四十五條 合作公司董事會會議討論合作合作公

15、司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動等重大事項時，工會的代表有權(quán)列席會議，反映職工的意見和要求。 董事會會議研究決定有關(guān)職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護(hù)和保險等問題時，工會的代表有權(quán)列席會議，董事會應(yīng)當(dāng)聽取工會的意見，取得工會的合作。第四十六條 合作公司應(yīng)積極支持本企業(yè)工會的工作。合作公司應(yīng)按照中國工會法的規(guī)定為工會組織提供必要的房屋和設(shè)備，用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。合作公司每月按企業(yè)職工實際工資總額的百分之二撥交工會經(jīng)費(fèi)，由本企業(yè)工會按照中華全國總工會制定的有關(guān)工會經(jīng)費(fèi)管理辦法使用。 第十一章 解散和清算第四十七條 合作公司因下列原因解散：1、合作期限屆滿（合作各方協(xié)商同

16、意要求延長合作期限的除外）；2、董事會決議解散；3、中外合作者一方或者數(shù)方不履行合作公司合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使合作公司無法繼續(xù)經(jīng)營；4、因合作公司合并或者分立需要解散5、合作公司未達(dá)到預(yù)期經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途；6、因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營；7、企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營；8、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； 9、人民法院依照公司法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。10、合作公司被依法宣告破產(chǎn)；前款第2、4、5、6、7項情況發(fā)生，應(yīng)當(dāng)由合作公司董事會提出解散申請，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后解散。前款第3項情況發(fā)生的，由履行合作公司合同、章程規(guī)定義務(wù)的一方提出申

17、請，報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)或經(jīng)人民法院裁定后解散。第四十八條 合作公司依照本章程前條第1、2、3、4、5、6、7、8項的原因解散的，應(yīng)當(dāng)在解散之日起天內(nèi)，由股東組成清算組，開始清算。清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)備案。合作公司依照本章程前條第9、10項的原因解散的，參照中國有關(guān)法律、法規(guī)進(jìn)行清算。 第四十九條 清算費(fèi)用從合作公司現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。 第五十條清算組在清算期間行使下列職權(quán)： 1、清理合作公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；2、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人； 3、處理與清算有關(guān)的合作公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；4、清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；5、清理債權(quán)

18、、債務(wù)；6、處理合作公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)； 7、代表合作公司參與民事訴訟活動。第五十一條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。 在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。 第五十二條清算組在清理合作公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)合作公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。 合作公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。合作公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清算。 第五十三條 合作公司的清算工作結(jié)束

19、后，由清算組提出清算報告，提請董事會會議通過后或者人民法院確認(rèn)，報告原審批機(jī)構(gòu)，并向原登記管理機(jī)構(gòu)申請注銷公司登記，繳銷營業(yè)執(zhí)照。第五十四條 合作公司解散后，各項帳冊文件應(yīng)由原中國合作者保存。第十二章 附 則第五十五條 合作公司登記事項以公司登記機(jī)關(guān)登記的為準(zhǔn)。第五十六條 本章程的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中國法律的管轄。合作公司章程條款如與中國法律、法規(guī)相抵觸的，以中國法律法規(guī)為準(zhǔn)。第五十七條 本章程的修改需由合作公司董事會作出決議，同時需經(jīng)合作各方同意并簽署書面協(xié)議。第五十八條 本章程用中文和 文書寫，兩種文本具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。第五十九條 本章程需經(jīng)批準(zhǔn)才能生效。修改時同。第六十條 本章程于 年 月 日由全體合作各方（或合作方的法定代表，或授權(quán)代表）在中國 簽署。第六十一條 本章程一式 份，合作各方各留存一份，合作公司留存一份，并報審批機(jī)關(guān)和公司登記機(jī)關(guān)各備案一份。全體合作各方簽名、蓋章：中國 合營方（或合營方的法定代表，或授權(quán)代表）： 國 合營方（或合營方的法定代表，或授權(quán)代表）： 有限公司 年 月 日第 8 頁 共 8 頁