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1、 有限公司章程 第一章 總則 第一條 為適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范本公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法、公司登記管理?xiàng)l例制定本章程。 第二條 本公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）依據(jù)法律、法規(guī)和本章程，在國(guó)家宏觀政策指導(dǎo)下，依法開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 第三條 公司的宗旨和主要任務(wù)是通過(guò)合理有效地利用股東投入到公司的資產(chǎn)，使其人民代表大會(huì)創(chuàng)造出最佳經(jīng)濟(jì)效益，目的是發(fā)展經(jīng)濟(jì)，為國(guó)家提供稅利，為股東奉獻(xiàn)投資效益。 第四條 公司依法經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記，取得法人資格。 第二章 公司名稱(chēng)和住所 第五條 公司名稱(chēng)： 有限公司 第六條 公司住所：貴陽(yáng)市 路 號(hào) ； 第七條 公司經(jīng)

2、營(yíng)場(chǎng)所：貴陽(yáng)市 路 號(hào) 第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍 第八條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍： 。 第九條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍以登記機(jī)關(guān)依照有關(guān)法律核準(zhǔn)為準(zhǔn)。 第十條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍中有法律法規(guī)規(guī)定必需報(bào)經(jīng)審批和須領(lǐng)取經(jīng)營(yíng)許可證的，已經(jīng)批準(zhǔn)，并領(lǐng)取了經(jīng)營(yíng)許可證。 第四章 公司注冊(cè)資本 第十一條 公司的注冊(cè)資本為人民幣 萬(wàn)元； 第十二條 公司的注冊(cè)資本全部由股東投資； 第十三條 公司的注冊(cè)資本中：貨幣 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本總額的 %。 第五章 股東姓名或名稱(chēng) 第十四條 公司由以下股東出資設(shè)立： 公司 單位 第十五條 公司的股東人數(shù)符合公司法的規(guī)定。 第六章 股東的權(quán)利和義務(wù) 第十六條 公司股東均依法享有下列權(quán)利： （一） 分配

3、紅利； （二）股東大會(huì)的表決權(quán)； （三）優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)其實(shí)股東轉(zhuǎn)讓的出資； （四）依法及依照公司章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓其出資額； （五）查閱公司章程、股東大會(huì)會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)帳目，監(jiān)督公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)管理，并提出建議或質(zhì)詢； （六）被推選擔(dān)任董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員（法律、法規(guī)另有規(guī)定的除外）； （七）在公司清算時(shí)，對(duì)剰余財(cái)產(chǎn)的分享； （八）法律、法規(guī)和本章程規(guī)定享有的其它權(quán)利； 第十七條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)： （一） 遵守本章程，執(zhí)行股東大會(huì)決議； （二）依其所認(rèn)購(gòu)出資額和出資方式按期繳納股金； （三）法律、法規(guī)及本章程規(guī)定承擔(dān)的其他義務(wù)。 第十八條 公司設(shè)置股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：

4、（一） 股東的名稱(chēng)（姓名 ）、住所、出資方式、出資數(shù)額； （二）登記為股東的日期； （三）其他有關(guān)事項(xiàng)。 第七章 股東出資方式和出資額 第十九條 公司股東出資方式和出資額如下： 姓名 出資方式 出資額 簽名 公司 貨幣 萬(wàn)元 單位 貨幣 萬(wàn)元 第二十條 公司經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)注冊(cè)后，股東不得抽出投資 第二十一條 公司有下列情形的，可以增加注冊(cè)資本： （一）股東增加投資； （二）公司盈利； （三）其他原因需要增加注冊(cè)資本。 第二十二條 公司減少注冊(cè)資只能是經(jīng)營(yíng)虧損。公司減少注冊(cè)資本只能是經(jīng)營(yíng)虧損。公司減少資本后的注冊(cè)資本不得低于公司法規(guī)定的最低限額。 第二十三條 公司減少注冊(cè)資本，自作出減少注冊(cè)資本

5、之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知之日三十日內(nèi)或自第一次公告之日九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保。 第八章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件 第二十四條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其出資。股東向股東之外的人（法人）轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，須經(jīng)半數(shù)以上的股東同意。不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該股東轉(zhuǎn)讓的出資，否則視為同意。 第二十五條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資額后，公司重新編制新的股東名冊(cè)。 第九章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第二十六條 公司設(shè)股東大會(huì)。股東大會(huì)由全體股東組成。 第二十七條 股東大會(huì)會(huì)議按出資比例行使表決權(quán)。 第二十八條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照公

6、司法行使職權(quán)。 第二十九條 股東大會(huì)分為定期和臨時(shí)會(huì)。 第三十條 股東大會(huì)每年至少召開(kāi)一次。 第三十一條 有下列情況之一的，召開(kāi)股東臨時(shí)會(huì)： （一）代表四分之一以上表決權(quán)股東提議時(shí) （二）代表三分之一以上董事提議時(shí)； （三）三分之一以上監(jiān)事提議時(shí)。 第三十二條 公司召開(kāi)股東大會(huì)，于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。通知以書(shū)面形式發(fā)送，并載明會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容及其他有關(guān)事項(xiàng)。 第三十三條 股東大會(huì)由董事長(zhǎng)主持，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行時(shí)，由董事長(zhǎng)指定其他董事主持。出席會(huì)議的股東要在會(huì)議記錄上簽名。 第三十四條 股東大會(huì)行使下列職權(quán)： （一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； （二）選舉和更換董事，

7、決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)； （三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； （四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； （五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告； （六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù) 預(yù)算方案；決算方案； （七）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)方案和彌補(bǔ)虧損方案； （八）對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議； （九）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； （十）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作決議； （十一）對(duì)公司合并、分立、變更、解散和清算等事項(xiàng)作出決議； （十二）修改公司章程。 第三十五條 公司設(shè)董事會(huì)，董事由股東大會(huì)選舉和更換。董事會(huì)由全體股東組成，其成員三人。董事每屆任期三年，董事任期屆滿后可連選連任。 第三十六條 董事會(huì)

8、對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一） 負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作； （二） 執(zhí)行股東大會(huì)的決議； （三） 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （四） 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案； （五） 制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六） 制訂公司增加或減少注冊(cè)資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案； （七） 制訂公司合并、分立、變更、解散的方案； （八） 決定公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （九） 聘用或解聘公司高級(jí)職員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)； （十） 制定公司的基本管理制度； （十一） 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第三十七條 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人。董事長(zhǎng)由董事會(huì)全體董事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生和更換。 第三

9、十八條 董事會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或其他董事召集和主持董事會(huì)議。 第三十九條 董事長(zhǎng)不履行職務(wù)，又不指定副董事長(zhǎng)或其他董事召集和主持董事會(huì)時(shí)，三分之二以上董事可以提議召開(kāi)董事會(huì)議。 第四十條 公司召開(kāi)董事會(huì)議，于會(huì)議召開(kāi)十日以前通知全體董事。 第四十一條 董事會(huì)議所議事項(xiàng)須作成會(huì)議記錄，出席會(huì)的董事須在會(huì)議記錄上簽名。董事須對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。 第四十二條 董事會(huì)議實(shí)行一人一票和按出席會(huì)議的董事人數(shù)少數(shù)服從多數(shù)記名表決制度。當(dāng)贊成和反對(duì)票數(shù)相等時(shí)，董事長(zhǎng)有權(quán)作出最后決定。 第四十三條 公司召開(kāi)董事會(huì)議，須由半數(shù)以上董事出席方可舉行。董

10、事會(huì)議作出決議，須經(jīng)全體董事過(guò)半數(shù)通過(guò)方才有效。 董事會(huì)議表決的事項(xiàng)涉及某個(gè)董事個(gè)人利害關(guān)系時(shí)，該董事沒(méi)有表決權(quán)，但算在法定人數(shù)之內(nèi)。 第四十四條 召開(kāi)董事會(huì)，董事本人應(yīng)當(dāng)參加。董事因故不能參加時(shí)，可以書(shū)面委托其他董事代為出席董事會(huì)議，委托書(shū)要載明授權(quán)的范圍。 第四十五條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)由三名監(jiān)事組成，并推選一名召集人。 監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。 第四十六條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)： （一） 檢查公司的財(cái)務(wù)； （二） 對(duì)董事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；（三） 當(dāng)董事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求以予糾正

11、； （四） 提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)； （五） 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 監(jiān)事列席董事會(huì)議。 第四十七條 監(jiān)事會(huì)議實(shí)行一人一票、少數(shù)服從多數(shù)的表決制度。監(jiān)事會(huì)議決議需經(jīng)過(guò)半數(shù)監(jiān)事表決同意，方才有效。 第四十八條 監(jiān)事的任期每屆三年，任期屆滿可以連選連任。監(jiān)事不得兼任公司董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。 第四十九條 公司設(shè)經(jīng)理。經(jīng)理由董事會(huì)聘任或解聘。 第五十條 經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，并行使下列職權(quán)： （一） 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議； （二） 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （三） 制定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （四） 制定公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具體規(guī)章； （六

12、） 提請(qǐng)聘用或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； （七） 聘任或解聘除由董事會(huì)聘任或解聘以外的管理負(fù)責(zé)人員； （八） 公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 第五十一條 經(jīng)理在行使職權(quán)時(shí)，不得變更股東大會(huì)的決議和超越授權(quán)范圍。 第五十二條 經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作，經(jīng)理示在時(shí)，由副經(jīng)理指定副經(jīng)理代其行使職權(quán)。 第十章 公司的法定代表人 第五十三條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。 第五十四條 董事長(zhǎng)由董事會(huì)全體董過(guò)半人數(shù)選舉產(chǎn)生和更換。 第五十五條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)： （一） 主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)議； （二） 檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況； （三） 簽署公司債券； （四） 法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

13、第十一章 公司利潤(rùn)分配和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì) 第五十六條 公司稅后利潤(rùn)按下列順序分配： （一） 彌補(bǔ)虧損； （二） 提取法定公積金； （三） 提取法定公益金； 法定公積金按利潤(rùn)的10%提取，法定公益金按利潤(rùn)的5%-10%提取。 第五十七條 公司依法建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)和帳冊(cè)、制度。公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。 公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表： （一） 資產(chǎn)負(fù)債表； （二） 損益表； （三） 財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表；財(cái)務(wù)情況說(shuō)明表。 第五十八條 公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，不另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。對(duì)公司資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開(kāi)立帳戶存儲(chǔ)。 第五十九條 公司年會(huì)計(jì)報(bào)告在股東年會(huì)召開(kāi)二十日前置備于公司，

14、供股東查閱。 第六十條 公司會(huì)計(jì)年度采用公歷制，即每年公歷一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。公司采用人民幣為記帳單位幣。 第十二章 公司的解散事由與清算辦法 第六十一條 公司有下列情況之一的，予以解散和清算： （一） 因不可抗力迫使公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)； （二） 股東大會(huì)產(chǎn)決定解散； （三） 公司因違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉； （四） 公司被宣告破產(chǎn)；公司因合并或者分立需要解散。 第六十二條 公司依照前條第（一）、第（二）、第（五）項(xiàng)規(guī)定解散的，在十五日內(nèi)成立清算組織，進(jìn)行清算。清算組織由股東大會(huì)確定人選。公司依照前條第（三）、第（四）項(xiàng)規(guī)定解散的，由有關(guān)部門(mén)和人民法院根據(jù)有關(guān)法律、法

15、權(quán)組織成立清算組織，進(jìn)行清算。 第六十三條 清算組織自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起九十日內(nèi)向清算組織申報(bào)其債權(quán)。 債權(quán)人申報(bào)其債權(quán)時(shí)，要說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料，清算組織對(duì)璺權(quán)進(jìn)行登記。 第六十四條 清算組織在清算期間行使下列職權(quán)： （一） 清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； （二） 通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人； （三） 處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； （四） 清繳所欠稅款； （五） 清理債權(quán)、債務(wù)； （六） 處理公司清償后的剩余財(cái)產(chǎn)； （七） 代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。 第

16、六十五條 清算組織在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，制定清算方案。 公司財(cái)產(chǎn)能夠清償債務(wù)的，分別支付清算費(fèi)用、職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)用，繳納所欠稅款清償公司債務(wù)。 公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的出資歷比例分配。 清算期間，公司不開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，公司財(cái)產(chǎn)未按前第二款的規(guī)定清償前，不分配給股東。 第六十六條 清算組織在發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償公司債務(wù)時(shí)，立即停止清算，并向人民法院申請(qǐng)破產(chǎn)。 公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)的，清算組織將清算事務(wù)移交給人民法院。 第六十七條 公司清算結(jié)束后，清算組織應(yīng)制作清算報(bào)告，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)辦理公司注銷(xiāo)登記，公告公司終止。 第六十八條 清算組織

17、成員應(yīng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組織成員不得利用職權(quán)為自已謀取私利。清算組織成員因故意或者重大過(guò)失，給公司或債權(quán)人造成損失的，承擔(dān)賠償責(zé)任。 第十三章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng) 第六十九條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理或者其他高級(jí)職員必須按公司，賦予的權(quán)力行使職權(quán)，不得利用在公司地位和權(quán)力為自己謀取私利，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。 董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或?qū)⒐举Y金借貸給予他人，不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶存儲(chǔ)，不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。 第七十條 公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)、勞動(dòng)保護(hù)以及勞動(dòng)保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問(wèn)題，應(yīng)當(dāng)事先聽(tīng)取公司工會(huì)和職工的意見(jiàn)，并邀請(qǐng)工會(huì)或職工代表列席有關(guān)會(huì)議。 公司研究生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重大問(wèn)題，制定重要的規(guī)章制度，應(yīng)當(dāng)聽(tīng)取公司工會(huì)和職工的意見(jiàn)和建議 第七十一條 公司職工依據(jù)公司法建立工會(huì)組織。工會(huì)依法開(kāi)展活動(dòng)。 第七十二條 依法需要建立其他組織或機(jī)構(gòu)的，公司按法律、法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。 第十四章 附 則 第七十三條 本章程未規(guī)定到的法律責(zé)任和其他事項(xiàng)，按法律、法規(guī)執(zhí)行。 第七十四條 修改本章程必須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)三分之二以上通過(guò)。 修改本章程，由股東大會(huì)作出決議。股東大會(huì)通過(guò)的有關(guān)本章程的修改，補(bǔ)充條款，均為本章程的組織部分，經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記備案后生效。 股東簽名： 有限公司 二零 年 月 日