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1、 投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）與 控股集團有限公司關于分布式光伏電站項目開發(fā)合作框架協(xié)議甲 方： 投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）地址：法定代表人： 乙 方： 集團有限公司地址：省 法定代表人： 鑒于：1、甲方是一家合法成立并存續(xù)的有限合伙企業(yè)，專門投資光伏電站、分布式能源，將在全國范圍內(nèi)大力投資開發(fā)光伏電站及分布式能源項目；2、乙方是一家根據(jù)中華人民共和國法律合法成立并存續(xù)的有限責任公司，擁有分布式光伏電站建設所需的屋頂資源并可以為分布式光伏電站建設提供建設場地及其他配套建設條件；3、甲方有意與乙方展開合作,在乙方自有或由乙方控制的子公司、分公司及其他經(jīng)營主體所建設并擁有物業(yè)運營管理權(quán)的廠房、園

2、區(qū)和住宅樓屋頂及其空地上投資建設分布式光伏電站。電站建成后，在條件合適的情況下，甲方同意以優(yōu)惠價格提供光伏電力給乙方使用。甲方負責投資建設，乙方負責提供建設場地和其他配套建設條件。雙方經(jīng)過充分協(xié)商，就上述事宜達成如下條款，以資共同遵守。 第一條 定義1.1 “項目”：指按照本協(xié)議的約定由甲方和乙方合作，由甲方利用乙方提供的屋頂及空地資源投資開發(fā)的所有分布式光伏電站項目。1.2“項目場地”：指乙方提供的供甲方建設分布式光伏電站所需要的建設場地 ，包括乙方自有的或和由乙方控制的子公司、分公司及其他經(jīng)營主體所建設并擁有物業(yè)運營管理權(quán)的廠房、工業(yè)園區(qū)、住宅樓屋頂及其空地。1.3“項目公司”：指甲方獨資

3、注冊成立的項目投資主體，專門投資于本協(xié)議項下的分布式光伏電站項目，并對其進行運營管理的公司。1.4 “項目場地管理單位”：指乙方或由乙方控制的，對某一項目場地擁有使用權(quán)或經(jīng)營管理權(quán)的單位，包括但不限于乙方的子公司、分公司或其他由乙方實際控制的經(jīng)營主體。1.5 并網(wǎng)發(fā)電：本協(xié)議中稱“并網(wǎng)發(fā)電”均指本項目發(fā)電機組發(fā)電并接入當?shù)仉娋W(wǎng)，且通過電力公司并網(wǎng)驗收。1.6 “屋頂租賃合同”：指甲方與項目場地管理單位簽署的，租用其擁有使用權(quán)或經(jīng)營權(quán)的屋頂或空地進行項目開發(fā)建設的租賃合同。1.7 合同能源管理合同：指由甲方項目公司與項目場地管理單位簽署的關于項目公司以優(yōu)惠電價出售光伏電力給項目場地管理單位使用的

4、合同。1.8“本協(xié)議”，指本項目合作框架協(xié)議書，包括其全部附件及雙方對本協(xié)議的修改和補充。1.9“雙方”，指本協(xié)議甲方及乙方。1.10“基礎資料”，指乙方按照本協(xié)議第二條須向甲方提供的供甲方用于投資和方案設計的相關的資料。1.11“中國法律”，指本協(xié)議適用的中華人民共和國法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以及能構(gòu)成法律淵源的司法解釋。第二條 合作決策與排他2.1 除雙方另有約定外，同等條件下，甲方就項目場地擁有光伏電站開發(fā)建設的優(yōu)先合作權(quán)。即在本協(xié)議有效期內(nèi)，除相關方給予乙方的合作條件優(yōu)于甲方外，乙方不得與其他第三方就本協(xié)議定義的項目進行合作。2.2 乙方或由乙方控制的項目場地管理單位負責向甲方提供

5、項目場地的相關資料，包括但不限于：項目場地的具體位置、廠房屋頂或空地的面積、廠房建筑圖和結(jié)構(gòu)圖、廠區(qū)總平面布置圖、廠區(qū)配電系統(tǒng)圖、廠房內(nèi)配電系統(tǒng)圖、近一年用電量信息、近一年電費單、廠區(qū)物業(yè)公司（或其他運營工業(yè)園區(qū)或住宅小區(qū)的單位主體）三證、各建筑土地證及房產(chǎn)證等。乙方確保所提供資料的真實性，并根據(jù)項目的推進情況，根據(jù)甲方要求，提供其它相關資料。2.3 在乙方按照上述2.2條提供相關資料并經(jīng)甲方分析確認后，甲方立即啟動內(nèi)部立項流程，通過甲方內(nèi)部立項后，雙方按照本協(xié)議第三條的約定展開項目合作。第三條 合作內(nèi)容和雙方的權(quán)利義務3.1 合作模式：針對乙方可提供的所有項目場地，雙方采取分步開發(fā)的合作模式

6、。乙方每提供一處（或幾處）合適的項目場地及相關基礎資料供甲方分析，甲方根據(jù)不同的項目場地提出相應的商務和技術(shù)方案，雙方就某一項目場地的合作條件、針對該項目場地的商務和技術(shù)方案達成一致后，由甲方設立的項目公司與項目場地管理單位簽訂相應合同，開展合同能源管理合作。并由項目公司到當?shù)匕l(fā)改委進行項目備案后，項目公司開始組織分布式光伏電站的設計和施工工作。 3.1.1針對每一個項目場地，甲方均需取得內(nèi)部立項批復，取得內(nèi)部同意后才可進行注冊項目公司及簽署相應合同等工作。3.1.2 合同能源管理合作方式分為兩種模式，針對不同項目場地的條件進行選擇。模式一：當該項目場地可以消納大部分甚至全部光伏電力時，采取項

7、目公司免費使用項目場地，并為該項目場地管理單位提供優(yōu)惠價格的光伏電力的模式。由項目公司與該項目場地管理單位簽訂基于模式一的合同能源管理合同。模式二：當該項目場地無法消納大部分光伏電力時，采取項目公司有償使用項目場地（即支付場地租金），光伏所發(fā)電力全部出售給當?shù)毓╇姽镜哪Ｊ健ｍ椖抗九c該項目場地管理單位簽訂基于模式二的屋頂租賃合同。當針對某項目場地的合作最開始采用模式一，但后期該項目場地的用電量出現(xiàn)下降，無法消納大部分光伏電力時，項目公司有權(quán)根據(jù)國家相關規(guī)定，將合同能源管理合作方式更改為模式二，并且對該分布式光伏電站進行技術(shù)改造。項目公司和項目場地管理單位簽訂關于合作模式更改的補充協(xié)議。項目場

8、地管理單位應配合項目公司完成相關合同和補充協(xié)議的修改和簽署，并配合項目公司完成對光伏電站的技術(shù)改造。3.1.3 若針對某一項目場地的合作采用3.1.2節(jié)所述的模式一，則甲方項目公司為該項目場地管理單位提供的光伏電價優(yōu)惠程度應滿足甲方投資收益率要求。否則，甲方有權(quán)不采用模式一的合作方式或采取其他雙方一致認可的方式與乙方進行合作。3.1.4若針對某一項目場地的合作采用3.1.2節(jié)所述的模式二，則甲方項目公司租賃該項目場地的租金應不高于同期市場平均水平。3.2甲方負責完成本項目的如下工作：3.2.1 甲方負責在收到乙方按照本協(xié)議2.2條所提供的基礎資料后，盡快向乙方提供商務及技術(shù)方案。3.2.2 雙

9、方就某一個（或某幾個）項目場地商務及技術(shù)方案達成一致后，甲方負責推動內(nèi)部立項及審批程序，在立項及審批通過后，在項目場地所在城市成立項目公司。3.2.3 針對某一項目場地，項目公司與項目場地管理單位簽訂合同能源管理合同或屋頂租賃合同。3.2.4 項目公司在當?shù)匕l(fā)改委進行分布式光伏電站的備案及完成相關手續(xù)的辦理工作，并委托有相關資質(zhì)的單位進行分布式光伏電站的設計、建設及相關手續(xù)的辦理工作。3.2.5 項目的設計、建設等相關手續(xù)辦理完成后，由甲方負責對該項目進行投資建設，甲方項目公司負責完成對項目的開發(fā)建設和運營管理。3.3 乙方負責完成本項目的如下工作：3.3.1 乙方負責及時收集并提供本協(xié)議2.

10、2節(jié)中所述資料給甲方，并保證該資料真實有效。3.3.2 乙方負責提供甲方進行項目開發(fā)和建設所需的項目用地，并保證該項目用地的使用權(quán)或經(jīng)營權(quán)不存在權(quán)屬爭議或權(quán)利負擔確保項目場地業(yè)主方同意光伏電站的建設，確保項目場地業(yè)主不阻礙分布式光伏電站的開發(fā)及建設。3.3.3 乙方及項目場地管理單位負責配合甲方及項目公司辦理一切分布式光伏電站開發(fā)及建設所需的手續(xù)。3.3.4 分布式光伏電站建設時期，乙方及項目場地管理單位盡力為甲方及項目公司辦理一切分布式光伏電站開發(fā)及建設提供必要施工條件和便利，甲方及項目公司據(jù)實向乙方及項目場地管理單位支付施工用水、用電、用氣的費用。3.3.5 乙方應確保項目場地管理單位按照

11、與甲方項目公司簽署的合同能源管理合同履行義務并及時足額支付用電費用。第四條 保證與承諾甲方承諾與保證：4.1甲方承諾，甲方是依據(jù)中國法律合法設立并有效存續(xù)的有限合伙企業(yè)，能夠獨立承擔和履行其在本協(xié)議下的責任與義務。4.2甲方承諾，甲方簽署以及履行本協(xié)議并不違反任何中國法律、甲方之任何企業(yè)組織文件或甲方與任何其他方簽署的任何合同、協(xié)議或者其他有約束力的文件。4.3甲方承諾，為簽署本協(xié)議，甲方已取得內(nèi)部的同意及批準。乙方承諾與保證：4.4乙方承諾，乙方是依據(jù)中國法律合法設立并有效存續(xù)的有限公司，能夠獨立承擔和履行其在本協(xié)議下的責任與義務。4.5乙方承諾，乙方簽署以及履行本協(xié)議并不違反任何中國法律、

12、乙方之任何公司組織文件或乙方與任何其他方簽署的任何合同、協(xié)議或者其他有約束力的文件。4.6乙方承諾，乙方在與甲方關于本項目洽談、合作過程中提供的全部文件、資料均是真實、有效、完整的，不存在重大遺漏、誤導性陳述或虛假記載。第五條 違約責任和項目合作終止5.1 本項目在前期工作進行的過程中，如果遇到包括項目無法取得建設指標、無法開工建設、無法并網(wǎng)發(fā)電（包括但不限于過程中合法合規(guī)性文件無法取得）等對項目建設帶來實質(zhì)性阻礙或重大不利影響的情形時，雙方均有權(quán)終止本項目合作。5.2本項目在甲方履行內(nèi)部立項及在項目公司設立階段，未能取得內(nèi)部相關批復、備案的，甲方有權(quán)終止本項目合作。 5.3本項目經(jīng)乙方催告在

13、合理期限內(nèi)仍無法取得履行內(nèi)部立項以及未設立項目公司，乙方有權(quán)終止本項目合作。5.4雙方有違反本協(xié)議約定之義務的，應按照相關約定承擔違約責任。5.5 經(jīng)雙方協(xié)商一致，可解除本協(xié)議。5.6 協(xié)議履行期間，如遇不可抗力，雙方因不可抗力產(chǎn)生的違約責任應予免除。不可抗力導致本協(xié)議無法繼續(xù)履行的，雙方協(xié)商一致可解除本協(xié)議。第六條 其它6.1 本協(xié)議所述不可抗力是指一方不能預見、不能避免、不可克服的，導致該方不能履行其在本協(xié)議項下義務、承諾和責任的事件，包括但不限于戰(zhàn)爭、地震、海嘯、泥石流及龍卷風等。6.2 雙方承諾對涉及雙方和合作項目的任何商業(yè)秘密和非公開信息承擔相應的保密責任。甲方并應對乙方提供的資料按

14、照商業(yè)秘密或者非公開信息采取相應的保密責任，未經(jīng)乙方同意或者合法理由，不得對第三方披露；并在項目不能實施或者終止的情形下，向乙方退還全部資料。6.3 本協(xié)議適用中國法律，如有爭議，雙方友好協(xié)商解決，協(xié)商不成，任何一方應向合同簽訂地人民法院提起訴訟。6.4 本協(xié)議一式肆份，雙方各執(zhí)貳份，自雙方簽字并蓋章之日起生效。有效期自合同簽字蓋章之日起，至 年 月 日止。未盡事宜，由雙方另行協(xié)商并簽署相關補充協(xié)議加以約定，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。補充協(xié)議或雙方因項目合作單獨簽署的其他協(xié)議內(nèi)容與本協(xié)議產(chǎn)生沖突的，以后簽署的協(xié)議為準。（本頁以下無正文）（本頁為簽字頁，以下無正文）甲 方： 投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）法定代表人或授權(quán)代表簽字/蓋章：乙 方： 集團有限公司法定代表人或授權(quán)代表簽字/蓋章： 簽約地點：簽約日期： 2017年 月 日