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1、（一人有限責任公司）設董事會 有限（責任）公司章程(參考本)第一章 總 則第一條 依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及國家有關法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本章程。第二條 公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任,股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。第三條 公司依法經(jīng)公司登記機關登記取得法人資格、合法權益受國家法律保護。第四條 公司從事經(jīng)營活動，必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔社會責任。第五條 本章程中的各項條款與國家法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的

2、規(guī)定為準。第二章 公司名稱、住所和類型 第六條 公司名稱： 。第七條 公司住所： 。第八條 公司類型:一人有限責任公司(自然人獨資或者法人獨資)。第三章 公司經(jīng)營范圍第九條 公司經(jīng)營范圍：（注：如有審批事項請按許可證核定范圍填寫）；第四章 公司注冊資本、實收資本和股東的姓名（名稱）出資方式、出資額、出資時間第十條 公司注冊資本： 萬元人民幣、實收資本 萬元。第十一條 股東的姓名（名稱）、出資額、出資方式、出資時間如下：股東姓名或名稱出資數(shù)額(萬元)出資方式出資時間第十二條 股東應當按期足額繳納各自認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入新設立公司在銀行開設的帳戶；以非貨幣財產(chǎn)出資

3、的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續(xù)。 第十三條 股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明。第十四條 公司成立后，本公司應向股東簽發(fā)出資證明書，并置備股東名冊。第五章 股東的權利和義務第十五條 公司的投資人是公司股東，股東依照法律、法規(guī)和公司章程享受權利，承擔義務。第十六條 股東行使下列職權：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）委派和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準董事會的報告；（四）審議批準監(jiān)事會的報告；（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；（七）對公司增加或者減少注冊

4、資本做出決定；（八）對發(fā)行公司債券做出決定；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決定；（十）修改公司章程；（十一）法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權。第十七條 股東做出本章程第十六條所列決定，應當采用書面形式，并由股東簽字蓋章后置備于公司。第十八條 股東負有下列義務：一、依照公司章程規(guī)定繳納所認繳的出資；二、依其所認繳的出資額對公司承擔責任；三、公司辦理注冊登記后，不得抽回出資；四、遵守公司章程，維護公司利益；五、法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他義務。第六章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則第十九條 公司設董事會，成員為 人，由股東委派和更換。董事任期 年，任期屆滿，連選

5、可以連任。董事會設董事長一人，副董事長 人，由董事會選舉產(chǎn)生。 第二十條 董事會行使下列職權：（一）負責向股東報告工作；（二）執(zhí)行股東的決定；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內部管理機構的設置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權。第二

6、十一條 董事會會議每半年至少召開一次，由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第二十二條 董事會決議的表決，實行一人一票。三分之一以上的董事可以提議召開董事會會議。召開董事會十日前通知全體董事。董事會所議事項應由二分之一以上的董事通過方為有效，并應做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。第二十三條 公司設經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）

7、擬訂公司內部管理機構設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員及分公司負責人；（八）董事會授予的其他職權。經(jīng)理列席董事會會議。第二十四條 公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事 1 人，由股東任命產(chǎn)生；監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。第二十五條 監(jiān)事行使下列職權：（一）檢查公司財務；（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公

8、司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；（四）向股東議提出提案；（五）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；（六）法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權。第六章 公司的法定代表人第二十七條 董事長（經(jīng)理）為公司的法定代表人。第二十八條 法定代表人行使下列職權：（一） 代表公司簽署有關文件；（二） 代表公司簽訂合同；（三） 公司章程規(guī)定的其他職權。第七章 財務會計第二十九條 公司按照法律、法規(guī)和國務院財政部門制定的企業(yè)財務通則、企業(yè)會計準則的規(guī)定，制定和實施公司的財務、會計制度。公司會計核算采用公歷紀年制，自1月1日起至12月31日止為一個會計年度。第三十條 公司

9、應在每一個會計年度終時編制財務會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審計。并于15日內將財務會計報告送交股東。第三十一條 公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所，由股東決定。第八章 股東認為需要規(guī)定的其他事項第三十二條 公司不設營業(yè)期限（公司的營業(yè)期限 年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算）。第三十三條 有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：（一）公司被依法宣告破產(chǎn)；（二）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；（三）股東決定解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；（五）人民法院依法予以解散；（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。第九章 附 則第三十四條 本章程為公司經(jīng)營管理活動的基本準則，公司股東、執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事及其他管理人員應嚴格遵守。第三十五條 本章程未盡事宜，由公司股東，依照國家法律、法規(guī)及本章程的原則作出具體規(guī)定。第三十六條 本章程解釋權歸公司股東。第三十七條 本章程經(jīng)股東簽字后生效，修改時亦同。第三十八條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。第三十九條 本章程一式 份，并報公司登記機關一份。自然人股東親筆簽字蓋章或法人單位股東加蓋公章： 年 月 日5