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1、深圳市 限公司章程第一章 總則第一條 根據(jù)中華人民共和國司法、深圳經(jīng)濟特區(qū)有限責任公司條列和有關法律法規(guī)，制定本章程。第二條 本公司（以下簡稱公司）的一切活動必須遵守國家的法律法規(guī)，并受國家法律法規(guī)的保護。第三條 公司在深圳市市場監(jiān)督管理局登記注冊。名稱：深圳市 有限公司住所：深圳市第四條 公司的經(jīng)營范圍為：經(jīng)營范圍以登記機關核準登記的為準。公司應當在登記的經(jīng)營范圍內從事活動。第五條 公司根據(jù)業(yè)務需要，可以對外投資，設立分公司和辦事機構。第六條 公司的營業(yè)期限為 年，自公司核準登記注冊之日起計算。第二章 股東第七條 公司股東共兩個：甲方姓名：住所：身份證號碼：乙方姓名：住所：身份證號碼：第八條

2、 股東享有下列權利：（一） 有選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事、監(jiān)事的權利；（二） 根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會；（三） 對公司的經(jīng)營活動和日常管理進行監(jiān)督；（四） 有權查閱公司章程、股東會會議記錄和公司財務會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議和質詢；（五） 按出資比例分取紅利，公司新增資本時，有優(yōu)先認繳權；（六） 公司清盤解散后，按出資比例分享剩余資產；（七） 公司侵害其合法利益時，有權向有管轄權的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經(jīng)濟損失的，可要求予以賠償；第九條 股東履行下列義務：（一） 按規(guī)定繳納所認出資；（二） 以認繳的出資額對公司承擔責任；（三） 公司經(jīng)核準登記注冊后，不得抽回出資

3、；（四） 遵守公司章程，保守公司秘密；（五） 支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進公司業(yè)務發(fā)展。第十條 公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明，出資證明書載明下列事項：（一） 公司名稱；（二） 公司成立日期；（三） 公司注冊資本；（四） 股東的姓名或名稱，繳納的出資額和出資日期；（五） 出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。第十一條 公司置備股東名冊，記載下列事項：(一) 股東的姓名或者名稱及住所；(二) 股東的出資額；(三) 出資證明書編號。第三章 注冊資本第十二條 公司注冊資本為人民幣 萬元。各股東出資額、出資比例、出資時間如下：股東姓名： 出資額： 出資比例 出資時間 萬元

4、50% 萬元 50% 第十三條 股東以貨幣出資。第十四條 各股東應當于公司注冊登記前足額繳納各自所認繳的出資額。股東不繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任?；虻谑臈l 公司注冊資金本于公司注冊登記之日起兩年內分期繳足，首期出資額于公司注冊登記前繳付，并且不低于注冊資本20%。股東不繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。第十五條 股東可以以非貨幣出資，但必須按照法律法規(guī)的規(guī)定辦理有關手續(xù)。第十六條 股東可以依法轉讓其出資。第四章 股東會第十七條 公司設股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司權力機構。第十八條 股東會行使下列職權：（一）決定公司的經(jīng)營方針

5、和投資計劃；（二）選舉和更非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的投酬事項；（三）審議批準執(zhí)行董事的報告；（四）審議批準監(jiān)事的報告；（五）審議批準公司的年度財務預算方案，決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權。對前款所列事項股東以書面形式一致同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第十九條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。股東會會議作出

6、修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。第二十條 股東會每年召開一次年會，年會為定期會議，在每年的十二月召開，代表十分之一以上表決權的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議可召開臨時會議的，應當召開臨時會議。第二十一條 股東會會議由董事召集并主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務時，由執(zhí)行董事指定的股東召集并主持。第二十二條 召開股東會議，應當于會議召開十五日前以書面方式或其它方式通知全體股東。股東因故不能出席時，可委托代理人參加。一般情況下，經(jīng)全體股東人數(shù)半數(shù)（含半數(shù)）以上，并且代表二分之一以上表決權的股東同意，股東會

7、決議有效。修改公司章程，必須經(jīng)過全體股東人數(shù)半數(shù)（含半數(shù)）以上，并且代表三分之二以上表決權的股東同意，股東會決議方位有效。第二十三條 股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。第五章 執(zhí)行董事第二十四條 公司不設董事會，設執(zhí)行董事壹名，執(zhí)行董事行使董事會權利。第二十五條 執(zhí)行董事為公司法定代表人，由股東會選舉產生。任期三年（注：不得超過三年）。第二十六條 執(zhí)行董事由股東提名候選人，經(jīng)股東會選舉產生。第二十七條 執(zhí)行董事任期屆滿，可以連選連任。第二十八條 執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權：(一)負責召集股東會，并向股東會報告工作；(二)執(zhí)行股東的決議；(三)決

8、定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(六)制定公司增加或者減少注冊冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；(七)制定公司合并、分立、解散或者變更公司組織形式的方案；(八)決定公司內部管理機構的設置；(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；(十)制定公司的基本管理制度。第二十九條 執(zhí)行董事應當將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項所作的決定以書面形式報送股東會。第六章 經(jīng)營管理機構第三十條 公司設立經(jīng)營管理機構，經(jīng)營管理機構設經(jīng)理一人，并根據(jù)公司情況設若干管理部門。公司

9、管理經(jīng)營機構經(jīng)理由執(zhí)行董事決定聘任或解聘，任期三年。（注：由公司自行決定）。經(jīng)理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權：（一） 主持公司的生產經(jīng)營管理工作、組織實施執(zhí)行董事決議；（二） 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三） 擬定公司內部管理機構設置方案；（四） 擬定公司的基本管理制度；（五） 制定公司的具體規(guī)章；（六） 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；（七） 決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八） 公司章程和執(zhí)行董事授予的其他職權。第三十一條 董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。董事、監(jiān)事、高級管理人員不

10、得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。第三十二條 董事、監(jiān)事、高級管理人員不得：（一）挪用公司資金；（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；（三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會或者執(zhí)行董事同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（五）未經(jīng)股東會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務；（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）違反隊公司忠實義務的其他行為。董事、高級管理人員違反前款規(guī)定

11、所得的收入應當歸公司所有。第三十三條 董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的；應當依法承擔賠償責任。第七章 監(jiān)事第三十四條 公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事一名，（注：1-2名）。監(jiān)事由股東會委任。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第三十五條 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。第三十六條 監(jiān)事行使下列職權：（一） 檢查公司財務。（二） 對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的

12、董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三） 當董事和高級管理人員的行為為損害公司的利益時，要求董事和高級管理人員予以糾正。（四） 提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)的召集者主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；（五） 向股東會會議提出提案；（六） 依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（七） 公司章程規(guī)定的其他職權。第三十七條 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。第三十八條 監(jiān)事行使職權所必需的費用，由公司承擔。第八章 財務、會計第三十九條 公司應當依照法律法規(guī)、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定

13、建立本公司的財務、會計制度。第四十條 公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審計。財務會計報告應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定制作。第四十一條 公司應當于財務會計報告審計完成之日起三十日內將會計報告送交股東。第四十二條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司叢稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公

14、積金后所余稅后利潤，股東按照實繳的出資比例分取紅利。股東會或者執(zhí)行董事違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反固定分配的利潤退還公司。第四十三條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經(jīng)營或者轉為增加公司資本，但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。第四十四條 公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所，由股東會決議。第四十五條 公司除法定的會計帳簿外，不得另立會計帳簿。對公司資產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。第九章 解散和清算第四十六條 公司的合并或者分立，應

15、當按國家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。第四十七條 當法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時，可以解散。第四十八條 公司正常（非強制性）解散，應當在解算事由出現(xiàn)之日起十五日內成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。第四十九條 清算組成立后，公司停止與清算無關的經(jīng)營活動。第五十條 清算組在清算期間行使阿烈職權：（一） 清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；（二） 通知公告?zhèn)鶛嗳?；（三?處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務；（四） 清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；（五） 清理債權、債務；（六） 處理公司清償債務后的剩余財產；（七） 代表公司參加與民事訴訟活動。第五十一條 清算組應當自成立之日起十日內通知債

16、權人，并與六十日內在報紙上至少公告三次。清算組應當對公司債權人的債權進行登記。第五十二條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會確認。公司財產在分別支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，按照股東的出資比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不得展開與清算無關的經(jīng)營活動。公司財產在未按前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。第五十三條 公司清算結束后，清算組制作清算報告，報股東確認。并報送公司登記機關，申請公司注銷登記，公告公司終止。第五十四條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務，清算組成員不得利用職權收受賄賂或者

17、有其他非法收入，不得侵占公司財產。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。第十章 附則第五十五條 本章程中涉及登記事項的變更及其他重要條款變動應當修改公司章程。公司章程的修改程序，應當符合公司法及其本章程的規(guī)定。修改公司章程，只對所修改條款作出修正案或制定新的公司章程。第五十六條 股東會通過的章程修正案或新章程，應當報公司登記機關備案。第五十七條 本章程與國家法律法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)的規(guī)定為準。第五十八條 公司股東會通過的有關公司章程的補充決議，均為本章程的組成部分，應當報公司登記機關備案。第五十九條 本章程的解釋權歸公司股東會，本章程于公司核準登記這冊后生效。 股東蓋章及簽字： 年 月 日