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1、特殊的普通合伙企業(yè),LOREMIPSUMDOLOR,1,目,錄,CONTENTS,2,特殊的普通合伙企業(yè)是指以專門知識和技能(如法律知識與技能、醫(yī)學和醫(yī)療知識與技能、會計知識與技能等)為客戶提供有償服務的專業(yè)服務機構(gòu)。例如律師事務所、會計師事務所、醫(yī)師事務所、設計師事務所等。此種合伙企業(yè)的責任分擔形式不同于一般的普通合伙，且在企業(yè)名稱中應當標明“特殊普通合伙”字樣。,1、定義,3,2、責任形式,4,3、案例一,注冊會計師甲、乙、丙投資設立A會計師事務所，該會計師事務所的形式為特殊的普通合伙企業(yè)，提供審計鑒證業(yè)務和驗資業(yè)務。在2008年的審計業(yè)務中，發(fā)生了下列事項：（1）甲在對B上市公司的年度會

2、計報告進行審計過程中，因重大過失遺漏了一筆銷售收入，經(jīng)人民法院判決由該事務所向B上市公司的相關(guān)股東承擔賠償責任，甲認為自己并非故意造成的損失，該賠償責任應該由全體合伙人共同承擔連帶責任。（2）乙在對C公司設立過程的驗資服務中，因疏忽大意而出具了證明不實的驗資報告，該報告直接給C公司的債權(quán)人造成了一定的經(jīng)濟損失，經(jīng)人民法院認定，乙的疏忽大意并不屬于重大過失。根據(jù)以上資料，回答下列問題。（1）甲的說法是否正確？并說明理由。（2）對于乙造成的損失，合伙企業(yè)的合伙人應該按照何種方式來承擔責任？并說明理由。,5,案例一解析：,（1）甲的說法不正確。根據(jù)規(guī)定，一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者

3、重大過失造成合伙企業(yè)債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔責任。本題中，由于甲是因為重大過失造成的損失，因此應該由其承擔無限責任，其他合伙人承擔有限責任。（2）對于乙造成的損失，應該由全體合伙人承擔無限連帶責任。根據(jù)規(guī)定，合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務以及合伙企業(yè)的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任。本題中，乙的行為被認定為非重大過失，因此該造成的損失應該由全體合伙人承擔無限連帶責任。,6,4、案例二,注冊會計師甲、乙、丙各出資5萬設立一特殊的普通合伙制會計師事務所。因甲、乙在某次審計業(yè)務中故意出具不實審計報告，人民

4、法院判決會計師事務所賠償當事人50萬元。經(jīng)查明該事務所現(xiàn)有的財產(chǎn)為30萬。根據(jù)以上資料，回答下列問題。（1）對于外部來講，債務應如何償還？不足部分如何承擔？（2）對于內(nèi)部來講，債務應如何承擔？,7,案例二解析：,（1）在外部清償上，明確甲乙承擔無限連帶責任，丙以其在會計事務所中的財產(chǎn)份額為限承擔責任。因為這是企業(yè)的債務，人民法院判決會計事務所賠償50萬，所以先以企業(yè)財產(chǎn)進行承擔，把企業(yè)的30萬先拿出去償還。對不足清償?shù)?0萬，可以要求甲和乙進行承擔，因為他們需要承擔無限連帶責任，而丙在事務所的財產(chǎn)份額為限承擔責任，他的財產(chǎn)份額已經(jīng)在30萬內(nèi)，所以不需要進行這20萬的償還。（2）在內(nèi)部清償上，由于企業(yè)拿出的30萬是替甲、乙承擔過錯，所以應由甲、乙進行承擔。,8,特殊的普通合伙企業(yè)應當建立職業(yè)風險基金、辦理職業(yè)保險；職業(yè)風險基金用于償付合伙人執(zhí)業(yè)活動造成的債務；職業(yè)風險基金應當單獨立戶管理。,5、風險防范,【解釋】特殊的普通合伙企業(yè)“不特殊”的事務，適用普通合伙企業(yè)的規(guī)定。,9,謝謝大家,THANKYOU,10,