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1、一致行動協(xié)議書 甲方： （身份證號碼： ）乙方： （身份證號碼： ）丙方： （身份證號碼： ）丁方： （身份證號碼： ）以上合稱為“各方”鑒于:（1）甲方為XXX有限公司（“公司”）的股東，占 %的股份；乙方為公司的股東，占 %的股份；丙方為公司的股東，占 %的股份；丁方為公司的股東，占 %的股份,甲方擁有并詳細知悉公司的關鍵技術;(2)為保障公司持續(xù)、穩(wěn)定發(fā)展，提高公司經營、決策的效率，各方擬在公司股東大會中采取“一致行動”，按照中華人民共和國公司法等有關法律、法規(guī)的規(guī)定和要求，作為一致行動人行使股東權利，承擔股東義務，鞏固各方在公司的控制地位。為明確協(xié)議各方作為一致行動人的權利和義務，根據

2、平等互利的原則，經友好協(xié)商，特簽訂本協(xié)議書。第一條 協(xié)議各方的權利義務1. 協(xié)議各方應當在處理有關公司經營發(fā)展且根據公司法等有關法律法規(guī)和公司章程需要由公司股東大會、董事會作出決議的事項時均應采取一致行動，特別是行使召集權、提案權、表決權時采取一致行動。包括但不限于：（一）共同提案；（二）決定公司的經營方針和投資計劃;（三）審議批準董事會或者監(jiān)事的報告；（四）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（七）對發(fā)行公司債券作出決議；（八）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（九）選舉和更換

3、非職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；（十）共同投票表決聘任或者解聘公司經理，并根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；（十一）共同投票表決決定公司內部管理機構的設置；（十二）共同投票表決制定公司的基本管理制度；（十三）在各方中任何一方不能參加股東大會會議時，應委托另一人參加會議并行使投票表決權；如各方均不能參加股東大會會議時，應共同委托他人參加會議并行使投票表決權；（十四）修改公司章程；（十五）公司章程規(guī)定的其他職權。2. 協(xié)議各方應當在行使公司股東權利，特別是提案權、表決權之前進行充分的協(xié)商、溝通，以保證順利做出一致行動的決定；必要時召開一致

4、行動人會議，促使協(xié)議各方達成采取一致行動的決定。3. 在本協(xié)議有效期內，除關聯(lián)交易需要回避的情形外，各方保證在參加公司股東大會行使表決權時按照各方事先協(xié)調所達成的一致意見行使表決權。各方可以親自參加公司召開的股東大會，也可以委托本協(xié)議他方代為參加股東大會并行使表決權。4. 在本協(xié)議有效期內，除關聯(lián)交易需要回避的情形外，在董事會召開會議表決時，相關方保證在參加公司董事會行使表決權時按照各方事先協(xié)調所達成的一致意見行使表決權。如擔任董事的一方不能參加董事會需要委托其他董事參加會議時，應委托本協(xié)議中的他方董事代為投票表決。5. 各方應當遵照有關法律、法規(guī)的規(guī)定和本協(xié)議的約定以及各自所作出的承諾行使權

5、利。6.協(xié)議各方若不能就一致行動達成統(tǒng)一意見時，按照本協(xié)議第三條第一項執(zhí)行。第二條 協(xié)議各方的聲明、保證和承諾1. 協(xié)議各方均具有權利能力與行為能力訂立和履行本協(xié)議，本協(xié)議對協(xié)議各方具有合法、有效的約束力。2. 協(xié)議各方對因采取一致性行動而涉及的文件資料，商業(yè)秘密及其可能得知的協(xié)議他方的商業(yè)秘密負有合理的保密義務。3. 協(xié)議各方在本協(xié)議中承擔的義務是合法有效的，其履行不會與其承擔的其他合同義務沖突，也不會違反任何法律。4.在本協(xié)議有效期內，協(xié)議各方承諾與其他非本協(xié)議股東不存在關聯(lián)關系，不與其他非本協(xié)議股東簽署任何一致行動協(xié)議或作出類似安排，也不會作出影響本協(xié)議控制權穩(wěn)定性的其他行為。各項聲明、

6、保證和承諾是根據本協(xié)議簽署日存在的實際情況而做出的，協(xié)議各方聲明，其在本協(xié)議中的所有聲明和承諾均為不可撤銷的意思表示。第三條 一致行動的特別約定1. 若協(xié)議各方在公司經營管理等事項上就某些問題無法達成一致時，應當按照持股多數原則作出一致行動的決定，協(xié)議各方應當嚴格按照該決定執(zhí)行。2. 協(xié)議任何一方如轉讓其所持有的公司股份時應至少提前30天書面通知協(xié)議其他各方、協(xié)議其他各方有優(yōu)先受讓權。3. 各方承諾，如其將所持有的公司的全部或部分股權對外轉讓，則該等轉讓需以受讓方同意承繼本協(xié)議項下的義務并代替出讓方重新簽署本協(xié)議作為股權轉讓的生效條件之一； 4.協(xié)議各方承諾，在公司股票發(fā)行上市后的36個月內不

7、轉讓其所持有的公司股份。如本協(xié)議股東就其股份需對外質押或者對外提供擔保，須經股東會持股過半數表決同意。第四條 違約責任1、由于任何一方的違約，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時，由違約方承擔違約責任。如出現(xiàn)多方違約，則根據各方過錯，由各方分別承擔相應的違約責任。2、如果任何一方違反其作出的前述承諾（任何一條），必須按照其他守約方的要求將其全部的權利與義務轉讓給其他守約方中的一方、兩方或多方，其他守約方也可共同要求將其全部的權利與義務轉讓給指定的第三方。第五條 爭議解決方式 凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的一切爭議，協(xié)議各方均應通過友好協(xié)商的方法解決；但如果該項爭議在任何一方提出友好協(xié)商之后仍未能達成一致意見的，各方應該將爭議提交北京仲裁委員會按照其仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力。第六條 其他1. 本協(xié)議中未盡事宜或出現(xiàn)與本協(xié)議相關的其他事宜時，由協(xié)議各方協(xié)商解決并另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。2. 本協(xié)議自簽署之日起生效，至公司股票上市之日起滿36 個月時終止。3. 本協(xié)議一式【 】份，協(xié)議各方各執(zhí)一份。 以下無正文 本頁無正文，為一致行動協(xié)議簽署頁甲方（簽字）：乙方（簽字：）丙方（簽字）：丁方（簽字）：簽署時間：2016年 月 日 5 / 5