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1、外商合資企業(yè)章程范本外資企業(yè) 有限公司章程第一章總則根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法及其他有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定， 國（地區(qū)）注冊的 有限公司和 國（地區(qū)）注冊的 有限公司決定在中國福建省 設(shè)立 有限公司(以下簡稱公司),特訂立本章程。第一條 投資者名稱甲方：法定地址（住所）：法定代表人： 國籍： 證件及號碼：聯(lián)系電話：乙方：法定地址（住所）：法定代表人： 國籍： 證件及號碼：聯(lián)系電話：第二章 外資公司第二條 公司名稱: 英文名稱：法定地址: 法定代表人： 國籍： 聯(lián)系電話：公司為有限責(zé)任公司。投資者以其出資額對債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第三條 公司為

2、中國企業(yè)法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定，不損害中國的社會公共利益。公司是獨立核算自負盈虧的經(jīng)濟實體，在批準的經(jīng)營范圍內(nèi)，有權(quán)自主經(jīng)營和管理，不受干涉。 第三章宗旨、經(jīng)營范圍第四條 公司的經(jīng)營宗旨：本公司的宗旨是使用國內(nèi)外先進設(shè)備和技術(shù)，以及科學(xué)的經(jīng)營管理方法生產(chǎn)經(jīng)營，達到國際先進水平，滿足國內(nèi)外市場需求，使企業(yè)獲得滿意的經(jīng)濟效益。第五條 公司的經(jīng)營范圍： 第六條 公司經(jīng)營規(guī)模： （視具體情況寫） 第四章出資方式、出資額和出資時間第七條公司投資總額為 ，注冊資本為 。其中：甲方出資 ，占注冊資本的 %；乙方出資 ，占注冊資本的 %。公司注冊資本全部以

3、 現(xiàn)匯 出資，由各方按其出資比例自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起三個月內(nèi)投入20%，其余在兩年內(nèi)分期繳付完畢（或自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起六個月內(nèi)一次性繳清）。外匯與人民幣的折算按投入當天中國人民銀行公布的匯率折算。（投資總額和注冊資本的差額由投資者按出資比例自行籌措。）第八條 注冊資本全部繳清后，公司聘請在中國注冊的會計師進行驗資，并出具驗資報告。公司據(jù)此發(fā)給出資證明書，未經(jīng)執(zhí)行董事同意，不得將出資證明書向外抵押或作其他有損公司利益的用途。第五章 股東會第九條公司設(shè)立股東會，由全體股東組成。股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，保證公司的一切活動符合中國的法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)定，決定公司一切重大事宜。第十條 股東會的職權(quán)

4、范圍如下：1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；2、選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事（或執(zhí)行董事）、監(jiān)事，決定有關(guān)董事（或執(zhí)行董事）、監(jiān)事的報酬事項；3、審議批準董事會（或執(zhí)行董事）的報告；4、審議批準監(jiān)事的報告；5、審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；6、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；7、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；8、對發(fā)行公司債券作出決議；9、對公司合并、分立、變更公司形式、解散及清算等事項作出決議；10、修改公司章程； 11、法律規(guī)定的其他職權(quán)。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第十

5、一條股東會會議每年至少召開 次。召開股東會會議，應(yīng)當于會議召開十五日以前通知全體股東。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、執(zhí)行董事或監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當召開臨時會議。第十二條股東會會議由董事會召集，董事長主持（或執(zhí)行董事召集和主持）。董事長（或執(zhí)行董事）不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。股東會應(yīng)當對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名。第十三條股東會的議事方式和表決程序：由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第十四條下列事項經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東的通過方可作出決議：1、公司的章程修改；2、公

6、司注冊資本的增加或減少；3、公司的合并、分立、解散或者變更公司形式；4、法律法規(guī)規(guī)定的其他事項。第六章 董事會（或執(zhí)行董事）第十五條公司董事會由 人組成（或不設(shè)董事會設(shè)執(zhí)行董事一人），每屆任期三年。任期屆滿，連選可以連任。董事會設(shè)董事長一人，副董事長 人，董事 人，（或執(zhí)行董事）由股東選舉產(chǎn)生（或共同委派）。第十六條撤換董事（或執(zhí)行董事），每次應(yīng)向中國政府有關(guān)部門備案。第十七條 董事會（或執(zhí)行董事）對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：1、召集股東會會議，并向股東會報告工作；2、執(zhí)行股東會的決議；3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；4、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；5、制訂公司的利潤分配方案和彌補

7、虧損方案；6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；7、制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；8、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；9、決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項；10、制定公司的基本管理制度；11、法律規(guī)定的其他職權(quán)。第七章 監(jiān)事第十八條 公司設(shè)監(jiān)事 人。監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生，監(jiān)事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。撤換監(jiān)事，每次應(yīng)向中國政府有關(guān)部門備案。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第十九條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：1、檢查公司財務(wù)；2、對董事（或執(zhí)行董事）、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督

8、，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事（或執(zhí)行董事）、高級管理人員提出罷免的建議；3、當董事（或執(zhí)行董事）、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事（或執(zhí)行董事）、高級管理人員予以糾正；4、提議召開臨時股東會會議，在董事會（或執(zhí)行董事）不履行本章程規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議； 5、向股東會會議提出提案；6、依照公司法第一百五十二條規(guī)定，對董事（或執(zhí)行董事）、高級管理人員提起訴訟；7、法律規(guī)定的其他職權(quán)。第二十條 監(jiān)事可以列席董事會會議（或執(zhí)行董事會議），并對董事會決議（或執(zhí)行董事決定）事項提出質(zhì)詢或者建議。第二十一條 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進

9、行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。第二十二條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。第八章 經(jīng)營管理機構(gòu)第二十三條 公司設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，負責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。公司法定代表人由董事長（或執(zhí)行董事、或總經(jīng)理）擔(dān)任。第二十四條 公司的經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由董事會（或執(zhí)行董事）聘任，任期 年，經(jīng)董事會（或執(zhí)行董事）聘任可連任。第二十五條 總經(jīng)理直接對董事會（或執(zhí)行董事）負責(zé)，執(zhí)行董事會（或執(zhí)行董事）的各項決議，主持公司的日常經(jīng)營管理工作?？偨?jīng)理行使下列職權(quán)：1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議（或執(zhí)行董事決定）；2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投

10、資方案；3、擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；4、擬訂公司的基本管理制度；5、制定公司的具體規(guī)章；6、提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；7、決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會（或執(zhí)行董事）決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；8、董事會（或執(zhí)行董事）賦予的其他職權(quán)。 第二十六條 公司可根據(jù)其經(jīng)營的需要，設(shè)若干經(jīng)營管理部門。各部門正、副經(jīng)理由總經(jīng)理任命。第二十七條 董事長或董事（或執(zhí)行董事）經(jīng)投資方委派，可兼任公司總經(jīng)理及其他高級職員。第二十八條 未經(jīng)董事會（或執(zhí)行董事）同意，總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟組織對本公司的商業(yè)競爭行為。第二十九條 總經(jīng)理和其他高級管理人

11、員辭職時，應(yīng)提前向董事會（或執(zhí)行董事）提出書面報告，經(jīng)董事會會議（或執(zhí)行董事）批準后方可離任。以上人員如有營私舞弊或重大失職行為，經(jīng)董事會會議（或執(zhí)行董事決定）可隨時解聘。第九章稅務(wù)、財務(wù)會計、利潤分配第三十條公司依照中國的稅法和有關(guān)條例規(guī)定繳納各項稅款和申請減免稅。第三十一條公司的員工依照中華人民共和國個人所得稅法的規(guī)定繳納個人所得稅。第三十二條公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立財務(wù)、會計制度，并報主管財稅部門備案。第三十三條公司在中國境內(nèi)設(shè)置會計賬簿，進行獨立核算，按照規(guī)定報送會計報表，并接受財政稅務(wù)機關(guān)的監(jiān)督。公司會計年度，自公歷每年的一月一日起至十二月三十一日止為一個會計

12、年度。第三十四條公司的一切記賬憑證、單據(jù)、賬簿、報表用中文書寫；用外文書寫的，應(yīng)當加注中文。第三十五條公司在每年一個會計年度終了時，依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)在中國注冊的會計師事務(wù)所審計，出具查賬報告后報送財政、稅務(wù)部門和審批機關(guān)。第三十六條公司分配當年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。在公司彌補虧損和提取公積金前，不得分配利潤。第三十七條公司應(yīng)當依照中華人民共和國統(tǒng)計法和中國利用外資統(tǒng)計制度的規(guī)定，提供統(tǒng)計資料，報送統(tǒng)計報表。第三十八條公司的一切外匯事宜，按中華人民共和國外

13、匯管理條例及有關(guān)管理辦法辦理。第三十九條公司在中國銀行或者國家外匯管理機關(guān)指定的銀行開立人民幣和外幣賬戶。一切銷售收入和其他外匯收入存入開戶銀行，一切外匯開支由外匯賬戶支付，并接受外匯管理部門和開戶銀行監(jiān)督。第四十條公司保證自行解決外匯收支平衡。投資者從公司獲得的合法利潤、其他合法收入和清算后的資金可以匯往國外。公司的外籍員工的工資收入和其他正當收入，依法繳納個人所得稅后可以匯往國外。第十章 勞動管理第四十一條公司職工的招收、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照中華人民共和國勞動法及有關(guān)規(guī)定辦理，由執(zhí)行董事決定，并在勞動合同中訂明具體事項。第四十二條公司所需要的職工，可以

14、由當?shù)貏趧硬块T推薦，或公司公開招收擇優(yōu)錄用，送當?shù)貏趧硬块T備案。第四十三條公司有權(quán)依照合同規(guī)定對違反公司的規(guī)章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分。情節(jié)嚴重可以開除。開除處分職工須向當?shù)貏趧尤耸虏块T備案。第四十四條公司職工的工資待遇，參照中國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司具體情況，由董事會（或執(zhí)行董事）決定，并在勞動合同中具體規(guī)定。公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，適當提高職工的工資。第四十五條公司職工的勞動保護和勞動保險等事宜，公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作，公司應(yīng)在稅后利潤中適當提取職工獎勵、福利基金，用于職工獎金和職工集體福利，提取比例

15、由董事會（或執(zhí)行董事）決定。第四十六條公司職工依照中華人民共和國工會法組織工會，開展工會活動，維護職工合法權(quán)益。公司職工有權(quán)按中華人民共和國工會法的規(guī)定建立基層工會組織，開展工會活動。公司每月按職工實際工資總額的百分之二撥交工會會費。第十一章保 險第四十七條公司的各項保險在中國境內(nèi)的保險公司投保，投保險別、投保價值、保期等按中國的保險公司的規(guī)定，由公司決定。第十二章期限、終止、清算第四十八條公司經(jīng)營期限為 年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第四十九條公司如需延長經(jīng)營期限，經(jīng)股東會作出決議，應(yīng)在經(jīng)營期滿前六個月，向原審批機關(guān)提交書面申請，經(jīng)批準后方能延長。第五十條公司在下列情況下解散：1、公司章程規(guī)

16、定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；2、股東會決議解散；3、因公司合并或者分立需要解散；4、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消；5、人民法院依照公司法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。第五十一條公司因前條第1、2、4、5項規(guī)定而解散的，應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。第五十二條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：1、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；2、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；4、清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；5、清理債權(quán)、債務(wù)；6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；7、代表公司參與民事訴訟活動。第

17、五十三條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，報公司審批機關(guān)備案，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第五十四條 清算組成員應(yīng)當忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任。第十三章附則第五十五條本章程的訂立、效力、解散、履行和爭議的解決，均適用于中華人民共和國的法律。第五十六條本章程有關(guān)規(guī)定違反中國法律、法規(guī)、行政法規(guī)及規(guī)章規(guī)定的，以中國法律、法規(guī)、行政法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定為準。第五十七條本章程經(jīng)審批機關(guān)批準生效，修改時同。第五十

18、八條本章程用中文書寫。第五十九條 本章程于 年 月 日在中國 省 市簽訂。 甲方： 有限公司（蓋章） 法定（授權(quán)）代表：XXX（簽名）： 乙方： 有限公司（蓋章） 法定（授權(quán)）代表：XXX（簽名）： 附注：1、以上范本適用于外資企業(yè)；2、凡有下劃線的，應(yīng)當進行填寫；下劃線上有文字和括號的，應(yīng)按規(guī)定作選擇填寫，正式行文時應(yīng)將下劃線及括號去除；3、股東為自然人的，由其簽名；股東為法人的，由其法定人代表人簽名，并在簽名處蓋上單位印章；簽名不能用私章或簽字章代替，簽名應(yīng)當用簽字筆或墨水筆，不得與正文脫離單獨另用紙簽名；4、本范本僅供參考，申請人可依據(jù)法律、法規(guī)自行制定，但公司章程有違反法律、行政法規(guī)的內(nèi)容的，審批機關(guān)有權(quán)要求申請人作相應(yīng)修改。