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1、泓域/精密結(jié)構(gòu)件 公司法治理與戰(zhàn)略決策計劃精密結(jié)構(gòu)件 公司法治理與戰(zhàn)略決策計劃xx有限責(zé)任公司目錄一、 聲譽與決策質(zhì)量3二、 投資人認(rèn)知差異7三、 企業(yè)風(fēng)險承擔(dān)13四、 決策者過度自信15五、 關(guān)系契約的普遍存在19六、 公司治理研究的趨勢26七、 董事會特征與技術(shù)創(chuàng)新32八、 風(fēng)險投資與技術(shù)創(chuàng)新35九、 項目概況40十、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析42十一、 行業(yè)壁壘43十二、 必要性分析44十三、 公司簡介44公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)46公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)46十四、 法人治理結(jié)構(gòu)46十五、 組織機構(gòu)及人力資源57勞動定員一覽表58十六、 項目風(fēng)險分析59十七、 項目風(fēng)險對策62一、 聲譽與決策質(zhì)量

2、對一個組織而言，戰(zhàn)略決策將產(chǎn)生重大影響，并對組織提出相應(yīng)的資源需求。所以，組織的業(yè)績很大程度上依賴于戰(zhàn)略決策制定的質(zhì)量和決策的實施情況。“決策質(zhì)量”是指一個決策對達(dá)成組織目標(biāo)的貢獻(xiàn)，能否積極實施決策又依賴于決策制定小組對執(zhí)行決策的承諾?！皼Q策承諾”是指決策小組成員接受并同意戰(zhàn)略決策的實施，本篇主要指管理者的決策承諾。決策質(zhì)量和決策承諾共同反映決策制定的質(zhì)量。公司治理與戰(zhàn)略決策密切相關(guān)，根據(jù)公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，高層管理者都有一套決策規(guī)則，并根據(jù)此規(guī)則進(jìn)行戰(zhàn)略選擇。公司治理關(guān)注的是不同的組織形式和治理機制如何影響管理者制定決策，因為管理者制定的決策不一定總能產(chǎn)生所有者所期望的結(jié)果。委托代理理論認(rèn)為，所

3、有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離導(dǎo)致管理者和所有者的目標(biāo)是不一致的，管理者可能為了自己的目標(biāo)制定決策而損害股東的利益。在中國的國有企業(yè)中，所有者的缺位可能導(dǎo)致這種現(xiàn)象更加嚴(yán)重，所以如何提高公司的治理效率從而提高公司的決策質(zhì)量，仍然是中國企業(yè)公司治理研究的重點。目前，國內(nèi)關(guān)于公司治理的研究基本聚焦于以董事會為核心的內(nèi)部治理機制和企業(yè)績效的直接關(guān)系。例如，杜瑩等（2002）研究股權(quán)結(jié)構(gòu)和公司治理效率的關(guān)系，研究結(jié)論是股權(quán)集中度與企業(yè)績效呈倒U曲線關(guān)系；浦自立等（2004）分析了董事會領(lǐng)導(dǎo)結(jié)構(gòu)和公司績效的關(guān)系，得出董事長和總經(jīng)理兩職合一和公司績效負(fù)相關(guān)。上述這些研究，一方面對完善公司的治理結(jié)構(gòu)有一定的啟示意義，但

4、同時也說明了中國企業(yè)以董事會為核心的公司治理結(jié)構(gòu)經(jīng)常處于“失靈”狀態(tài)。如何彌補以董事會為核心的內(nèi)部治理機制的不足，實際上已經(jīng)吸引了國內(nèi)外學(xué)者越來越多的關(guān)注。從社會學(xué)的角度研究戰(zhàn)略管理的相關(guān)問題在這種背景下逐漸成為戰(zhàn)略管理研究的主流，以關(guān)系契約理論為基礎(chǔ)，關(guān)注社會交往的相關(guān)因素，如聲譽、信任等對企業(yè)戰(zhàn)略決策的影響逐漸成為許多學(xué)者研究的焦點。代理理論認(rèn)為，股東和管理者之間的目標(biāo)分歧使得管理者可能制定有損于股東價值的決策，這些決策最終將影響公司的資源配置、現(xiàn)金流分布和公司價值。在股權(quán)分散的大公司中，管理者和股東在風(fēng)險承擔(dān)上存在不一致性，管理者可能比所有者承擔(dān)更多的風(fēng)險，因為此時的所有者可以通過分散化

5、投資降低自己的風(fēng)險，而管理者的人力資本都專用性地投資在一個公司，轉(zhuǎn)移成本很高。如果沒有一個積極有效的監(jiān)督系統(tǒng)，管理者很容易將公司的資源配置在低風(fēng)險、低收益的項目上，以降低自己的風(fēng)險暴露水平。公司治理的目的就是決定和控制一個組織的戰(zhàn)略方向和業(yè)績表現(xiàn)與各利益相關(guān)者之間的關(guān)系。董事會對管理者的激勵和懲罰機制主要是將管理者的報酬和企業(yè)的業(yè)績聯(lián)系在一起，但美國大公司的丑聞、許多公司低迷的業(yè)績和高層管理者的高報酬之間的強烈對比，引起了人們對高層管理者激勵機制的思考（希特等，2005）。在中國，企業(yè)雙重代理問題普遍存在，在董事會監(jiān)督和激勵機制經(jīng)常失靈的情況下，引入更多的外部社會因素加強對管理者行為的約束是必

6、然的選擇。經(jīng)濟(jì)學(xué)從理性人的角度出發(fā)，研究了聲譽的價值，認(rèn)為經(jīng)營者追求良好的聲譽是為了長期利益的最大化，是長期動態(tài)重復(fù)博奔的結(jié)果。因為市場信息不完全，聲譽的形成需要一個長期過程并且以信任為前提，而信任需要通過多次的交往才能發(fā)生，聲譽也就是由在這種長期交往過程中表現(xiàn)出的彼此誠信所決定的。沒有長期化行為，也就沒有經(jīng)營者的職業(yè)聲譽。而企業(yè)聲譽是顧客對企業(yè)是有能力企業(yè)的事先預(yù)期，有能力企業(yè)通過選擇高的努力程度來將自己區(qū)別于低能企業(yè)。本書認(rèn)為，這種對企業(yè)聲譽的分析邏輯也完全適用于屬于個人聲譽的管理者聲譽。管理者的聲譽是外界（特別是股東）對管理者是有能力的事先預(yù)期，有能力的管理者通過選擇高水平的努力將自己區(qū)

7、別于低能的管理者。所以，管理者在關(guān)注自己在人才市場的聲譽的同時，實際上也在通過努力提高所在企業(yè)的戰(zhàn)略決策質(zhì)量來提高財務(wù)業(yè)績。承諾在心理學(xué)中被定義為“一種個人對與其有聯(lián)系的組織的態(tài)度或定位”，交易理論認(rèn)為，承諾是與某種行為相聯(lián)系的一種語言形式。休謨對承諾作過這樣的經(jīng)典論述：“為了區(qū)別那兩種計較利害的和不計較利害的交往，人們就給前者發(fā)明了某種語言形式，借以束縛自己去實踐任何某種行為?！边@種語言形式就構(gòu)成了我們所謂的承諾，在作出承諾時，除了“說出”或者“書面寫出”這種行為之外，所承諾的行為都是將來時的行為（周禎祥，1994）。企業(yè)管理者對戰(zhàn)略決策的承諾，意味著管理者同意已經(jīng)制定的戰(zhàn)略決策，并將為戰(zhàn)略

8、決策的實施盡最大努力。企業(yè)的高層管理者對企業(yè)戰(zhàn)略決策的承諾非常重要，因為高層管理者是企業(yè)的主要決策者和決策實施者，決策者所制定的決策的質(zhì)量和決策實施的效果會影響企業(yè)最終的業(yè)績表現(xiàn)。在所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的世界里，管理者的決策權(quán)是股東授予的，為了降低管理者的機會主義行為，股東通過董事會對管理者的行為實施監(jiān)督和約束，目的不僅是要提高決策的質(zhì)量，也要提高已經(jīng)制定的決策的實施效果。在董事會監(jiān)督機制失靈或不利的情況下，尋求外部社會因素，如聲譽機制對管理者承諾的補充約束，是一種非常必要的選擇。Holmstrom（1982）考察了經(jīng)營者對聲譽的關(guān)注是如何影響經(jīng)營者行為的，研究結(jié)果表明，聲譽具有一定的激勵作用，

9、能夠使經(jīng)營者努力工作。法馬的研究表明，在競爭的經(jīng)理市場上，經(jīng)營者必須對自己的行為負(fù)完全責(zé)任，即使沒有顯性激勵的合同，經(jīng)營者也會努力工作，因為這樣做可以改善自己在經(jīng)理市場上的聲譽。Holmstrom的代理人市場聲譽機制說明，市場上的聲譽可以作為顯性激勵契約的替代物，因為代理人現(xiàn)期的努力通過對產(chǎn)出的影響，改進(jìn)了市場對代理人經(jīng)營管理能力的判斷。二、 投資人認(rèn)知差異不同類型投資者的進(jìn)入增加了企業(yè)潛在利益沖突和認(rèn)知差異，同時也帶來了更高的代理成本和認(rèn)知成本。新創(chuàng)企業(yè)投資者和創(chuàng)業(yè)者的關(guān)系不同于成熟企業(yè)，現(xiàn)有的公司治理體系忽視了新創(chuàng)企業(yè)的創(chuàng)業(yè)者與不同類型投資者關(guān)系中認(rèn)知差異及治理的問題。關(guān)于創(chuàng)業(yè)者與投資者關(guān)

10、系的治理問題的相關(guān)研究基本都是以代理理論為基礎(chǔ)，研究問題主要集中在通過規(guī)則和制度減少代理成本進(jìn)而提升企業(yè)的業(yè)績，如以董事會權(quán)力為核心的投資者保護(hù)問題，基于所有者結(jié)構(gòu)的契約及激勵問題。但Graebner&Eisenhardt（2004）的實證研究表明，外部投資者在新創(chuàng)企業(yè)公司治理中扮演的角色更多是提供支持性戰(zhàn)略的合作者，而不是委托代理關(guān)系中的“監(jiān)控者”投資人及創(chuàng)業(yè)者在企業(yè)戰(zhàn)略制定及業(yè)績實現(xiàn)過程中所發(fā)揮的作用取決于雙方各自的認(rèn)知背景（如經(jīng)驗、教育、理念、決策制定方法等）及相互影響（如學(xué)習(xí)、認(rèn)知過程等）。認(rèn)知問題在新創(chuàng)企業(yè)中至關(guān)重要，基于認(rèn)知視角的創(chuàng)業(yè)者與投資者間關(guān)系的公司治理研究對以代理理論為基礎(chǔ)

11、的主流公司治理研究提出巨，大的挑戰(zhàn)。雖然傳統(tǒng)的公司治理機制在創(chuàng)業(yè)者及投資者關(guān)系的治理中扮演著重要的角色，但在新創(chuàng)企業(yè)的早期成長階段，認(rèn)知問題的治理可能更為重要。目前，分析投資者與創(chuàng)業(yè)者關(guān)系的主導(dǎo)理論框架是代理理論。Jensen&Meckling（1976）提出，在一個創(chuàng)業(yè)企業(yè)中，由于個人，資金的約束，創(chuàng)業(yè)者為了持續(xù)創(chuàng)造價值，會選擇對外銷售股票，此時的創(chuàng)業(yè)者有動機為了自身的利益而損害新的所有者的利益。而外部投資者在投資過程中可能面臨四種風(fēng)險，包括投資前創(chuàng)業(yè)者的逆向選擇、投資后創(chuàng)業(yè)者的道德風(fēng)險、投資后被創(chuàng)業(yè)者“敲竹杠”、風(fēng)險投資者與創(chuàng)業(yè)者再投資后的沖突等，從而在企業(yè)內(nèi)部產(chǎn)生代理成本。公司治理充當(dāng)制

12、約的角色，當(dāng)外部投資者意識到代理風(fēng)險增加時，他們傾向于強化這些代理機制，恰當(dāng)?shù)谋O(jiān)督及激勵機制可以減少代理成本。在最初的代理模型中，外部股東對構(gòu)建投資機會本身沒有發(fā)揮任何作用，投資機會是給定的，外部股東的作用局限于提供金融資本和幫助承擔(dān)剩余風(fēng)險，同時通過保證信息流的透明化來控制他們的投資用在不偏離其投資目的的領(lǐng)域。在這樣的模型中，外部股東的治理行為局限在監(jiān)督和合同的執(zhí)行。代理理論關(guān)注于信息不對稱情況下，利益沖突導(dǎo)致，的成本控制，投資者通過實施適當(dāng)?shù)谋O(jiān)督減少信息的不對稱，激勵將創(chuàng)業(yè)者與外部股東的利益連接起來，進(jìn)而提升企業(yè)價值。但是，Jensen（1993）提出，創(chuàng)業(yè)者與投資者關(guān)系中代理理論分析框架

13、的一個重要缺陷在于它對創(chuàng)造價值的機會來源及識別的模糊假設(shè)。代理理論認(rèn)為，戰(zhàn)略機遇的來源和識別是外生的，要想實現(xiàn)價值最大化，外部投資者必須激勵創(chuàng)業(yè)者盡可能多地獲取關(guān)于好項目的信息。但是，戰(zhàn)略管理方面的研究很早就認(rèn)識到制定一個有競爭力的戰(zhàn)略不僅需要信息，決策者的認(rèn)知和難以模仿的能力同樣重要。已有研究顯示，企業(yè)家獨特的受教育背景和工作經(jīng)歷可能導(dǎo)致其發(fā)現(xiàn)不同于常人理念的商業(yè)機會，并影響其決策制定過程；Hambrick&Mason（1984）的高階理論也將公司戰(zhàn)略和業(yè)績看作決策者認(rèn)知基礎(chǔ)的反映，任何關(guān)于價值創(chuàng)造的信息的解釋依賴于決策者接收到相關(guān)信息時的思維模式和知識結(jié)構(gòu)，創(chuàng)業(yè)者的特定思維模式和知識結(jié)構(gòu)對

14、企業(yè)的戰(zhàn)略制定及最終的業(yè)績有很大的影響。但企業(yè)家也許缺乏必要的管理能力來開拓已經(jīng)察覺的商業(yè)機會，并維持高水平的增長。戰(zhàn)略形成過程的認(rèn)知特征說明，市場機會不是獨立存在于特定環(huán)境下的，也不是單單依賴于控制利益沖突的能力，而是與發(fā)現(xiàn)者密切相關(guān)，是在個人和組織的互動與學(xué)習(xí)過程中被創(chuàng)造出來的。外部投資者的進(jìn)入對新創(chuàng)企業(yè)戰(zhàn)略機會的識別、獲取和開發(fā)的過程有重要影響。即使外部環(huán)境信息對決策團(tuán)隊成員來說是對稱分布的，如果創(chuàng)業(yè)者與外部投資者對價值創(chuàng)造機遇的認(rèn)知不一致，投資者的監(jiān)督和激勵等措施并不一定能夠增加企業(yè)價值并支持其增長。創(chuàng)業(yè)者和投資者之間不是簡單的投資關(guān)系，而是一種要通過相互學(xué)習(xí)來實現(xiàn)價值創(chuàng)造的社會關(guān)系。

15、正如Conner&Prahalad（1996）所說的那樣：“真實的人事實上可能會在未來進(jìn)行的業(yè)務(wù)活動中存在分歧，分歧通常來源于在意見不一致情況下不能完全傳遞給別人的個人知識?！彼麄冊谂袛嗄膫€是最優(yōu)戰(zhàn)略方面存在沖突，因而對創(chuàng)業(yè)者和投資者之間關(guān)系的理解應(yīng)該基于認(rèn)知的不對稱，而不是單純的信息不對稱。這種認(rèn)知的不對稱可能導(dǎo)致創(chuàng)業(yè)者和特定外部股東之間相互誤解，進(jìn)而引起沖突。對新創(chuàng)企業(yè)而言，外部投資者的引進(jìn)不僅導(dǎo)致所有權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化，而且不同類型的投資者與創(chuàng)業(yè)者間的認(rèn)知差異成為影響企業(yè)持續(xù)成長的重要因素。強調(diào)認(rèn)知差異和代理沖突，具有根本上的不同是很重要的。事實上，代理沖突總是會降低價值，只要監(jiān)督和激勵的

16、邊際成本低于剩余損失的邊際減少，剩余損失的最小化就會實現(xiàn)價值的最大化。而認(rèn)知差異卻不是這樣，其可能會起到價值提升的作用，因為它開辟了新的戰(zhàn)略選擇視角，并且使得持續(xù)的學(xué)習(xí)和創(chuàng)新過程得以維持。認(rèn)知差異不是根植于相互間不一致的利益，無法通過傳統(tǒng)的代理理論所提出的單純的利益聯(lián)合方法加以解決。真正的解決方案取決于利益相關(guān)者的初始技能和知識，以及他們學(xué)習(xí)的意愿和能力。代理理論聚焦于代理矛盾的解決而不是認(rèn)知沖突的影響，外部投資者主要通過積極的監(jiān)督和合約條款的設(shè)計等治理機制減少代理風(fēng)險，增強對企業(yè)的控制，限制負(fù)面風(fēng)險和激勵創(chuàng)業(yè)者創(chuàng)造價值。外部投資者的認(rèn)知特征不同于創(chuàng)業(yè)者，這不僅帶來了認(rèn)知成本，也可能為企業(yè)帶來

17、新的視角和寶貴經(jīng)驗，進(jìn)而產(chǎn)生認(rèn)知價值，具體作用取決于他們認(rèn)知特征與創(chuàng)業(yè)者的匹配程度。如果一個特定的投資者與創(chuàng)業(yè)者間的認(rèn)知差異很大，嚴(yán)重誤解會導(dǎo)致雙方關(guān)系遭受巨大破壞，而客觀信息的缺乏不再是關(guān)系破壞的主要原因。具有創(chuàng)業(yè)背景的天使投資者與創(chuàng)業(yè)者在認(rèn)知過程和知識方面存在很多相似之處，但是這種相似性也是不完全的，雖然有很多共同點，他們?nèi)匀挥胁煌乃季S方式和知識基礎(chǔ)。真正的解決方案取決于創(chuàng)業(yè)者和外部投資者間的團(tuán)隊進(jìn)程、關(guān)系互動及行為整合的意愿和能力。陳闖等（2010）對風(fēng)險投資者與創(chuàng)業(yè)者之間信任影響因素的不對稱性進(jìn)行的跨案例研究表明，創(chuàng)業(yè)者與投資者之間力量的不對等、風(fēng)險的不對等及不同角色定位等關(guān)系特征對

18、雙方合作過程會產(chǎn)生重要影響。在投資者與創(chuàng)業(yè)者的關(guān)系中，信任不僅能夠降低交易費用，而且可以通過促進(jìn)互補資源融合，提高團(tuán)隊士氣來為企業(yè)創(chuàng)造價值。對天使投資者投資過程的研究發(fā)現(xiàn)，他們更多依賴自己的判斷和可信來源的信息，而不是廣泛的盡職調(diào)查。天使投資者通常在投資以后與創(chuàng)業(yè)者建立信任和積極的關(guān)系互動，他們認(rèn)為可以通過事后參與實現(xiàn)積極的結(jié)果。天使投資者通過積極深度參與和與創(chuàng)業(yè)者的密切互動，能以相對較低的認(rèn)知成本分享他們的創(chuàng)業(yè)經(jīng)驗，提供指導(dǎo)并填補現(xiàn)有決策團(tuán)隊能力上的不足。天使投資者與創(chuàng)業(yè)者間的互動通過學(xué)習(xí)可以產(chǎn)生高的認(rèn)知價值，創(chuàng)業(yè)者能從天使投資者以往的創(chuàng)業(yè)經(jīng)驗中獲得更多的益處。然而，如果新創(chuàng)企業(yè)與天使投資者

19、距離很遠(yuǎn)，與創(chuàng)業(yè)者保持密切的互動可能產(chǎn)生非常高的成本。相對而言，因為風(fēng)險投資者與創(chuàng)業(yè)者間知識基礎(chǔ)、經(jīng)驗、認(rèn)知過程不同，在新創(chuàng)企業(yè)成長的早期階段，風(fēng)險投資者與創(chuàng)業(yè)者間認(rèn)知的差距可能大于天使投資者與創(chuàng)業(yè)者間的差距。在決定投資前的階段認(rèn)知差異可能很明顯，風(fēng)險投資者與創(chuàng)業(yè)者間的認(rèn)知成本很高。但風(fēng)險投資者也能看到合伙投資的主要優(yōu)勢：一是天使投資者在投資后的積極參與；二是其能夠填補創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊可能存在的能力不足。當(dāng)風(fēng)險投資者和天使投資者共同投資一家新創(chuàng)企業(yè)時，基于兩者異質(zhì)性的認(rèn)知資源，他們發(fā)揮著相互補充的作用。天使投資者可以在資金募集階段充當(dāng)有用的角色，在付出較低的認(rèn)知成本的條件下，幫助創(chuàng)業(yè)者向潛在的風(fēng)險投資

20、者解釋企業(yè)項目的內(nèi)在價值。而風(fēng)險投資者的認(rèn)知特征和對業(yè)績的增強作用在企業(yè)成長過程中的后期階段體現(xiàn)出來，可以促進(jìn)企業(yè)在推動職能專業(yè)化方面的努力。三、 企業(yè)風(fēng)險承擔(dān)企業(yè)風(fēng)險承擔(dān)是指當(dāng)某項風(fēng)險無法避免或由于可能獲利而需要冒險時，必須承擔(dān)或保留的風(fēng)險，與企業(yè)績效、管理者的激勵體系和企業(yè)的生存環(huán)境存在密切關(guān)系。風(fēng)險承擔(dān)分為風(fēng)險主動承擔(dān)和風(fēng)險被動承擔(dān)，前者是事先知道某種風(fēng)險的存在而選擇主動承擔(dān)風(fēng)險及其后果；后者是事先并不知道風(fēng)險的存在，或已知道，但由于預(yù)測不準(zhǔn)確或忽視，自己不得不被動地承擔(dān)后果。風(fēng)險承擔(dān)的概念，最早是由Cantillon等人（1734）在探討企業(yè)家精神時提出，他們認(rèn)為企業(yè)家和員工的不同之處

21、就是企業(yè)家要承擔(dān)雇傭風(fēng)險。目前大多數(shù)研究認(rèn)為，企業(yè)風(fēng)險承擔(dān)是一種決策行為取向，主要表現(xiàn)為管理者在投資決策過程中，對那些既可以帶來預(yù)期收益或現(xiàn)金流，同時又充滿不確定性因素的投資項目進(jìn)行分析和選擇，它是一項高風(fēng)險行為。Lumpkin&Dess（1996）指出，企業(yè)風(fēng)險承擔(dān)代表了企業(yè)追逐市場高額利潤并愿意為之付出代價的傾向，可看作衡量企業(yè)未來增長前景的綜合指標(biāo)。企業(yè)在經(jīng)營過程中不可避免地會面臨各種風(fēng)險，其中最大的風(fēng)險來自投資。因為投資決策與當(dāng)前資本投入以及未來現(xiàn)金流緊密相關(guān)，直接影響企業(yè)的長久發(fā)展甚至存亡。因此，學(xué)者多從投資決策的角度定義企業(yè)風(fēng)險承擔(dān)。企業(yè)在制定戰(zhàn)略決策時，兩類風(fēng)險承擔(dān)都可能存在，但

22、被動風(fēng)險承擔(dān)可能發(fā)生得更多。在全球競爭加劇，總體經(jīng)濟(jì)可能下滑的大環(huán)境下，中國企業(yè)的生存環(huán)境正在發(fā)生顯著的變化：第一，當(dāng)代中國企業(yè)可能面臨少有的經(jīng)濟(jì)增長長期放緩的趨勢；第二，中國企業(yè)的管理者在過去30年經(jīng)濟(jì)牛市下慣有的決策思維方式可能受到考驗。在上述的變化中，企業(yè)管理者制定企業(yè)戰(zhàn)略決策的風(fēng)險無疑將加劇，而企業(yè)風(fēng)險承擔(dān)與企業(yè)績效密切相關(guān)。所以，在未來企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險可能進(jìn)一步加劇的環(huán)境下，企業(yè)風(fēng)險承擔(dān)的影響機理對當(dāng)今的企業(yè)決策者而言是一個非常值得思考的問題。雖然經(jīng)濟(jì)周期、產(chǎn)業(yè)政策等大環(huán)境是影響企業(yè)風(fēng)險承擔(dān)和績效的重要因素，但企業(yè)決策者的特征及能力對企業(yè)風(fēng)險承擔(dān)的影響也不可忽視。如果說在奶粉中添加三聚氧

23、胺對三鹿而言是違背企業(yè)社會倫理與責(zé)任的極度冒風(fēng)險的決策，那么該事件引發(fā)學(xué)者們對如下基本問題的關(guān)注：企業(yè)風(fēng)險承擔(dān)的影響機制是什么？三鹿集團(tuán)的董事長在接受審判時表示，三鹿事件的根本原因是他們對歐洲檢測標(biāo)準(zhǔn)過于自信，那么決策者過度自信與企業(yè)風(fēng)險承擔(dān)的關(guān)系是什么？高階理論提出，企業(yè)決策者的心理特征和人口統(tǒng)計學(xué)特征對企業(yè)的決策和績效有重要影響；行為決策理論也提出，過度自信的決策者往往因為低估風(fēng)險而導(dǎo)致企業(yè)過多的實際風(fēng)險承擔(dān)。Sanders&Hambrick（2007）提出，研究決策者的過度自信與企業(yè)風(fēng)險承擔(dān)關(guān)系中的傳導(dǎo)機制和調(diào)節(jié)因素非常必要。聯(lián)想三鹿董事長田文華要在2010年實現(xiàn)功能性食品和酸牛奶產(chǎn)銷量

24、全國第一的管理目標(biāo)，以及涌金集團(tuán)董事長離職時留下的解釋：外部環(huán)境給了我巨大的壓力如果決策者感覺領(lǐng)導(dǎo)崗位需求很高，那么對高度自信的決策者而言，其選擇高風(fēng)險決策的可能性越大，從而導(dǎo)致企業(yè)承擔(dān)更高的風(fēng)險。在企業(yè)內(nèi)部的團(tuán)隊決策過程中，團(tuán)隊內(nèi)部成員的權(quán)威分布也會影響決策的形成。管理者的決策權(quán)威可以幫助管理者更順利地制定符合自己意愿的決策，但決策制定后的實施和執(zhí)行依然是影響企業(yè)風(fēng)險承擔(dān)水平的主要因素。在做出承諾時，除了“說出”或者“書面寫出”這種行為之外，所承諾的行為都是將來時的行為。決策者對已經(jīng)制定的決策的承諾水平是影響企業(yè)風(fēng)險承擔(dān)的重要機制。四、 決策者過度自信風(fēng)險承擔(dān)是企業(yè)出于獲利的目的而在決策過程

25、中產(chǎn)生的必然結(jié)果，通過承擔(dān)風(fēng)險來獲取收益是資本市場和實業(yè)運作的基本邏輯。風(fēng)險承擔(dān)是企業(yè)生存、發(fā)展和進(jìn)行決策制定的基礎(chǔ)，對企業(yè)績效有重要的影響，因此受到不同領(lǐng)域很多學(xué)者的關(guān)注。行為決策理論從理論層面探討了風(fēng)險承擔(dān)的影響因素，認(rèn)為企業(yè)風(fēng)險承擔(dān)與企業(yè)績效、管理者的激勵體系和企業(yè)的生存環(huán)境存在密切關(guān)系。管理者作為企業(yè)的決策制定者，其特征和能力將影響企業(yè)決策行為與績效。Cyert&March（1963）認(rèn)為管理者會根據(jù)自己的主觀愿望對企業(yè)的業(yè)績進(jìn)行預(yù)期，管理者強烈的主觀意愿通常與比預(yù)期更差的實際業(yè)績表現(xiàn)相關(guān)。Hambrick&Mason提出的“高階理論”認(rèn)為管理者在組織中扮演核心角色，管理者背景和特征會

26、對組織行為產(chǎn)生重要影響。高階理論主要從認(rèn)知和價值觀角度來考察高管人員的戰(zhàn)略選擇過程及其對組織績效的影響。Hiller&Hambrick（2005）提出，企業(yè)管理者的心理特征一定會影響到管理者的決策行為，進(jìn)而影響企業(yè)的風(fēng)險承擔(dān)，不過對于相關(guān)作用機理的研究還很少。Simon&Houghton（2003）的研究發(fā)現(xiàn)，過度自信的管理者與企業(yè)的風(fēng)險承擔(dān)存在正相關(guān)關(guān)系。管理者的過度自信將導(dǎo)致管理者高估自己的判斷力，影響管理者對環(huán)境的判斷，進(jìn)而影響企業(yè)的戰(zhàn)略選擇和決策風(fēng)險。過度自信是指決策者對自己偏離于客觀標(biāo)準(zhǔn)的判斷有極大的自信，心理學(xué)實驗和實證研究表明人們往往過于相信自己的判斷能力，高估自己成功的概率，或

27、把成功歸于自己的能力，而低估運氣、機遇和外部力量的作用。Hilary&Menzly（2006）發(fā)現(xiàn)管理者成功的歷史業(yè)績將導(dǎo)致其在以后在分析評價中的過度自信，而過度自信的評價將影響其對未來的正確預(yù)測。有的學(xué)者將決策者過度自信的心理偏差描述為自大，如Lys&Vincent（1995）探討了企業(yè)兼并決策中管理者自大與價值創(chuàng)造的關(guān)系，J.T.Li&Tang（2008）探討了管理者自主權(quán)在管理者自大和企業(yè)風(fēng)險承擔(dān)關(guān)系中的調(diào)節(jié)作用，其研究發(fā)現(xiàn)管理者的自主權(quán)越高，管理者自大和企業(yè)風(fēng)險承擔(dān)的正相關(guān)關(guān)系越顯著。過度自信或者自大都反映的是管理者相同的心理偏差特征，本書采用過度自信這個常用的描述方法。過度自信對管理

28、者制定決策的影響，是行為公司理財領(lǐng)域關(guān)注的熱點，其中管理者的過度自信對企業(yè)績效的影響被很多學(xué)者的相關(guān)研究提及其中，Hayward&Hambrick（1997）探討CEO的過度自信與企業(yè)決策和績效關(guān)系時提出，在企業(yè)并購行為中CEO的過度自信將導(dǎo)致企業(yè)支付更高的收購溢價，更容易導(dǎo)致企業(yè)的投資扭曲現(xiàn)象。Malmendier&Tate（2006）認(rèn)為管理者的過度自信將導(dǎo)致企業(yè)制定更多破壞價值的并購決策。Doukas&Petmezas（2007）則證明了在兼并活動中管理者的過度自信將導(dǎo)致更差的投資回報和更差的長期業(yè)績表現(xiàn)。Malmendier&Tate（2005）的研究發(fā)現(xiàn)，由于過度自信的管理者過高評價

29、企業(yè)的內(nèi)部能力、忽略企業(yè)，的外部融資約束，將導(dǎo)致投資策略被扭曲。行為決策理論關(guān)注管理者的心理偏差，目前主要有三個視角在探討管理者的過度自信和企業(yè)風(fēng)險承擔(dān)的關(guān)系：管理者過高估計自己解決問題的能力；過低估計資源需求和過高估計企業(yè)的資源稟賦；過低估計企業(yè)面臨的環(huán)境的不確定性。具體相關(guān)研究如下：首先，如果管理者是過度自信的，那么他們將高估自己解決問題的能力，這樣的認(rèn)知偏差可能導(dǎo)致管理者高估企業(yè)戰(zhàn)略決策收益的可能性，高估企業(yè)對決策的執(zhí)行能力。其次，過度自信的管理者低估為實施戰(zhàn)略而產(chǎn)生的對企業(yè)外部資源的需求，同時高估了企業(yè)自身的資源稟賦Malmendier&Tate（2005）的研究發(fā)現(xiàn)，過度自信的管理者

30、在融資的時候更傾向于內(nèi)部融資而不是外部融資，因為他們相信企業(yè)的內(nèi)部融資足夠滿足企業(yè)戰(zhàn)略實施的資源需求。這種資源稟賦方面的認(rèn)知偏差導(dǎo)致企業(yè)的管理者高估企業(yè)戰(zhàn)略實施可能帶來的收益。Chatterjee&Hambrick（2007）認(rèn)為，上述的認(rèn)知偏差將導(dǎo)致管理者樂觀，從而傾向于選擇高風(fēng)險的戰(zhàn)略決策。最后，過度自信會導(dǎo)致管理者低估企業(yè)運營環(huán)境的不確定性。過度自信的管理者通常認(rèn)為他們掌握了更多的信息（實際上并不知道那么多），而且認(rèn)為自己掌握的信息更有價值。在信息上的認(rèn)知偏差導(dǎo)致過度自信的管理者認(rèn)為，他們對企業(yè)的行動和結(jié)果可以控制得很好。Durand（2003）認(rèn)為，如果管理者認(rèn)為自己的控制能力越高，那

31、么他低估企業(yè)風(fēng)險的可能性就愈大，同時企業(yè)的業(yè)績將表現(xiàn)得越差。上述三種觀點都認(rèn)為，企業(yè)的管理者在環(huán)境評估時過低估計了風(fēng)險，導(dǎo)致企業(yè)實際承擔(dān)了更多的風(fēng)險，說明管理者的過度自信對企業(yè)戰(zhàn)略選擇和風(fēng)險承擔(dān)有重要的影響。五、 關(guān)系契約的普遍存在公司治理機制涉及的范疇非常廣泛，所有與公司的利益相關(guān)者相關(guān)的領(lǐng)域都可能成為影響公司決策的治理機制。內(nèi)部治理機制是大家最熟悉的，如股東大會、董事會或獨立董事等；外部治理機制包括與客戶相關(guān)的產(chǎn)品市場，與債權(quán)人相關(guān)的金融市場，與管理者相關(guān)的經(jīng)理人市場，或者是影響企業(yè)宏觀環(huán)境的政府或稅收部門等?？紤]到公司決策主要是由董事會和管理者制定，由管理者負(fù)責(zé)管理并實施的，所以本書主要

32、考察直接影響決策者（主要是管理者）的相關(guān)治理機制對決策質(zhì)量的影響。影響管理者的決策行為的外部因素很多，所以與管理者相關(guān)的治理機制也很多，目前研究最廣泛的就是董事會對公司高層管理者的任免、激勵或懲罰機制。高層管理者由董事會任免和激勵的制度安排，使兩者之間存在顯著的正式契約關(guān)系?？紤]到委托代理問題，這一類契約又是不完全的。如何解讀董事會與高層管理者間契約的特點，將對公司治理的機制選擇和制度安排產(chǎn)生非常重要的影響。法學(xué)家麥克尼爾最早提出了“關(guān)系契約”的概念。他在新社會契約論中提出，契約必然具有關(guān)于未來合意的性質(zhì)從社會學(xué)的角度來看，契約規(guī)劃將來交換過程中當(dāng)事人之間的各種關(guān)系。人們對未來的認(rèn)識通常會促使

33、其為未來進(jìn)行活動，制訂計劃。麥克尼爾強調(diào)，契約的社會關(guān)系實質(zhì)，不再孤立地就要約、承諾、合意來認(rèn)識契約。在現(xiàn)實生活中，任何一個交易都不可能只與交易雙方當(dāng)事人相關(guān)，它還涉及許多其他社會因素，如信賴、習(xí)慣、道德和法律等契約規(guī)范。他認(rèn)為，傳統(tǒng)契約的本質(zhì)特征是“一個或一組承諾”，所謂承諾是“以某種特定的方式作為或者不作為的意思表示，通過這種表示，使受諾人相信已經(jīng)作出了一項允諾”。古典契約理論忽視了契約交易背后的社會環(huán)境和社會關(guān)系，認(rèn)為契約的基本根源和基礎(chǔ)是社會，沒有社會的存在，契約就永遠(yuǎn)不可能成為現(xiàn)實。麥克尼爾將契約分為三類：典型契約“新”典型契約和關(guān)系契約。具體來說，三者的根本差別在于典型契約是可以由

34、法庭強制執(zhí)行的正式契約，“新”典型契約是可以由仲裁解釋和更新的契約，而關(guān)系契約是可以由契約各方解釋和更新的契約。一般而言，市場依賴于可由法庭強制執(zhí)行的典型契約，但是，典型契約幾，乎都是不完備的，它們往往不會詳細(xì)說明未來可能發(fā)生的所有事件以及一旦特定的偶然事件發(fā)生應(yīng)如何調(diào)整。而關(guān)系契約允許契約各方利用對各自境況的具體知識調(diào)整契約，來適應(yīng)特定的偶然事件。Milgrom&Roberts（1992）對關(guān)系契約給出的描述是：“關(guān)系契約，它只特別關(guān)注在一個有關(guān)決策制定的關(guān)系和特殊機制中的總體目標(biāo)?！盕urubotn&Richter（1998）認(rèn)為，關(guān)系契約不考慮契約未來的所有細(xì)節(jié)，而是關(guān)注契約各方的長期關(guān)

35、系規(guī)劃。Baker，Gibbons&Murphy（2002）認(rèn)為，關(guān)系契約是一個非正式協(xié)議雖然沒有明確的條文，但對參與方的行為有非常大的影響。可以看出，關(guān)系契約和典型契約的主要區(qū)別是可觀測性和可證實性。擁有完全信息的典型契約因為具有可觀測性和可證實性，所以能夠被強制執(zhí)行；但當(dāng)契約不能被觀測或證實時，該契約就不可能被第三方強制執(zhí)行，也就是關(guān)系型契約。麥克尼爾的關(guān)系契約理論實際上是將各種社會人際關(guān)系作為契約研究的切入點，突出契約中當(dāng)事人及協(xié)議內(nèi)容的內(nèi)在社會關(guān)系。麥克尼爾的契約定義擺脫了“承諾”的限制，把大量的非承諾性關(guān)系納入契約的范圍，使契約與習(xí)慣、組織、社會性交換和人們對未來的期待交織在一起。契

36、約理論認(rèn)為，企業(yè)實際上是一系列契約的集合，這一系列契約規(guī)范著企業(yè)各參與者之間的關(guān)系和行為選擇。公司治理的核心就是如何設(shè)計合理的機制保證或促進(jìn)各種契約的正常運行，最終實現(xiàn)企業(yè)總體價值的最大化。在企業(yè)所有的契約中，管理者和利益相關(guān)者之間的契約關(guān)系最為重要，尤其是管理者和股東之間的關(guān)系的正常運行。在公司治理的研究中，董事會和高層管理者之間關(guān)系更多地被認(rèn)為是個人層面的正式的關(guān)系，而不是社會嵌入的，兩者關(guān)系的低社會性對保持董事會的獨立性是非常重要的。麥克尼爾的關(guān)系契約理論強調(diào)任何契約都嵌入在社會關(guān)系當(dāng)中，沒有社會交往為基礎(chǔ)，不可能有契約的存在，對契約的分析不能離開社會環(huán)境對契約當(dāng)事人的影響。因此，市場中

37、的企業(yè)往往會利用關(guān)系契約（如不受法庭審查的非正式協(xié)議）來解決典型契約中存在的難題，這也是很多時候企業(yè)的表現(xiàn)可能優(yōu)于市場的主要原因。根據(jù)麥克尼爾對契約的分類，企業(yè)的股東和管理者之間的契約更多地表現(xiàn)為關(guān)系契約特征，即契約各方之間的權(quán)利和義務(wù)是以不受法庭審查的非正式協(xié)議來規(guī)范的，雙方可以根據(jù)具體環(huán)境來適應(yīng)偶然事件。那么董事會對管理層的監(jiān)督和激勵等內(nèi)部治理機制就遠(yuǎn)遠(yuǎn)不能解決管理者和各類利益相關(guān)者之間可能遇到的偶然事件，當(dāng)然也不可能完全解決股東和管理者之間由于各自環(huán)境的復(fù)雜性帶來的矛盾和沖突。本書認(rèn)為，要解決股東和管理者之間關(guān)系契約所帶來的治理難題，必須拓寬維護(hù)關(guān)系運行，提高戰(zhàn)略決策質(zhì)量的思路。單一的董

38、事會對管理層的監(jiān)督和激勵機制屬于“新”典型契約范疇，將董事會和管理者的關(guān)系看成是個人層面和正式的關(guān)系。在關(guān)系契約普遍存在的環(huán)境下，引入影響關(guān)系契約維系和運行的社會資本因素，如聲譽、信任和共同愿景機制，是非常重要的?？梢栽O(shè)計合理的機制，以保證或促進(jìn)企業(yè)股東和管理者之間契約的正常運行。強化相關(guān)社會資本因素對管理者在戰(zhàn)略決策過程中的行為選擇的引導(dǎo)，將會促使管理者提高戰(zhàn)略決策質(zhì)量，最終實現(xiàn)企業(yè)財富創(chuàng)造的最大化。經(jīng)濟(jì)學(xué)中標(biāo)準(zhǔn)的聲譽機制是由Kreps等人（1982）創(chuàng)建的Kreps等人在有關(guān)序貫均衡的著作中將經(jīng)濟(jì)主體的聲譽描述為：聲譽是一種認(rèn)知，即在信息不對稱條件下，一方參與人對于另一方參與人是某種類型（

39、偏好或者可行性行為）的概率的一種認(rèn)知，且這種認(rèn)知不斷地被更新以包含兩者間的重復(fù)博奔所傳遞的信息。聲譽交易理論認(rèn)為聲譽是長期生存的無形資本，Kreps（1990）研究了“聲譽怎樣才能夠成為一種可交易的資產(chǎn)”。聲譽是一種與物質(zhì)資產(chǎn)和金融資產(chǎn)相類似的資產(chǎn)，聲譽是逐步建立和逐漸消失的，也需要投資和維持。聲譽信息理論認(rèn)為，聲譽是反映行為人歷史記錄與特征（效用函數(shù)）的信息。聲譽是一個人、一個組織、一個機構(gòu)的濃縮的歷史。聲譽信息在各個利益相關(guān)者之間的交換和傳播，形成聲譽信息流、聲譽信息系統(tǒng)以及聲譽信息網(wǎng)絡(luò)，成為信息的顯示機制，有效限制了信息扭曲。好的名聲是人們對某人昔日光榮的記憶，惡名則是人們對某人過去劣跡

40、的一直追蹤。聲譽簡化了“過去”，成為過去與信任之間的媒介。從這個意義上說，聲譽仍然是“過去信任”的心理機制。聲譽在社會交互活動中發(fā)揮著兩個不同的角色作用。第一是信息傳遞作用，它使具有正面聲譽的個體或組織獲得信息接收者更多的信任。如前面所定義的，信任是對交易者的良好期望，人們不可能有完全的有關(guān)信息，只能依靠可獲得的信息，如聲譽。聲譽的第二個作用是制裁，負(fù)面的聲譽將成為一種制裁機制，懲罰不誠實行為，這也能促使所有人講信用。信任的含義并沒有統(tǒng)一的界定，人們從不同角度對它進(jìn)行的研究顯示，信任具有多層次性和多面性。因此，有關(guān)信任的解釋是多種多樣的。梅耶、戴維斯和斯庫爾曼對信任的定義是：“基于期待對方會采

41、取對己方來說是重要的行動，一方甘愿處于受到對方行為傷害的地位，而不管是否有能力監(jiān)督和控制對方?！边@里的信任強調(diào)對合作者或交易對手的行為的可預(yù)期性。而盧曼指出：“信任屬于一種系統(tǒng)簡化機制，通過信任可以降低環(huán)境復(fù)雜性和系統(tǒng)復(fù)雜性?！睆娬{(diào)信任對交易系統(tǒng)的作用。福山認(rèn)為，所謂信任，是在一個社團(tuán)之中，成員對彼此誠實、合作行為的期待，基礎(chǔ)是社團(tuán)成員共同擁有的規(guī)范，以及個體隸屬于其社團(tuán)的角色。Wiliamson將信任分為三種：計算的信任、制度的信任、個人的信任。經(jīng)濟(jì)學(xué)界普遍認(rèn)可的定義是計算的信任。計算的信任，是指當(dāng)一個行動者預(yù)期在受另一行動者的損害時，其收益為正的保證。制度的信任，是指行動者相信合作者因為制

42、度環(huán)境的懲罰而守信，法律系統(tǒng)或非正式社會規(guī)范都會約束行動者的行為。個人的信任，是指在一種條件下，行動者即使明確認(rèn)識到契約的不完全性和認(rèn)知的理性有限，依然相信契約會被執(zhí)行。Cummings&Bromiley（1996）對信任進(jìn)行了定義。信任是存在于一個群體中的個人的信仰或普遍的信仰，他們相信其他個人或群體將按如下方式行動：盡力完成任何明示或暗示的承諾；在任何談判中的承諾都是誠實的；即使存在機會，也不會獲取超額收益。在經(jīng)濟(jì)活動中，信任在決策中發(fā)揮了更廣泛的作用。該定義強調(diào)信任是相互的，是社會關(guān)系的一種形式。人們會依據(jù)合作者間是否存在信任關(guān)系而做出相應(yīng)的決定，信任是影響人們行動選擇的重要因素。彼得圣

43、吉在他的第五項修煉中專門論述了共同愿景的內(nèi)涵和作用。彼得圣吉認(rèn)為，共同愿景是“我們想要創(chuàng)造什么？如個人愿景是人們心中或腦海中所持有的想象和景象，共同愿景也是組織中成員共同持有的景象或遠(yuǎn)景，使各種不同的活動融合起來”。共同愿景是一個使組織中所有成員都真心追求的愿景，不是公司中某個人的個人愿景強加于組織之上。存在于組織成員個人心中的相同的，但沒有被對方分享的愿景不是組織的共同愿景。當(dāng)人們擁有共有愿景時，這個共同的愿景能夠?qū)⑺麄兙o緊地團(tuán)結(jié)起來。共同愿景是人們心中一股令人深受感召的力量，它創(chuàng)造出眾人是一體的感覺，并遍布到組織全面的活動中。在追求實現(xiàn)共同愿景的過程中，人們自然而然會產(chǎn)生勇氣，去做任何為實

44、現(xiàn)共同愿景而必須做的事。因此，想要建立共同愿景，必須持續(xù)不斷地鼓勵成員發(fā)展自己的個人愿景，建立并實現(xiàn)共同愿景也有利于培養(yǎng)組織和個人的長期承諾。從與管理者相關(guān)的視角看，在中國企業(yè)的公司治理研究中，僅考慮董事會對管理者的監(jiān)督和約束是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的，應(yīng)該拓寬中國企業(yè)公司治理機制的研究思路，從多角度促進(jìn)企業(yè)戰(zhàn)略決策質(zhì)量的提高。六、 公司治理研究的趨勢公司治理和戰(zhàn)略決策密切相關(guān)，根據(jù)公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，公司的高層管理者都有一套決策規(guī)則，并根據(jù)此規(guī)則進(jìn)行戰(zhàn)略選擇。考慮到有限理性和代理問題，管理者制定的決策不一定總是產(chǎn)生所有者所期望的結(jié)果，所以公司治理關(guān)注的是不同的組織形式和治理機制如何影響管理者制定決策。20世紀(jì)

45、90年代以來，公司治理成為一個全球性的研究課題，90年代末的東亞金融危機和不斷發(fā)生的著名公司丑聞進(jìn)一步引起了人們對公司治理的關(guān)注。公司治理的研究范疇和目標(biāo)也在逐漸發(fā)生變化。公司治理的內(nèi)涵是什么，目前并沒有一個統(tǒng)一的概念和認(rèn)識。公司治理是一個多角度多層次的概念，很難用簡單的術(shù)語來表達(dá)。奧利弗哈特在公司治理理論與啟示一文中提出公司治理存在的兩個條件：代理問題和交易費用。他認(rèn)為在組織成員之間存在目標(biāo)分歧，而解決目標(biāo)分歧問題的合同又是不完全的，在這種情況下就必然產(chǎn)生公司治理問題。哈特指出，在合約不完全的情況下，公司治理可以看作一個決策機制，影響公司資源的使用。柯林梅耶在他的市場經(jīng)濟(jì)和過渡經(jīng)濟(jì)的企業(yè)治理

46、機制一文中，把公司治理定義為：“公司賴以代表和服務(wù)于他的投資者的一種組織安排，它包括從公司董事會到執(zhí)行經(jīng)理人員激勵計劃的一切東西。”Zingales在他的公司治理中，將公司治理定義為在一種關(guān)系中產(chǎn)生的準(zhǔn)租金事后討價還價的復(fù)雜約束集合，公司治理的約束機制主要是通過初始性的契約來發(fā)揮作用。但是，這一契約在絕大多數(shù)情況下是不完全的。Williamson從合同和交易的角度提出，治理的實質(zhì)是對不同類型交易的規(guī)制。任何交易都是通過合同關(guān)系完成的，不同的交易類型就對應(yīng)著不同的合同類型。公司就是一系列合同的集合，這些合同治理著公司發(fā)生的交易，使得這些交易的交易成本低于由市場組織時發(fā)生的交易成本。從上述不同學(xué)者

47、對公司治理的定義可以看出，公司治理的概念分為狹義的公司治理和廣義的公司治理兩種。狹義的公司治理，主要是指股東對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與約束機制。即通過一系列制度安排，來合理地配置所有者與經(jīng)營者之間的權(quán)利與責(zé)任關(guān)系。公司治理的目標(biāo)是保證股東利益的最大化，防止經(jīng)營者決策對所有者利益的損害。狹義的公司治理主要關(guān)注公司治理結(jié)構(gòu)的設(shè)計，主要內(nèi)容包括股東大會制度、董事會、監(jiān)事會及管理層激勵等。廣義的公司治理則不局限于股東對經(jīng)營者的制衡，是指通過一套包括正式或非正式的、內(nèi)部或外部的制度或機制來協(xié)調(diào)公司與利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化。傳統(tǒng)的公司治理研究的重點，主要集中于公司治理結(jié)構(gòu)的研究。錢穎一

48、教授認(rèn)為，“公司治理結(jié)構(gòu)是一套制度安排，用以支配若干在企業(yè)中有重大利害關(guān)系的團(tuán)體出資人（股東和債權(quán)人）、管理人員、職工之間的關(guān)系，并從這種聯(lián)盟中實現(xiàn)經(jīng)濟(jì)利益”。同時提出公司治理結(jié)構(gòu)主要包括：如何配置和行使控制權(quán)；如何監(jiān)督和評價董事會、管理人員和職工；如何設(shè)計和實施激勵機制。吳敬璉教授則認(rèn)為：“所謂公司治理結(jié)構(gòu)，是指由所有者、董事會和高級執(zhí)行人員，即高級經(jīng)理三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)。在這種結(jié)構(gòu)中，上述三者之間形成一定的制衡關(guān)系。通過這一結(jié)構(gòu)，所有者將自己的資產(chǎn)交由公司董事會托管；公司董事會是公司的決策機構(gòu)，擁有對高級經(jīng)理人員的聘用、獎懲和解雇權(quán)；高級經(jīng)理人員受雇于董事會，組成由董事會領(lǐng)導(dǎo)的執(zhí)行機構(gòu)

49、，在董事會的授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)營企業(yè)?！笨梢钥闯觯局卫斫Y(jié)構(gòu)相關(guān)研究要解決的主要問題是由于所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離帶來的委托代理問題。在信息不對稱的情況下，要想防止管理者為了自身利益的最大化而損害股東的利益，公司必須設(shè)計完善的治理結(jié)構(gòu)，使得管理者和股東之間實現(xiàn)權(quán)力的相互制衡。所以，企業(yè)內(nèi)一系列權(quán)力的合理配置成了公司治理結(jié)構(gòu)研究的核心問題。早先國內(nèi)關(guān)于公司治理結(jié)構(gòu)的研究論文，基本都聚焦于作為傳統(tǒng)公司治理核心的董事會的構(gòu)成問題，以及其對公司績效的影響。如杜瑩等（2002）研究股權(quán)結(jié)構(gòu)和公司治理效率的關(guān)系，研究結(jié)論是股權(quán)集中度與企業(yè)績效呈倒U曲線關(guān)系；浦自立等（2004）分析了董事會領(lǐng)導(dǎo)結(jié)構(gòu)和公司績效的關(guān)系，

50、得出董事長和總經(jīng)理兩職合一和公司績效負(fù)相關(guān)。然而，“戰(zhàn)略管理理論的研究已經(jīng)表明，決策者的決策行為和公司的績效沒有必然的顯性關(guān)系，因為影響公司業(yè)績的因素有很多，決策的結(jié)果不一定必然和企業(yè)業(yè)績相關(guān)”。那么，在董事會只能對戰(zhàn)略決策質(zhì)量發(fā)揮作用的情況下，直接研究董事會構(gòu)成和企業(yè)業(yè)績的相關(guān)關(guān)系似乎沒有太大的意義。公司治理的研究不僅包含治理結(jié)構(gòu)一個層面，還包含范圍更廣的公司治理機制。追述公司治理的研究文獻(xiàn)，實際上并沒有“治理結(jié)構(gòu)”這一概念，出現(xiàn)更多的是“治理機制”的概念。公司治理機制沒有一個統(tǒng)一的概念，但其含義非常明確。公司治理的基本功能是促使經(jīng)營者在守法經(jīng)營的前提下，還要努力工作，使公司達(dá)到高效率的運作

51、并取得高收益的結(jié)果。要完成這一功能，必然要有一定的機制來實際運轉(zhuǎn)，如董事會模式、獨立董事制度、證券市場與控制權(quán)的配置等。這一系列與公司所有利益相關(guān)者相關(guān)的、能夠維護(hù)和促進(jìn)利益相關(guān)者彼此之間的契約運行的因素都可以成為公司治理機制。公司治理機制分為內(nèi)部治理機制和外部治理機制。內(nèi)部治理機制包括股東大會制度、管理者的激勵機制及董事會、監(jiān)事會的監(jiān)督機制和決策機制。在內(nèi)部治理機制中，目前的研究焦點一般都關(guān)注董事會的規(guī)模、獨立董事的人數(shù)、決策權(quán)配置等問題。外部治理機制主要包括控制權(quán)市場、產(chǎn)品市場和經(jīng)理人市場等相關(guān)機制。外部治理機制涉及內(nèi)容廣泛，以公司所有利益相關(guān)者的社會交往為基礎(chǔ)，如管理者聲譽、信任和共同愿

52、景等可以影響管理者的行為和決策的社會資本因素也進(jìn)入了公司治理研究的范圍。內(nèi)部機制和外部機制實施協(xié)同治理，可以更好地保證公司科學(xué)決策。但是內(nèi)外部機制之間應(yīng)該如何協(xié)同，各種約束、激勵機制是否存在優(yōu)先順序，理論界和實業(yè)界都沒有定論。不過，法馬最早在其代理問題和企業(yè)理論中有過相關(guān)論述。法馬認(rèn)為，從企業(yè)是契約集合的角度看，經(jīng)營和承擔(dān)風(fēng)險是兩個分離的生產(chǎn)要素，經(jīng)營是一種勞動，用來協(xié)調(diào)投資的活動，貫徹投資中達(dá)成的契約，經(jīng)營的最大特征是“決策”，經(jīng)營者通過制定決策獲得報酬。雖然所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離帶來的代理問題中，最主要的是對高層管理者的約束問題，但法馬認(rèn)為對管理者的約束首先應(yīng)該是企業(yè)內(nèi)部或外部的經(jīng)理市場，然后

53、才是內(nèi)外監(jiān)督和提供最終約束的外部監(jiān)管市場。公司治理研究的最終目的是提高企業(yè)績效，廣義的公司治理目標(biāo)表達(dá)為替公司所有的利益相關(guān)者創(chuàng)造財富，狹義的治理目標(biāo)更多的表達(dá)為替公司的出資人創(chuàng)造財富或?qū)崿F(xiàn)股東財富的最大化。傳統(tǒng)的公司治理研究的股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會結(jié)構(gòu)等問題，是以實現(xiàn)權(quán)力的制衡為目的的。權(quán)力制衡能實現(xiàn)好的績效嗎？答案是不確定的。所以，現(xiàn)代公司治理研究思路需要轉(zhuǎn)化，將公司治理研究的目標(biāo)從權(quán)力制衡轉(zhuǎn)到科學(xué)決策，研究如何通過制衡實現(xiàn)科學(xué)的決策，最終提高企業(yè)績效。為了研究權(quán)力配置和制衡問題，傳統(tǒng)的公司治理研究大多停留在公司治理結(jié)構(gòu)的層面上，主要關(guān)注的是董事會和高層經(jīng)營者之間制衡關(guān)系。從企業(yè)決策過程來看，影

54、響企業(yè)決策科學(xué)性的因素很多，不僅包含企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)所決定的決策因素，還包括企業(yè)各類參與者的個人和社會資本因素，這些因素是公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)遠(yuǎn)不能解決的問題。所以，以科學(xué)決策為目標(biāo)的公司治理研究需要有第二個轉(zhuǎn)變：研究范疇從關(guān)注治理結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)為關(guān)注治理機制。從外部治理機制的角度研究公司治理對科學(xué)決策的作用機理，是對以董事會為核心的內(nèi)部治理機制研究的有益補充。拓寬公司治理機制的研究范疇，考察外部治理機制對企業(yè)決策的影響機理。在主要由管理者制定決策的情況下，與管理者相關(guān)的外部治理機制對企業(yè)戰(zhàn)略決策質(zhì)量的影響機理被越來越多的學(xué)者關(guān)注。在中國的多數(shù)企業(yè)中，由于所有者的缺位，可能導(dǎo)致委托代理問題和管理者的機會主

55、義行為傾向更加嚴(yán)重。所以，在以董事會為核心的內(nèi)部治理機制被認(rèn)為或有失靈的情況下，如何通過完善公司的治理機制提高公司的戰(zhàn)略決策質(zhì)量，應(yīng)該是中國公司治理研究的重點。七、 董事會特征與技術(shù)創(chuàng)新自熊彼特提出創(chuàng)新理論以來，創(chuàng)新一直被視為是經(jīng)濟(jì)增長和社會進(jìn)步的重要動力。在傳統(tǒng)創(chuàng)新理論的范式中，學(xué)者更多地關(guān)注競爭、市場結(jié)構(gòu)、高管團(tuán)隊特征等因素與創(chuàng)新的關(guān)系，但是得出了很多相互矛盾的結(jié)論。為了解釋為什么在同樣或相似外部環(huán)境下的企業(yè)會顯示出不同的創(chuàng)新活動，學(xué)者們不再將公司視為一個在市場上競爭的黑箱，而是從公司治理層面分析公司的創(chuàng)新行為。與之前將公司內(nèi)部視為相同整體，忽視公司內(nèi)部結(jié)構(gòu)的研究不同，公司治理的多個方面都

56、與技術(shù)創(chuàng)新密切相關(guān)。但至今沒有一個統(tǒng)一的、被普遍接受的理論框架可以從公司層面解釋公司治理與技術(shù)創(chuàng)新的關(guān)系，導(dǎo)致對該領(lǐng)域的文獻(xiàn)仍然分散且內(nèi)容涉及多個方面。董事會是現(xiàn)代公司治理的核心，而公司治理的主要目標(biāo)是進(jìn)行科學(xué)決策，提高決策質(zhì)量。技術(shù)創(chuàng)新作為重要決策之一，打開董事會決策過程黑箱，探究其對技術(shù)創(chuàng)新決策的影響非常必要?？紤]到董事之間知識的差異性和互補性，董事會規(guī)模和結(jié)構(gòu)特征是最多被提及的兩個影響因素。董事會規(guī)模指董事會成員數(shù)量。隨著董事會規(guī)模的擴大，董事的多樣性也隨之增加，能夠為技術(shù)創(chuàng)新決策提供各種互補性知識的概率也會增加。這就保證有足夠多的觀點進(jìn)行碰撞，提高決策的準(zhǔn)確性從而提高技術(shù)創(chuàng)新效率、降低

57、創(chuàng)新風(fēng)險，顯著提高技術(shù)創(chuàng)新水平。但是，規(guī)模擴大所帶來的成本也將超過由其帶來的利益，而這些成本的來源一般為決策的低效率、對風(fēng)險分擔(dān)的偏離以及搭便車效應(yīng)等。而規(guī)模較小的董事會擁有更靈活的決策機制，對環(huán)境的應(yīng)變能力也更強，因此對企業(yè)的技術(shù)創(chuàng)新具有更明顯的促進(jìn)作用。越來越多的學(xué)者認(rèn)為，董事會規(guī)模與技術(shù)創(chuàng)新之間的關(guān)系是倒U型的非線性關(guān)系。較高的獨立董事比例有助于改善公司治理。在技術(shù)創(chuàng)新決策中，獨立董事可以提供專業(yè)化的咨詢服務(wù)，有利于企業(yè)提高創(chuàng)新效率。獨立董事在董事會人數(shù)中占比越大，那么該企業(yè)有關(guān)研發(fā)投資的決策就更可能容易得到高級管理層的支持和認(rèn)可。管理層通過提高創(chuàng)新決策的決策承諾，進(jìn)而提高企業(yè)的創(chuàng)新水平

58、，所以，提升董事會獨立性能更好地促進(jìn)企業(yè)創(chuàng)新。但是，獨立董事的任期越長，他們與其他董事會成員共享的團(tuán)隊特定經(jīng)驗水平越高，其功能異質(zhì)性的水平就越低對公司技術(shù)創(chuàng)新的促進(jìn)作用將有可能越弱。董事會的部分職能對創(chuàng)新具有顯著影響。董事會成員職能背景和任期等認(rèn)知層面的異質(zhì)性更有助于激發(fā)建設(shè)性辯論和創(chuàng)新決策。董事長與總經(jīng)理兩職合一有利于提高決策效率，但不利于權(quán)力監(jiān)督和制約；兩職分離有利于職責(zé)分工，但是還會產(chǎn)生信息不對稱和道德風(fēng)險。董事會直接參與風(fēng)險監(jiān)控對整合風(fēng)險管理與技術(shù)產(chǎn)品創(chuàng)新的關(guān)系起著正向調(diào)節(jié)作用，而董事會利用外部審計進(jìn)行風(fēng)險監(jiān)督會削弱整合風(fēng)險管理對技術(shù)產(chǎn)品創(chuàng)新的正向關(guān)系。Yasemin（2006）指出，

59、對外部董事的監(jiān)控不能作為研發(fā)投入戰(zhàn)略方面普遍有效的治理機制。Sapra等（2014）則提出，管理者受到的監(jiān)管水平的提高將有助于創(chuàng)新水平的提高。資源基礎(chǔ)觀視角下，董事任期的異質(zhì)性能促成更多的產(chǎn)品創(chuàng)新。董事性別差異對企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新也有影響，研究發(fā)現(xiàn)女性高管參與對企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新具有顯著的促進(jìn)作用?；陉P(guān)鍵多數(shù)理論，Torchia等（2011）發(fā)現(xiàn)當(dāng)女性董事在董事會中達(dá)到關(guān)鍵人數(shù)時，她們便會對董事會會議的過程、動態(tài)性與信息交互產(chǎn)生顯著影響，當(dāng)董事會內(nèi)有至少3名女性時，董事會對企業(yè)創(chuàng)新的貢獻(xiàn)更高。八、 風(fēng)險投資與技術(shù)創(chuàng)新Lacetera（2001）、Aghionet等（2013）認(rèn)為公司治理對企業(yè)創(chuàng)新的影響

60、表現(xiàn)為：公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)的分配，本質(zhì)上即公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)。這些權(quán)利的分配決定了企業(yè)決策者對資源分配的控制權(quán)，以及這些資源決策者在創(chuàng)新過程中的投資動機。股權(quán)集中度的提高，能夠減少代理成本，約束管理者行為，從而影響企業(yè)創(chuàng)新。但是，當(dāng)股權(quán)過于集中時，大股東的獨斷專行以及可能的“隧道行為”將不利于創(chuàng)新活動的開展，適度集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)更有利于企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新。對股權(quán)結(jié)構(gòu)與創(chuàng)新的研究，主要圍繞股權(quán)集中度與投資者類型尤其是外部投資者兩個方面。從資源依賴角度，將外部投資者看作擁有豐富資源的利益相關(guān)者，從而對公司戰(zhàn)略施加重大影響；長期戰(zhàn)略投資者往往傾向于促進(jìn)公司創(chuàng)新。技術(shù)創(chuàng)新具有投入大、周期長、風(fēng)險高等明顯特征

61、，需要長期性地投入大量的人、財、物資源來支撐。與成熟企業(yè)不同，新創(chuàng)企業(yè)的天生劣勢和外部環(huán)境的約束使其在技術(shù)創(chuàng)新過程中承擔(dān)很大的風(fēng)險。新創(chuàng)企業(yè)純粹依靠自身的知識和技術(shù)積累進(jìn)行技術(shù)研發(fā)的模式根本無法適應(yīng)當(dāng)前動蕩的環(huán)境，因此企業(yè)必須充分利用內(nèi)部和外部的有利資源以提升自身的技術(shù)創(chuàng)新能力和核心競爭力。風(fēng)險投資為新創(chuàng)企業(yè)帶來財務(wù)資源的同時，也為其帶了各種不同的非財務(wù)資源，如渠道、知識、信息、經(jīng)驗等。獨立風(fēng)險投資更多地提供資金上的支持，雖然某種程度上有效地緩解了新創(chuàng)企業(yè)的融資困境，對其技術(shù)創(chuàng)新有一定的推動作用，但是新創(chuàng)企業(yè)的技術(shù)創(chuàng)新不僅需要財務(wù)上的支持，技術(shù)、知識、經(jīng)驗等非財務(wù)資源的支持也非常重要，近年來新

62、創(chuàng)企業(yè)開始意識到公司風(fēng)險投資的重要性。因為風(fēng)險投資不僅提供資金上的支持，更能為技術(shù)基礎(chǔ)薄弱的新創(chuàng)企業(yè)提供技術(shù)創(chuàng)新所需的非財務(wù)資源支持，如專業(yè)知識、技術(shù)開發(fā)經(jīng)驗、用于產(chǎn)品開發(fā)的物理設(shè)施等，從而更有助于促進(jìn)其技術(shù)創(chuàng)新，提升整體競爭優(yōu)勢。以往關(guān)于風(fēng)險投資的研究，主要關(guān)注于風(fēng)險投資的目標(biāo)導(dǎo)向性及專業(yè)背景特征對被投資企業(yè)績效的影響。卻忽視了不同類型風(fēng)險投資對被投資企業(yè)不同決策影響的差異性。事實上不同類型的風(fēng)險投資擁有的互補性資產(chǎn)存在較大差異，投資企業(yè)的目的也差異顯著，所以可能會對新創(chuàng)企業(yè)的決策及長短期績效產(chǎn)生不同的影響?，F(xiàn)有關(guān)于公司風(fēng)險投資的研究，主要側(cè)重于投資企業(yè)角度，即大公司視角，分析大公司參與公司

63、風(fēng)險投資活動對其自身創(chuàng)新績效以及大公司參與公司風(fēng)險投資的投資動機等，而忽略了從被投資企業(yè)視角的研究。在研究影響企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新的因素時，學(xué)者們大多從企業(yè)的內(nèi)部視角出發(fā)，如組織學(xué)習(xí)、公司治理先天能力等，忽視了從企業(yè)的外部視角進(jìn)行相應(yīng)的理論研究。風(fēng)險投資者在為企業(yè)帶來資源的同時也在企業(yè)內(nèi)部擁有一定的決策話語權(quán)，進(jìn)而影響企業(yè)決策，特別是高風(fēng)險性的創(chuàng)新決策。創(chuàng)新是關(guān)乎企業(yè)存亡和持續(xù)發(fā)展的重要問題，純粹依賴內(nèi)部創(chuàng)新已無法適應(yīng)外部環(huán)境的變化，自主創(chuàng)新投入大、周期長、風(fēng)險高，很少有企業(yè)可以維持持續(xù)且高強度的創(chuàng)新能力。在天生資源約束的情形下，越來越多的新創(chuàng)企業(yè)把目光聚焦于外部創(chuàng)新的源泉，如引入公司風(fēng)險投資。與處于

64、初創(chuàng)期的企業(yè)建立新商業(yè)關(guān)系或加強現(xiàn)有關(guān)系而進(jìn)行的權(quán)益投資，如技術(shù)交換協(xié)定、客戶/供應(yīng)關(guān)系等，其目的在于尋找與母公司戰(zhàn)略技術(shù)相匹配或降低成本的投資機會，或?qū)で笞陨砼c初創(chuàng)企業(yè)之間的協(xié)同性。由于市場競爭的加劇以及限制因素的存在，大公司參與風(fēng)險投資常常是為了促進(jìn)技術(shù)更新、提高市場地位、尋找潛在的收購機會和實現(xiàn)與公司核心業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略協(xié)同。對大公司來說，開展公司風(fēng)險投資活動可以重新注入企業(yè)家精神和創(chuàng)新意識，而且通過向新創(chuàng)企業(yè)分配研究項目，可以提高自身的研發(fā)效率，增加大公司的無形資產(chǎn)價值，提高核心競爭力。對于被投資企業(yè)而言，公司風(fēng)險投資相較于一般的風(fēng)險投資具有顯著優(yōu)勢，不僅能使新創(chuàng)企業(yè)獲得資金支持，而且大公司

65、能夠促進(jìn)必要的知識向新創(chuàng)企業(yè)轉(zhuǎn)移，從而使新創(chuàng)企業(yè)表現(xiàn)出更高的創(chuàng)新績效。技術(shù)創(chuàng)新已然成為企業(yè)獲得持久競爭優(yōu)勢的關(guān)鍵驅(qū)動力，越來越多的企業(yè)重視技術(shù)創(chuàng)新決策的戰(zhàn)略地位，尤其是新創(chuàng)企業(yè)。但是與成熟企業(yè)相比，新創(chuàng)企業(yè)規(guī)模小、資金匱乏、技術(shù)基礎(chǔ)薄弱以及知識和社會關(guān)系積累少，具有天生資源稟賦劣勢。資源短缺成為新創(chuàng)企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新的重要障礙，其必須在匹配內(nèi)部、外部能力的基礎(chǔ)上，通過資源利用形成競爭對手難以模仿的技術(shù)創(chuàng)新。通過外部融資獲取技術(shù)創(chuàng)新所需要的資源，成為新創(chuàng)企業(yè)維持持續(xù)創(chuàng)新能力的主要選擇。公司風(fēng)險投資相較于獨立風(fēng)險投資，壽命不受限制，對失敗容忍度高，具有較長的投資視野，能夠為新創(chuàng)企業(yè)提供長期穩(wěn)定的投資。實力雄厚的大公司為新創(chuàng)企業(yè)提供互補性資源，如研發(fā)實驗室、生產(chǎn)設(shè)備、技術(shù)支持、與行業(yè)內(nèi)的技術(shù)專家進(jìn)行經(jīng)常性的互動等，這些對新創(chuàng)企業(yè)來說都是非常寶貴的資源。因為技術(shù)創(chuàng)新需要高昂的成本和知識、經(jīng)驗等互補性資產(chǎn)的積累，然而新創(chuàng)企業(yè)由于內(nèi)外部因素的制約，無法在短時間內(nèi)低成本地?fù)碛羞@些互補性資產(chǎn)，但是成功地進(jìn)行技術(shù)創(chuàng)新的重要因素是以有效而及時的方式獲得這些互補性資產(chǎn)。大公司擁有許多這些互補性資產(chǎn)，從而幫助新創(chuàng)企業(yè)開發(fā)