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1、泓域/精密結(jié)構(gòu)件 公司股東會及運作機制方案精密結(jié)構(gòu)件 公司股東會及運作機制方案xxx有限公司目錄一、 項目概況3二、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析5三、 行業(yè)競爭特點6四、 必要性分析7五、 股東會權(quán)利7六、 股東（大）會8七、 中小股東權(quán)益的維護9八、 中小股東及其權(quán)益16九、 股東18十、 股東權(quán)利24十一、 公司基本情況27十二、 SWOT分析29十三、 法人治理35十四、 項目風(fēng)險分析46項目風(fēng)險對策48（一）政策風(fēng)險對策48目前，國內(nèi)有良好的宏觀經(jīng)濟政策，但還需要把握機會，抓住國家目前鼓勵符合產(chǎn)業(yè)政策項目建設(shè)的機會，讓項目盡快進入實施階段。48一、 項目概況（一）項目基本情況1、承辦單位名稱：xxx

2、有限公司2、項目性質(zhì)：技術(shù)改造3、項目建設(shè)地點：xx（待定）4、項目聯(lián)系人：湯xx（二）主辦單位基本情況公司堅持提升企業(yè)素質(zhì)，即“企業(yè)管理水平進一步提高，人力資源結(jié)構(gòu)進一步優(yōu)化，人員素質(zhì)進一步提升，安全生產(chǎn)意識和社會責(zé)任意識進一步增強，誠信經(jīng)營水平進一步提高”，培育一批具有工匠精神的高素質(zhì)企業(yè)員工，企業(yè)品牌影響力不斷提升。展望未來，公司將圍繞企業(yè)發(fā)展目標(biāo)的實現(xiàn)，在“夢想、責(zé)任、忠誠、一流”核心價值觀的指引下，圍繞業(yè)務(wù)體系、管控體系和人才隊伍體系重塑，推動體制機制改革和管理及業(yè)務(wù)模式的創(chuàng)新，加強團隊能力建設(shè)，提升核心競爭力，努力把公司打造成為國內(nèi)一流的供應(yīng)鏈管理平臺。公司堅持誠信為本、鑄就品牌，

3、優(yōu)質(zhì)服務(wù)、贏得市場的經(jīng)營理念，秉承以人為本，始終堅持 “服務(wù)為先、品質(zhì)為本、創(chuàng)新為魄、共贏為道”的經(jīng)營理念，遵循“以客戶需求為中心，堅持高端精品戰(zhàn)略，提高最高的服務(wù)價值”的服務(wù)理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于為客戶量身定制出完美解決方案，滿足高端市場高品質(zhì)的需求。公司秉承“誠實、信用、謹(jǐn)慎、有效”的信托理念，將“誠信為本、合規(guī)經(jīng)營”作為企業(yè)的核心理念，不斷提升公司資產(chǎn)管理能力和風(fēng)險控制能力。（三）項目建設(shè)選址及用地規(guī)模本期項目選址位于xx（待定），占地面積約63.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。（

4、四）項目總投資及資金構(gòu)成本期項目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動資金。根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算，項目總投資28451.91萬元，其中：建設(shè)投資22614.72萬元，占項目總投資的79.48%；建設(shè)期利息605.09萬元，占項目總投資的2.13%；流動資金5232.10萬元，占項目總投資的18.39%。（五）項目資本金籌措方案項目總投資28451.91萬元，根據(jù)資金籌措方案，xxx有限公司計劃自籌資金（資本金）16103.18萬元。（六）申請銀行借款方案根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)測算，本期工程項目申請銀行借款總額12348.73萬元。（七）項目預(yù)期經(jīng)濟效益規(guī)劃目標(biāo)1、項目達產(chǎn)年預(yù)期營業(yè)收入（SP）：61300.0

5、0萬元。2、年綜合總成本費用（TC）：46798.02萬元。3、項目達產(chǎn)年凈利潤（NP）：10624.94萬元。4、財務(wù)內(nèi)部收益率（FIRR）：29.95%。5、全部投資回收期（Pt）：5.12年（含建設(shè)期24個月）。6、達產(chǎn)年盈虧平衡點（BEP）：20613.23萬元（產(chǎn)值）。（八）項目建設(shè)進度規(guī)劃項目計劃從可行性研究報告的編制到工程竣工驗收、投產(chǎn)運營共需24個月的時間。二、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析經(jīng)濟社會發(fā)展中的一些挑戰(zhàn)和風(fēng)險依然存在，發(fā)展不充分、不全面、不平衡仍是主要矛盾。一是產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化步伐不快，科技人才支撐不足，新的增長動力有待增強；二是城鄉(xiāng)區(qū)域發(fā)展不平衡，重點中心鎮(zhèn)集聚效應(yīng)不強，統(tǒng)籌城鄉(xiāng)發(fā)展

6、步伐有待加快；三是部分環(huán)境指標(biāo)時有反彈，節(jié)能降耗壓力較大，保護生態(tài)環(huán)境的措施有待加強；四是城鄉(xiāng)居民收入差距較大，人口老齡化加快，區(qū)域基本公共服務(wù)水平有待提升；五是制約科學(xué)發(fā)展的體制機制障礙仍然突出，經(jīng)濟發(fā)展市場化、行政管理現(xiàn)代化和社會治理多元化等重點領(lǐng)域和關(guān)鍵環(huán)節(jié)的改革有待進一步深化。這些矛盾和問題需要在今后一段時期的發(fā)展中逐步加以解決。三、 行業(yè)競爭特點1、行業(yè)區(qū)域分布特征明顯隨著國家把新一代信息技術(shù)列入戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，作為新一代信息技術(shù)領(lǐng)域各項主要應(yīng)用和業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)網(wǎng)絡(luò)載體，光通信也因此被納入中國戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的范圍。迄今為止，國內(nèi)光通信領(lǐng)域已經(jīng)實現(xiàn)了多項重大突破，在傳輸、接入以及光纖光纜等

7、方面掌握了核心技術(shù)，逐步形成了五大區(qū)域（武漢、京津翼、長三角、珠三角、西三角）、七大城市的產(chǎn)業(yè)發(fā)展格局。2、技術(shù)水平不斷提高通信技術(shù)發(fā)展變化較快，一般每隔3至4年就會出現(xiàn)較大規(guī)模的技術(shù)升級，從而帶來通信設(shè)備的升級換代。這一方面使行業(yè)產(chǎn)品有了持續(xù)不斷的市場需求；另一方面，行業(yè)以滿足客戶需求為基礎(chǔ)，持續(xù)地進行新產(chǎn)品、新工藝的研發(fā)，提供專業(yè)的光無源器件和光纖連接產(chǎn)品。行業(yè)技術(shù)發(fā)展將持續(xù)跟進通信行業(yè)最新技術(shù)，把握客戶最新需求，開發(fā)出富有競爭力的新產(chǎn)品和專業(yè)解決方案。四、 必要性分析1、提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，補充流動資金將提高公司應(yīng)對短期流動性壓力的能力，

8、降低公司財務(wù)費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發(fā)展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領(lǐng)先的產(chǎn)業(yè)服務(wù)商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。五、 股東會權(quán)利依據(jù)我國公司法第三十八條的規(guī)定，股東會依法享有下列職權(quán)：決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；審議批準(zhǔn)董事會的報告；審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本做出決議；對發(fā)行公司債券做出決議；對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議；修改公司章程；公司

9、章程規(guī)定的其他職權(quán)。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接做出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。六、 股東（大）會股東（大）會（有限公司稱“股東會”，股份公司稱“股東大會”，以下統(tǒng)稱“股東會”），是指由公司全體股東組成的一個公司機構(gòu)，它是公司的權(quán)力機關(guān)，是股東行使股東權(quán)利的組織。在公司治理結(jié)構(gòu)中，股東會作為公司權(quán)力機構(gòu)是不可或缺的，股東會具有以下特征：（一）股東會由全體股東組成公司的股東是公司股東會的當(dāng)然成員，任何一名股東都有權(quán)出席股東會會議，而不論其所持股份的多少、性質(zhì)。任何股東都有權(quán)行使作為股東會的一員所應(yīng)當(dāng)享有的權(quán)利，同樣也應(yīng)該履行作為股東所應(yīng)盡的

10、義務(wù)。（二）股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)公司的資本來源于股東的出資，作為公司資產(chǎn)所有者的股東，理應(yīng)對公司的運營、發(fā)展提出自己的要求，公司的發(fā)展應(yīng)體現(xiàn)股東的意志。股東會最高權(quán)力機構(gòu)的地位是從公司內(nèi)部來說的，對外，股東會不代表公司進行活動。（三）股東會是公司的必設(shè)機構(gòu)只有在特殊情況下，才可以不設(shè)立股東會，如我國公司法第六十七條關(guān)于國有獨資公司的特別規(guī)定：國有獨資公司不設(shè)立股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使股東會職權(quán)。七、 中小股東權(quán)益的維護縱觀世界各國，維護中小股東合法權(quán)益的舉措大致有以下幾種：（一）累積投票權(quán)制度累積投票權(quán)制度作為股東選擇公司管理者的一種表決權(quán)制度，最早起源于美國伊利諾伊州憲法的規(guī)

11、定。后逐漸為各國效法。按照適用的效力不同，累積投票權(quán)制度可以分為兩種強制性累積投票權(quán)制度，即公司必須采用累積投票權(quán)制度，否則屬于違法。許可性累積投票權(quán)制度。許可性累積投票權(quán)制度又分為選出式和選入式兩種，前者是指除非公司章程做出相反的規(guī)定，否則就應(yīng)實行累積投票權(quán)制度；后者是指除非公司章程有明確的規(guī)定，否則就不實行累積投票權(quán)制度。累積投票權(quán)制度的立法政策隨著現(xiàn)代制度的成熟與公司治理結(jié)構(gòu)的完善而呈現(xiàn)漸趨寬松的發(fā)展趨勢。2002年我國證監(jiān)會頒布的上市公司治理準(zhǔn)則規(guī)定：“控股股東控股比例在30%以上的上市公司，應(yīng)當(dāng)采用累積投票制。采用累積投票制度的上市公司應(yīng)在公司章程里規(guī)定該制度的實施細(xì)則?！敝袊C監(jiān)會

12、以規(guī)章的形式肯定了累積投票制，是對這方面法律空白的填補。目前我國已有許多上市公司在公司章程中添加了該細(xì)則。（二）強化小股東對股東大會的請求權(quán)、召集權(quán)和提案權(quán)1、請求權(quán)的強化我國公司法第104條規(guī)定，持有公司股份10%以上的股東請求時，董事會應(yīng)當(dāng)召集臨時股東大會。從目前看，此比例過高，建議將10%的持股比例降至一個合理的程度，如5%或3%。2、自行召集權(quán)我國公司法規(guī)定，股東有召集請求權(quán)，但沒有規(guī)定董事會依請求必須召開股東大會，也沒有規(guī)定董事會拒絕股東的該項請求時應(yīng)如何處理，故法律還應(yīng)規(guī)定小股東有自行召集股東大會的權(quán)力。3、提案權(quán)股東提案權(quán)是指股東可就某個問題向股東大會提出議案，以維護自己的合法權(quán)

13、益，抵制大股東提出的或已通過的損害小股東利益的決議。股東提案權(quán)能保證中小股東將其關(guān)心的問題提交給股東大會討論，實現(xiàn)對公司經(jīng)營決策的參與、監(jiān)督和修正。（三）類別股東表決制度類別股東是指在公司的股權(quán)設(shè)置中，存在兩個以上的不同種類，不同權(quán)利的股份。具體區(qū)分包括發(fā)起人股、非發(fā)起人股；普通股、優(yōu)先股；無表決權(quán)股份，特殊表決權(quán)股份（如雙倍表決權(quán)）；不同交易場所的股份，如在香港聯(lián)交所、倫敦交易所、紐約交易所上市股份；關(guān)聯(lián)股東股份、非關(guān)聯(lián)股東股份等。進行股東類別區(qū)分的實質(zhì)是優(yōu)化股東的優(yōu)勢，保護弱勢股東的利益。類別股東大會在我國尚未有明確的規(guī)定，但實際上已存在國有股、法人股、個人股或從主體角度劃分的發(fā)起人股和社

14、會公眾股。類別股東表決制度是指一項涉及不同類別股東權(quán)益的議案，需要各類別股東及其他類別股東分別審議，并獲得各自的絕對多數(shù)同意才能通過。如根據(jù)香港公司條例的規(guī)定，只有獲得持該類別面值總額的3/4以上的絕大多數(shù)同意或該類別股東經(jīng)分別類別會議的特別批準(zhǔn)才能通過決議；歐盟公司法第五號指令第40條、臺灣地區(qū)所謂的公司法159條也有類似制度的規(guī)定。第五號指令第40條就明確指出如果公司的股份資本劃分為不同的類別，那么股東大會決議要生效就必須由全體受該決議影響的各類股東分別表決并同意。這樣，中小股東就有機會為自身的利益對抗大股東的不公正表決。但是“類別股東投票”也有自身的局限性：不能過分強化股東的分別，不能過

15、度使用，否則會造成各類股東代表過分追求自身利益的最大化，致使沖突升級，從而影響公司的穩(wěn)定發(fā)展。為了穩(wěn)定有效地推行“類別股東表決制度”，我們認(rèn)為：（1）“類別股東表決制度”要逐步推行。對于類別股東投票制度的實施是有成本的，同時還需要相關(guān)配套條件作支撐，即會帶來治理成本的增加：雖然從長期來看，這種投資是適應(yīng)的，但在目前流通股東參與較少、網(wǎng)上投票、征集投票權(quán)尚未實行的現(xiàn)實情況下，公司實行這種制度時還應(yīng)量力而行。（2）平衡各類股東的利益是實施成功的關(guān)鍵。在我國國有非流通股“一股獨大”的現(xiàn)實情況下，流通股股東的合法權(quán)益難以保障，已是不爭的事實。完善并推廣類別股東表決機制無疑是治“病”的一劑良藥。但是，我

16、們采用類別股東投票機制來保護中小股東利益，并不是要削弱或否定非流通股東的控制權(quán)，減弱或影響他們正常的決策權(quán)利，干預(yù)公司高層的日常管理，而是要在大股東單獨做出決定之前，給中小流通股股東代表自身利益說話的機會，尊重他們的意見，即兼顧和平衡非流通股股東和流通股東的權(quán)益，實現(xiàn)公司價值的最大化。（3）完善配套制度是制度保障。關(guān)于“類別股東表決制度”的具體實施，還需要一系列配套制度的支持。類別股東大會的召開形式無非是三種：傳統(tǒng)的現(xiàn)場形式、通訊形式、網(wǎng)上投票。目前應(yīng)該大力推廣網(wǎng)上投票，讓更多的流通股股東參與投票。流通股股東網(wǎng)上投票機制可以極大彌補分散在各地的流通股股東不能及時到達會場參加股東大會的缺陷，盡可

17、能促使更多的中小股東關(guān)心自身的利益。（4）加強投資者關(guān)系管理是基礎(chǔ)。公眾股東要有效地參與表決，首先要對將要表決的事項有較準(zhǔn)確的、詳細(xì)的了解，這些都要求公司大力加強與公眾股東的溝通與交流，即加強投資者關(guān)系管理，這是“類別股東表決機制”成功實施的基礎(chǔ)。我國證監(jiān)會于2004年12月7日頒布了關(guān)于加強社會公眾股股東權(quán)益保護的若干規(guī)定，規(guī)定要求我國上市公司建立和完善社會公眾股股東對重大事項的表決制度。（四）建立有效的股東民事賠償制度我國現(xiàn)行的公司法為股東民事賠償提供了權(quán)利根據(jù)，中介程序法上的訴權(quán)領(lǐng)域尚有空白。公司法第63條規(guī)定：“董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司

18、造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任?！惫痉ǖ?18條規(guī)定：“董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任?！备鶕?jù)上述規(guī)定，一旦我國建立了股東代表訴訟制度和投資者集體訴訟制度，可以將蓄意侵犯股東利益特別是中小股東利益的公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他管理人員告上法庭，那些以身試法者必將為此付出沉重的代價。（五）建議表決權(quán)排除制度表決權(quán)排除制度也被稱為表決權(quán)回避制度，是指當(dāng)某一股東與股東大會討論的決議事項有特別的利害關(guān)系時，該股東或其代理人均不得就其持有的股份行使表決權(quán)的制度。這一制度在德國、意大利等大陸法系國家得到了廣泛的應(yīng)用。如韓國商法規(guī)定，與股東大

19、會的決議有利害關(guān)系的股東不能行使其表決權(quán)。我國臺灣地區(qū)和香港地區(qū)的立法也采納了表決權(quán)排除制度。確立表決權(quán)排除制度實際上是對利害關(guān)系和控股股東表決權(quán)的限制和剝奪，因為有條件、有機會進行關(guān)聯(lián)或者在關(guān)聯(lián)交易中有利害關(guān)系的往往都是大股東。這樣就相對地擴大了中小股東的表決權(quán)，在客觀上保護了中小股東的利益。通常認(rèn)為，在涉及利益分配或自我交易的情況下，股東個人利益與公司利益存在沖突，因此實施表決權(quán)排除制度是必要的。（六）完善小股東的委托投票制度委托投票制是指股東委托代理人參加股東大會并代行投票權(quán)的法律制度。在委托投票制度中，代表以被代表人的名義，按自己的意志行使表決權(quán)。我國公司法第108條規(guī)定：“股東可以委

20、托代理人出席股東大會，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)內(nèi)行使表決權(quán)?！鄙鲜泄局卫頊?zhǔn)則第9條規(guī)定：“股東既可以親自到股東大會現(xiàn)場投票，也可以委托代理人代為投票，兩者具有同樣的法律效力。”但在我國現(xiàn)實中，委托代理制被大股東作為對付小股東的手段，發(fā)生了異化。我國公司法立法的宗旨是為了保護小股東，國際上近來對此采取了比較嚴(yán)格的限制措施。意大利公司法規(guī)定，董事、審計員、公司及其子公司雇員、銀行和其他團體不得成為代理人。（七）引入異議股東股份價值評估權(quán)制度異議股東股份價值評估權(quán)具有若干不同的稱謂，如公司異議者權(quán)利、異議股東司法估價權(quán)、異議股東股份買取請求權(quán)、解約補償權(quán)或退出權(quán)等。它是指對于提

21、交股東大會表決的公司重大交易事項持有異議的股東，在該事項經(jīng)股東大會資本表決通過時，有權(quán)依法定程序要求對其所持有的公司股份的“公平價值”進行評估并由公司以此買回股票，從而實現(xiàn)自身退出公司的目的。該制度的實質(zhì)是一種中小股東在特定條件下解約退出權(quán)。它是股東從公司契約中的直接退出機制導(dǎo)致了股權(quán)資本與公司契約的直接分離。各國公司法對異議股東股份價值評估權(quán)制度適用范圍的規(guī)定各不相同，但一般都適用于公司并購、資產(chǎn)出售、章程修改等重大交易事項，并允許公司章程就該制度的適用范圍做出各自的規(guī)定。從而，使中小股東對于在何種情況下自身享有異議者權(quán)利有明確的預(yù)期，并做出是否行使異議者權(quán)利的選擇。（八）建立中小股東維權(quán)組

22、織建立專門的維護中小股東和中小投資者權(quán)益的組織、機構(gòu)或者協(xié)會，為中小股東維護合法權(quán)益提供后盾和保障。中小股東的權(quán)益受到侵害時，往往由于其持股比例不高、損害不大而且自身力量弱小、分散的特點而怠于尋求救濟和保護。在這方面，我們可以借鑒德國、荷蘭和我國臺灣等國家和地區(qū)的股東協(xié)會制度和中小投資者保護協(xié)會制度，由協(xié)會代表或組織中小股東行使權(quán)利。這樣可以降低中小股東或者中小股東權(quán)利的成本，減少中小股東因放棄行使權(quán)利而導(dǎo)致大股東更方便控制股東大會、董事會及公司經(jīng)營的情況。應(yīng)該說，我國現(xiàn)在有越來越多的小股東有維權(quán)意識，但是還沒有一個組織能夠提供有效的幫助。八、 中小股東及其權(quán)益中小股東一般是指在公司中持股較少

23、、不享有控股權(quán)，處于弱勢地位的股東，其相對的概念是大股東或控股股東。在上市公司中，主要指社會公眾股股東。中小股東權(quán)益是上市公司股東權(quán)益的重要組成部分，上市公司的中小股東往往也是證券市場上的中小投資者。我國公司法第130條規(guī)定“同股同權(quán)、同股同利”的股份平等原則，每一股份所享有的權(quán)利和義務(wù)是平等的。因此，中小股東與大股東同為公司的股東，在法律地位上是一致的，都享有內(nèi)容相同的股東權(quán)，其權(quán)益本質(zhì)也是一致的。但是，由于中國證券市場是從計劃經(jīng)濟環(huán)境中產(chǎn)生的，因而從其誕生的那一天起，在制度設(shè)計方面就存在某些局限性。而股權(quán)分置狀況的存在，導(dǎo)致大股東和社會公眾股股東客觀上存在利益矛盾和沖突，社會公眾股股東利益

24、的保護難以真正落到實處。如上市公司再融資時，“大股東舉手，小股東掏錢”的現(xiàn)象還普遍存在。大股東對小股東侵害行為的根源主要在于“一股獨大”和法律制度的欠缺。一方面，國有股（或法人股）一股獨大，對控股股東行為缺少有效制約，中小股東的權(quán)益得不到有效保護，投資者和經(jīng)營管理層之間有效約束機制難以建立。國家所有權(quán)的代理行使缺乏妥善措施，上市公司往往出現(xiàn)內(nèi)部人控制的現(xiàn)象。內(nèi)部人控制下的一股獨大是形成大股東對中小股東侵害行為的直接原因。另一方面，我國公司法對表決權(quán)的規(guī)定比較簡單，基本原則為股東所持每一股份有一表決權(quán)；股東可以委托代理人行使表決權(quán)。一股一票表決權(quán)在使大股東意志上升為公司意志的同時，卻使小股東的意

25、志對公司決策變得毫無意義，使股東大會流于形式，從而出現(xiàn)小股東意志與其財產(chǎn)權(quán)益相分離的狀態(tài)，這在一定程度上破壞了股東之間實質(zhì)上的平等關(guān)系。為了促進我國證券市場的良性發(fā)展，切實保護中小股東的權(quán)益我們應(yīng)該切實解決上述兩個根源性問題?！耙还瑟毚蟆笔亲C券市場設(shè)立初期制度上造成的特殊現(xiàn)象，它使得國家股、法人股上市流通問題成為我國證券市場“牽一發(fā)而動全身”的歷史遺留問題。這個問題之所以遲遲未能得到解決，其癥結(jié)主要在于：國家股、法人股歷史存量太大。證券市場發(fā)展的十多年來，二者合計占總股數(shù)的比例一直維持在6070%左右。國家股、法人股的上市會影響國家的控股地位，容易導(dǎo)致國有資產(chǎn)的流失和國家經(jīng)濟控制力的喪失。九、

26、 股東（一）股東的概念股東是指公司投資或基于其他的合法原因而持有公司資本的一定份額并享有股東權(quán)利的主體。投資者通過認(rèn)購公司的出資或股份而獲得股東資格，主要包括發(fā)起人的認(rèn)購、發(fā)起人以外的認(rèn)購人的認(rèn)購、公司成立后投資人對公司新增資本的認(rèn)購。（二）股東資格的確認(rèn)依照公司法及相關(guān)規(guī)定，股東資格的確認(rèn)須具備以下條件：（1）股東姓名或名稱應(yīng)當(dāng)記載在公司章程中，一旦投資人的姓名或者名稱被記載在公司章程中，則該姓名或名稱所代表的人或公司、企業(yè)單位、社會組織就應(yīng)該是公司的股東，除非有確切的證據(jù)表明記載有誤。（2）股東名冊記載。股東名冊的記載通常可確認(rèn)股東資格，但股東名冊未記載的股東也不是必然沒有股東資格，這不能

27、產(chǎn)生剝奪股東資格的效力。（3）股東出資須具備合法驗資機構(gòu)的驗資證明，所有股東以貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地所有權(quán)等出資后必須依法經(jīng)合法的驗資機構(gòu)驗資并取得驗資證明，這是具有股東資格的必要條件。（4）公司工商注冊登記中載明股東或發(fā)起人的姓名或名稱、認(rèn)繳或?qū)嵗U的出資額、出資時間、出資方式，對善意第三人宣示股東資格。一般來講，在合法、規(guī)范的情況下，公司章程的記載、股東名冊的記載、登記機關(guān)的登記應(yīng)當(dāng)是一致的，能夠客觀反映公司股東的情況。但有時因公司操作不規(guī)范，上述記載可能與實際情況不一致，這就需要綜合考慮多種因素，根據(jù)當(dāng)事人真實意愿表示選擇確認(rèn)股東資格的標(biāo)準(zhǔn)。通常情況下，當(dāng)公司或其股東與公司外部人員對股

28、東資格發(fā)生爭議時，應(yīng)當(dāng)根據(jù)工商登記認(rèn)定股東資格；當(dāng)股東與公司之間或股東之間就股東資格發(fā)生爭議時，應(yīng)優(yōu)先考慮股東名冊的記載。（三）股東的特征一般來說，股東具有資合性、平等性與責(zé)任有限性三大特征。（1）資合性，是指股東間因共同對公司投資而擁有公司的股票或股權(quán)，以此發(fā)生的公司法上的關(guān)系。（2）平等性，是指股東具備股東資格后，公司與股東以及股東之間發(fā)生的法律關(guān)系中，股東依照所持有股份的性質(zhì)、內(nèi)容和數(shù)額而享有平等的待遇。股東的平等性不僅體現(xiàn)在法律地位上的平等，而且體現(xiàn)在股東從公司獲取利益的平等等方面。（3）責(zé)任有限性，是指股東依其出資額的多少對公司承擔(dān)責(zé)任。責(zé)任有限性鼓勵投資者的投資，也加快了公司治理中

29、所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離，同時促進了公司規(guī)模的擴大。但責(zé)任有限性并非是絕對的，在某些情況下股東的有限責(zé)任例外適用，原本享受有限責(zé)任保護的股東，不僅不能再以有限責(zé)任為借口取得相應(yīng)的保護，而且可能面臨完全的個人責(zé)任。（四）股東類別股東按照不同的分類標(biāo)準(zhǔn)可以分為發(fā)起人股東與非發(fā)起人股東、自然人股東與法人股東、公司設(shè)立時的股東與公司設(shè)立后的股東、控股股東與少數(shù)股東。1、發(fā)起人股東與非發(fā)起人股東發(fā)起人股東參加公司設(shè)立活動并對公司設(shè)立承擔(dān)責(zé)任，為公司首批股東，并依公司法規(guī)定必須持有一定比例的公司股份；除發(fā)起人股東外，任何公司設(shè)立時或公司成立后認(rèn)購或受讓公司出資或股份的股東稱為非發(fā)起人股東。2、自然人股東與法人

30、股東自然人與法人均可成為公司的股東，自然人股東指包括中國公民和具有外國國籍的人，可以通過出資組建或繼受取得出資、股份而成為有限責(zé)任公司、股份有限公司的股東。此處自然人作為股份有限公司的發(fā)起人股東，作為參加有限責(zé)任公司組建的設(shè)立人股東，應(yīng)該具有完全行為能力，還應(yīng)符合國家關(guān)于特殊自然人股東主體資格的限制性規(guī)定。法律規(guī)定禁止設(shè)立公司的自然人，不能成為公司股東。如我國有關(guān)組織法規(guī)定，國家公務(wù)人員不能成為有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的發(fā)起人股東。法人股東在我國包括企業(yè)法人（含外國企業(yè)、公司）、社團法人以及各類投資基金組織和代表國家進行投資的機構(gòu)，但法律規(guī)定禁止設(shè)立公司的法人（如黨政機關(guān)、軍隊）不能成

31、為公司法人。3、公司設(shè)立時的股東與公司設(shè)立后的股東公司設(shè)立時的股東是指認(rèn)購公司首次發(fā)行股份或原始出資的股東，包括參加公司設(shè)立活動的有限責(zé)任公司首批股東（設(shè)立人股東）、股份有限位公司的發(fā)起人股東，也包括認(rèn)購公司首次發(fā)行股份的股份有限公司非發(fā)起人股東。公司設(shè)立后的股東包括設(shè)立后通過繼受方式取得公司股份的繼受股東和公司設(shè)立后因公司增資而認(rèn)購新股的股東。繼受股東是指公司設(shè)立后從原始股東手中繼受取得股東資格的人，包括因股東的依法轉(zhuǎn)讓、贈與、繼承或法院強制執(zhí)行等原因而取得股份而成為公司股東的人。新股東不同于繼受股東，從股東資格的取得方式看，他們是從公司直接取得股份，而不從原始股東手中繼受取得，因而也屬于股

32、東資格的原始取得。這類股東也不同于公司設(shè)立時的原始股東，他們沒有參加公司的設(shè)立活動，其出資沒有構(gòu)成公司的原始資本，只構(gòu)成公司的新增資本。4、控股股東與少數(shù)股東控股股東與少數(shù)股東與前面分類的股東多有交叉，單獨將此作為股東的一種分類是因為一些公司治理的問題常涉及它，如控股股東控制股東會、少數(shù)股東利益受到侵害等問題?？毓晒蓶|，也稱為大股東，是指出資占有限責(zé)任公司資本總額50%以上或者持有的股份占股份有限公司股本總額50%以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。根據(jù)上市公司章程指引的規(guī)定，控股股東必須

33、具備下列條件之一：此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事此人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司30%以上的表決權(quán)或者可以控制公司30%以上表決權(quán)的行使；此人單獨或者與他人一致行動時，持有公司30%以上的股份；此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其他方式在事實上控制公司。上述所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上股東以協(xié)議的方式（口頭或者書面）達成一致，通過其中任何一方取得對公司的投票權(quán)，以達到或者鞏固控制公司的目的的行動。除此以外的股東統(tǒng)稱為少數(shù)股東，也稱為非控股股東。十、 股東權(quán)利股東權(quán)利是指股東因為出資而享有的對公司的權(quán)利。按照我國公司法以及相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，股東權(quán)利可

34、以，劃分為四大類：財產(chǎn)權(quán)、管理權(quán)、知情權(quán)和救濟權(quán)。1、財產(chǎn)權(quán)股東依其出資額享有對公司現(xiàn)在凈資產(chǎn)、運營所得現(xiàn)實利潤、公司整體價值潛在增加值的分配權(quán)，包括股利分配權(quán)、清算剩余分配權(quán)、新股認(rèn)購優(yōu)先權(quán)。股利分配權(quán)。股利分配權(quán)是股東基于其公司股東的資格和地位所擁有的參與公司的可分配利潤分配的權(quán)利，是公司股東的一種固有權(quán)，由公司的盈利本質(zhì)所決定，反映股東投資目的的必然要求。清算剩余分配權(quán)是公司被解散、撤銷、破產(chǎn)或人格被注銷之前，公司一切債權(quán)、債務(wù)關(guān)系清算完畢后，公司的資產(chǎn)還有剩余，股東有權(quán)參與剩余財產(chǎn)的分配的權(quán)利。優(yōu)先受讓和認(rèn)購新股權(quán)。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)；在公

35、司增資發(fā)行新股時，股東基于其公司股東的資格享有優(yōu)于一般人而按照原有的持股比例認(rèn)購新股的權(quán)利。2、管理權(quán)股東以其所持股票比例有參與管理的權(quán)利。管理權(quán)使股東可以通過各種途徑對公司經(jīng)營事務(wù)施加直接的影響，主要有參與股東大會權(quán)、表決權(quán)、提議權(quán)、咨詢權(quán)。參與股東大會權(quán)。這是一種因有權(quán)，是行使管理權(quán)的一種先決權(quán)利。只要在股東大會召開前、停止過戶期間之前登記在冊，股東就能夠行使這種權(quán)利，公司不得以任何理由排除，也不得附加任何其他行使條件。表決權(quán)。此權(quán)利是指股東基于其股東地位而享有的對股東大會的方案做出一定意思表示的權(quán)利。股東表決權(quán)包括兩類：一是對涉及公司事務(wù)根本性變化的事項表決；二是對公司董事、監(jiān)事的選舉。

36、這是一種固有權(quán)利，不能絕對排除，通行一股一權(quán)。除非發(fā)行、表決權(quán)受限制的股票，除非有法律、章程規(guī)定，不得對表決權(quán)施加任何相對限制，或剝奪。召集權(quán)與提議權(quán)。股東可以提議召開臨時股東大會，也可以提議股東大會以討論事項、表決事項。只有持有法律規(guī)定的最低比例或者以上公司股份的股東才有召集權(quán)。而提議權(quán)則為每個股東所享有，但提議的范圍受股東大會可以決議的事項所限，并不得向臨時股東大會提議。股東提議還必須經(jīng)過董事會的篩選，并不是所有的提議都能記載到股東大會的開會通知上。3、知情權(quán)知情權(quán)就是股東有權(quán)獲得管理、監(jiān)督、救濟的權(quán)利。知情權(quán)的內(nèi)容主要包括財務(wù)會計報告查閱權(quán)、會計賬簿查閱權(quán)、對股東大會記錄和公司章程的查閱

37、權(quán)、對股東名冊的查閱權(quán)、對公司重大事項的行情權(quán)，以及請求法院指定專門審計人，對公司的業(yè)務(wù)進行審計。4、救濟權(quán)所謂救濟權(quán)，是指股東利益因與經(jīng)營相關(guān)的行為或決定而受到損害或可能受到損害時，股東有權(quán)運用各種救濟手段予以救濟，大體包括股份買入請求權(quán)、危害行為停止請求權(quán)、申請法院解散或者清算公司的權(quán)利和股東訴訟權(quán)。股份買入請求權(quán)。在某些情況下，如有限責(zé)任公司中股份轉(zhuǎn)讓有限制而股東又要轉(zhuǎn)讓其股份，或股東大會通過公司營業(yè)轉(zhuǎn)讓或者公司合并的決議，有些股東反對該決議，請求公司以公正的價格買入自己的股份的權(quán)利。危害行為停止請求權(quán)。危害行為發(fā)生前的消極防衛(wèi)權(quán)利，是股東對董事違法行為的制止，當(dāng)公司的董事或其他高級人員

38、對外代表公司活動時超越公司組織章程或條例，違反公司的規(guī)定，公司的股東有請求董事或其他高級人員停止其越權(quán)或違法行為。申請法院解散或者清算公司的權(quán)利。當(dāng)控股股東濫用控制力對其他股東進行壓榨，嚴(yán)重迫害公司或其他中小股東利益時，若有理由相信股東共存于一個公司的基本信賴基礎(chǔ)已經(jīng)喪失，中小股東有權(quán)申請法院質(zhì)疑公司是否應(yīng)該繼續(xù)存在，包括請法院解散公司、對公司進行重組。股東訴訟權(quán)，即當(dāng)股東個人權(quán)利或公司權(quán)利受到侵害時，應(yīng)當(dāng)給予股東以請求法院進行保護的權(quán)利，包括為了個人利益的直接訴訟權(quán)和為了公司的利益的派生訴訟權(quán)。直接訴訟權(quán)則是當(dāng)股東的個人利益受到侵害時，他可以基于其作為公司所有權(quán)人的股東身份提起旨在保護自己利

39、益的訴訟，解決股東與公司之間的矛盾。派生訴訟權(quán)則指當(dāng)公司的合法權(quán)益受到不法侵害而公司卻怠于起訴時，為了保護公司的整體利益，公司的股東以自己的名義代表公司起訴的權(quán)利。股東訴訟權(quán)作為股東權(quán)益侵害的法律保護措施，除直接訴訟外，派生訴訟權(quán)作為維護公司利益進而維護中小股東利益的有效手段日益受到重視，我國公司法里也寫入了這點。十一、 公司基本情況（一）公司簡介公司堅持誠信為本、鑄就品牌，優(yōu)質(zhì)服務(wù)、贏得市場的經(jīng)營理念，秉承以人為本，始終堅持 “服務(wù)為先、品質(zhì)為本、創(chuàng)新為魄、共贏為道”的經(jīng)營理念，遵循“以客戶需求為中心，堅持高端精品戰(zhàn)略，提高最高的服務(wù)價值”的服務(wù)理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致

40、力于為客戶量身定制出完美解決方案，滿足高端市場高品質(zhì)的需求。公司秉承“誠實、信用、謹(jǐn)慎、有效”的信托理念，將“誠信為本、合規(guī)經(jīng)營”作為企業(yè)的核心理念，不斷提升公司資產(chǎn)管理能力和風(fēng)險控制能力。（二）核心人員介紹1、湯xx，1974年出生，研究生學(xué)歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責(zé)任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責(zé)任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。2、萬xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1961年出生，本科學(xué)歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立

41、董事。3、邱xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1958年出生，本科學(xué)歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。4、馬xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1971年出生，本科學(xué)歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司財務(wù)經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)。5、鄧xx，中國國籍，1977年出生，本科學(xué)歷。2018年9月至今歷任公

42、司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。十二、 SWOT分析（一）優(yōu)勢分析（S）1、公司具有技術(shù)研發(fā)優(yōu)勢，創(chuàng)新能力突出公司在研發(fā)方面投入較高，持續(xù)進行研究開發(fā)與技術(shù)成果轉(zhuǎn)化，形成企業(yè)核心的自主知識產(chǎn)權(quán)。公司產(chǎn)品在行業(yè)中的始終保持良好的技術(shù)與質(zhì)量優(yōu)勢。此外，公司目前主要生產(chǎn)線為使用自有技術(shù)開發(fā)而成。2、公司擁有技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)品應(yīng)用與市場開拓并進的核心團隊公司的核心團隊由多名具備行業(yè)多年研發(fā)、經(jīng)營管理與市場經(jīng)驗的資深人士組成，與公司利益捆綁一致。公司穩(wěn)定的核心團隊促使公司形成了高效務(wù)實、團結(jié)協(xié)作的企業(yè)文化和穩(wěn)定的干部隊伍，為公司保持持續(xù)技術(shù)創(chuàng)新和不斷擴張?zhí)峁┝吮匾娜肆Y源保障。3、公司具有優(yōu)質(zhì)

43、的行業(yè)頭部客戶群體公司憑借出色的技術(shù)創(chuàng)新、產(chǎn)品質(zhì)量和服務(wù)，樹立了良好的品牌形象，獲得了較高的客戶認(rèn)可度。公司通過與優(yōu)質(zhì)客戶保持穩(wěn)定的合作關(guān)系，對于行業(yè)的核心需求、產(chǎn)品變化趨勢、最新技術(shù)要求的理解更為深刻，有利于研發(fā)生產(chǎn)更符合市場需求產(chǎn)品，提高公司的核心競爭力。4、公司在行業(yè)中占據(jù)較為有利的競爭地位公司經(jīng)過多年深耕，已在技術(shù)、品牌、運營效率等多方面形成競爭優(yōu)勢；同時隨著行業(yè)的深度整合，行業(yè)集中度提升，下游客戶為保障其自身原材料供應(yīng)的安全與穩(wěn)定，在現(xiàn)有競爭格局下對于公司產(chǎn)品的需求亦不斷提升。公司較為有利的競爭地位是長期可持續(xù)發(fā)展的有力支撐。（二）劣勢分析（W）1、資本實力相對不足近年來，隨著公司訂

44、單迅速增加，生產(chǎn)規(guī)模不斷擴大，各類產(chǎn)品市場逐步打開，公司對流動資金需求增大；隨著產(chǎn)品技術(shù)水平的提升，公司對先進生產(chǎn)設(shè)備及研發(fā)項目的投資需求也持續(xù)增加。公司規(guī)模和業(yè)務(wù)的不斷擴大對公司的資本實力提出了更高的要求。公司急需改變以往主要靠自有資金的發(fā)展模式，轉(zhuǎn)向利用多種融資方式相結(jié)合模式，以求增強資本實力，更進一步地擴大產(chǎn)能、自主創(chuàng)新、持續(xù)發(fā)展。2、規(guī)模效益不明顯歷經(jīng)多年發(fā)展，行業(yè)整合不斷加速。公司已在同行業(yè)企業(yè)中占據(jù)了較為優(yōu)勢的市場地位。但與行業(yè)的龍頭廠商相比，公司的規(guī)模效益仍存在提升空間。因此，公司擬通過加大優(yōu)勢項目投資，擴大產(chǎn)能規(guī)模，促進公司向規(guī)模經(jīng)濟化方向進一步發(fā)展。（三）機會分析（O）1、不

45、斷提升技術(shù)研發(fā)實力是鞏固行業(yè)地位的必要措施公司長期積累已取得了較豐富的研發(fā)成果。隨著研究領(lǐng)域的不斷擴大，公司產(chǎn)品不斷往精密化、智能化方向發(fā)展，投資項目的建設(shè)，將支持公司在相關(guān)領(lǐng)域投入更多的人力、物力和財力，進一步提升公司研發(fā)實力，加快產(chǎn)品開發(fā)速度，持續(xù)優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，滿足行業(yè)發(fā)展和市場競爭的需求，鞏固并增強公司在行業(yè)內(nèi)的優(yōu)勢競爭地位，為建設(shè)國際一流的研發(fā)平臺提供充實保障。2、公司行業(yè)地位突出，項目具備實施基礎(chǔ)公司自成立之日起就專注于行業(yè)領(lǐng)域，已形成了包括自主研發(fā)、品牌、質(zhì)量、管理等在內(nèi)的一系列核心競爭優(yōu)勢，行業(yè)地位突出，為項目的實施提供了良好的條件。在生產(chǎn)方面，公司擁有良好生產(chǎn)管理基礎(chǔ)，并且擁有

46、國際先進的生產(chǎn)、檢測設(shè)備；在技術(shù)研發(fā)方面，公司系國家高新技術(shù)企業(yè)，擁有省級企業(yè)技術(shù)中心，并與科研院所、高校保持著長期的合作關(guān)系，已形成了完善的研發(fā)體系和創(chuàng)新機制，具備進一步升級改造的條件；在營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)方面，公司通過多年發(fā)展已建立了良好的營銷服務(wù)體系，營銷網(wǎng)絡(luò)拓展具備可復(fù)制性。（四）威脅分析（T）1、市場競爭風(fēng)險本行業(yè)下游客戶對產(chǎn)品的質(zhì)量與穩(wěn)定性要求較高，因此對于行業(yè)新進入者存在一定技術(shù)、品牌和質(zhì)量控制及銷售渠道壁壘。更多本土競爭對手的加入，以及技術(shù)的不斷成熟，產(chǎn)品可能出現(xiàn)一定程度的同質(zhì)化，從而導(dǎo)致市場價格下降、行業(yè)利潤縮減。國外競爭對手具有較強的資金及技術(shù)實力、較高的品牌知名度和市場影響力，

47、與之相比，公司雖然具有良好的產(chǎn)品性能和本地支持優(yōu)勢，但在整體實力方面還有一定差距。公司如不能加大技術(shù)創(chuàng)新和管理創(chuàng)新，持續(xù)優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，鞏固發(fā)展自己的市場地位，將面臨越來越激烈的市場競爭風(fēng)險。2、新產(chǎn)品開發(fā)風(fēng)險多年來，公司始終堅持以新產(chǎn)品研發(fā)為發(fā)展導(dǎo)向，注重在產(chǎn)品開發(fā)、技術(shù)升級的基礎(chǔ)上對市場需求進行充分的論證，使得公司新產(chǎn)品投放市場取得了較好的效果。但如果公司在技術(shù)研發(fā)過程中不能及時準(zhǔn)確把握技術(shù)、產(chǎn)品和市場的發(fā)展趨勢，導(dǎo)致研發(fā)的新產(chǎn)品不能獲得市場認(rèn)可，公司已有的競爭優(yōu)勢將可能被削弱，從而對公司產(chǎn)品的市場份額、經(jīng)濟效益及發(fā)展前景造成不利影響。3、核心人員及核心技術(shù)流失的風(fēng)險公司已建立起較為完善的研

48、發(fā)體系，并擁有技術(shù)過硬、敢于創(chuàng)新的研發(fā)團隊。公司的核心技術(shù)來源于研發(fā)團隊的整體努力，不依賴于個別核心技術(shù)人員，但核心技術(shù)人員對公司的產(chǎn)品研發(fā)、工藝改進起到了關(guān)鍵作用。如果公司出現(xiàn)核心技術(shù)人員流失或核心技術(shù)失密，將會對公司的研發(fā)和生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響。4、原材料價格波動風(fēng)險原材料占主營業(yè)務(wù)成本的比重較高，因此原材料價格變化對公司經(jīng)營業(yè)績影響較大。公司采用“以銷定產(chǎn)、保持合理庫存”的生產(chǎn)模式，主要根據(jù)前期銷售記錄、銷售預(yù)測及庫存情況安排采購和生產(chǎn)，并在采購時充分考慮當(dāng)時原材料價格因素。但若原材料價格發(fā)生劇烈波動，將引起公司產(chǎn)品成本的大幅變化，則可能對公司經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。5、產(chǎn)品價格波動風(fēng)險公司所

49、面臨的是來自國際和國內(nèi)其他生產(chǎn)廠商的競爭。除了原材料的價格波動影響以外，行業(yè)整體的供需情況和競爭對手的銷售策略都有可能對公司產(chǎn)品的銷售價格造成影響。假如市場競爭加劇，或者行業(yè)主要競爭對手調(diào)整經(jīng)營策略，公司產(chǎn)品銷售價格可能面臨短期波動的風(fēng)險。6、毛利率下滑風(fēng)險公司各類產(chǎn)品的銷售單價、單位成本及銷售結(jié)構(gòu)存在波動。未來如果行業(yè)激烈競爭程度加劇，或是下游廠商行業(yè)利潤率下降而降低其的采購成本，則公司存在主要產(chǎn)品價格下降進而導(dǎo)致公司綜合毛利率下滑的風(fēng)險。7、稅收優(yōu)惠政策變動風(fēng)險如未來公司無法通過高新技術(shù)企業(yè)重新認(rèn)定及復(fù)審或國家對高新技術(shù)企業(yè)所得稅政策進行調(diào)整，將面臨所得稅優(yōu)惠變化風(fēng)險，可能對公司盈利水平產(chǎn)

50、生不利影響。8、產(chǎn)能擴大后的銷售風(fēng)險如果項目建成投產(chǎn)后市場環(huán)境發(fā)生了較大不利變化或市場開拓不能如期推進，公司屆時將面臨產(chǎn)能擴大導(dǎo)致的產(chǎn)品銷售風(fēng)險。9、公司成長性風(fēng)險行業(yè)雖然具有較好的發(fā)展前景，但發(fā)行人的成長受到多方面因素的影響，包括宏觀經(jīng)濟、行業(yè)發(fā)展前景、競爭狀態(tài)、行業(yè)地位、業(yè)務(wù)模式、技術(shù)水平、自主創(chuàng)新能力、銷售水平等因素。如果這些因素出現(xiàn)不利于發(fā)行人的變化，將會影響到發(fā)行人的盈利能力，從而無法順利實現(xiàn)預(yù)期的成長性。因此，發(fā)行人在未來發(fā)展過程中面臨成長性風(fēng)險。十三、 法人治理（一）股東權(quán)利及義務(wù)1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定

51、股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。2、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（

52、8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。3、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。4、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。5、董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向

53、人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。6、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。7、公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（1）遵守

54、法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。（5）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。8、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報告。9、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其

55、關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。（二）董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；（3）擔(dān)任破產(chǎn)清算的

56、公司、企業(yè)的董事或者廠長、總經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；（4）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（5）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。2、董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事

57、仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事可以由高級管理人員兼任。第九十五條董事在任期屆滿以前，除非有下列情形，股東大會不得無故解除其職務(wù)：（1）本人提出辭職；（2）出現(xiàn)國家法律、法規(guī)規(guī)定或本章程規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形；（3）不能履行職責(zé)；（4）因嚴(yán)重疾病不能勝任董事工作。董事連續(xù)2次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。3、董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列忠實義務(wù)：（1）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名

58、義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與公司訂立合同或者進行交易；（6）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務(wù)；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。（11）董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。4、董事應(yīng)當(dāng)遵守法

59、律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：（1）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（2）應(yīng)公平對待所有股東；（3）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；（4）應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整；（5）應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；（6）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。5、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董

60、事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。辭職報告尚未生效之前，擬辭職董事、仍應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行職責(zé)。發(fā)生上述情形的，公司應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)完成董事補選。6、董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司商業(yè)秘密的保密義務(wù)在其任期結(jié)束后仍然有效，直至該商業(yè)秘密成為公開信息。董事對公司和股東承擔(dān)的忠實義務(wù)在其離任之日起2年內(nèi)仍然有效。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。7、未經(jīng)本章程規(guī)

61、定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。8、董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。（三）高級管理人員1、公司設(shè)總經(jīng)理1名，由董事會聘任或解聘。公司設(shè)副總經(jīng)理3名，由董事會聘任或解聘。公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)為公司高級管理人員。2、本章程關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形，同時適用于高級管理人員。本章程關(guān)于董事的忠實義務(wù)和關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位

62、擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外其他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級管理人員。4、總經(jīng)理每屆任期3年，總經(jīng)理連聘可以連任。5、總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（1）主持公司的經(jīng)營管理工作，組織實施董事會的決議，并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)；（7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（8）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；（9）公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。總經(jīng)理列席董事會會議。6、總

63、經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報董事會批準(zhǔn)后實施。7、總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：（1）總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；（2）總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；（3）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；（4）董事會認(rèn)為必要的其他事項。8、總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。9、副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名，經(jīng)董事會聘任或解聘。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理開展公司的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售等經(jīng)營工作，對總經(jīng)理負(fù)責(zé)。10、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。（四）監(jiān)事1、監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔(dān)任。公司職工代表擔(dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。監(jiān)事應(yīng)具有法律、會計等方面的專業(yè)知識或工作經(jīng)驗。2、本章程規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形，同時適用于監(jiān)事。董事、高級管理人員及其配偶和直系親屬在公司董事、高級管理人員任職期間不得擔(dān)任公司監(jiān)事。3、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。4、監(jiān)事每屆任期三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依