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三人合伙公司章程

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1、 *******有限公司章程 總則 為了適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制的需要,建立現(xiàn)代企業(yè)制度,明晰產(chǎn)權(quán)關(guān)系,促進(jìn)企業(yè)發(fā)展,依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其它有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,由A/B/C共同出資設(shè)立******有限公司(以下簡稱“公司”),特制定本章程。 1、本公司是依據(jù)《公司法》設(shè)立的有限責(zé)任公司,具有企業(yè)法人資格。 2、公司享有股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)并以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 3、公司以其全部法人財(cái)產(chǎn),依法自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧。 4、公司實(shí)行權(quán)責(zé)分明,科學(xué)管理,激勵(lì)和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理體制。 5、公司從事經(jīng)營活動(dòng),必須遵

2、守紀(jì)律,遵守職業(yè)道德,加強(qiáng)社會主義精神文明建設(shè),接受政府和社會公眾的監(jiān)督。公司的合法權(quán)益受法律保護(hù)、不受侵犯。 第一章 公司名稱和住所 第一條 公司名稱:********有限公司 第二條 公司住所: 第二章 公司經(jīng)營范圍 第三條 公司經(jīng)營范圍: 第三章 公司注冊資本 第四條 公司的注冊資本 萬元,實(shí)收資本 萬元。 第四章 股東的姓名、出資方

3、式、出資額、出資時(shí)間和股權(quán)配置 第五條 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時(shí)間如下: 股東姓名 或名稱 身份證號或證件號 出資額 出資 方式 出資 比例 出資時(shí)間 三位創(chuàng)始股東于 2015 年 06 月 30 日之前出資完畢。三位創(chuàng)始股東應(yīng)于公司變更登記之前一次足額繳納所認(rèn)繳的出資。 第六條 三位創(chuàng)始股東繳納出資后,必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。 第八條 公司成立后,應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書并置備股東名冊。 第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

4、第九條 公司股東會由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán): (一) 決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃; (二) 選舉和更換執(zhí)行董事、非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事,決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng); (三) 審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告; (四) 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告; (五) 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案; (六) 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案; (七) 對公司增加或者減少注冊資本作出決議; (八) 對發(fā)行公司債券作出決議; (九) 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議; (十) 修改公司章程; (十一) 為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保

5、作出決議。 對前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會會議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章(自然人股東簽名、法人股東蓋章)。 第十條 股東會中單個(gè)自然人具有16%以上股權(quán)的股東有資格行使表決權(quán),表決權(quán)按照實(shí)際自然人頭數(shù)行使表決權(quán)。 股東會會議作出修改公司章程、股權(quán)調(diào)整變更、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須達(dá)到三分之二以上(含三分之二)有表決權(quán)資格的股東通過。 股東會會議作出除前款以外事項(xiàng)的決議,須經(jīng)達(dá)到三分之二以上(含三分之二)具有表決權(quán)資格的股東通過。 第十一條 首次股東會會議由出資最多的股東

6、召集和主持,依照公司法規(guī)定行使職權(quán)。 第十二條 股東會會議分為定期會議和臨時(shí)會議,并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議每年召開一次。代表三分之二表決權(quán)的股東、執(zhí)行董事,監(jiān)事提議召開臨時(shí)會議的,應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會議。 第十三條 股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持;執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由總經(jīng)理召集和主持;總經(jīng)理不召集和主持的,代表三分之二以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。 第十四條 股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作出會議記錄,出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 第十五條 股東不能出席股東會會議的,可以書面委托他人參加,由被委托人依法行使委托書中載明的權(quán)

7、力。 第十六條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保,由股東會作出決定。 其中為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的,必須經(jīng)股東會決議。該項(xiàng)表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過,該股東或者實(shí)際控制人支配的股東不得參加。 第十七條 公司股東會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。 股東會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程,或者決議內(nèi)容違反公司章程的,股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi),請求人民法院撤銷。 公司根據(jù)股東會決議已辦理變更登記的,人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后,公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請撤銷變更登記。 第十八條 公司董事會設(shè)執(zhí)行

8、董事一名,任期三年,由股東會選舉。執(zhí)行董事任期屆滿,可以連任。 第十九條 執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán): (一) 召集股東會會議,并向股東會報(bào)告工作; (二) 執(zhí)行股東會的決議; (三) 決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案; (四) 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案; (五) 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案; (六) 制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案; (七) 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案; (八) 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置; (九) 制定公司的基本管理制度; 第二十條 對前款所列事項(xiàng)執(zhí)行董事作出決定時(shí),應(yīng)當(dāng)

9、采用書面形式,并由執(zhí)行董事簽名后置備于公司。 第二十一條 公司設(shè)總經(jīng)理一名,由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘??偨?jīng)理每屆任期為三年,任期屆滿,可以連任??偨?jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé),行使下列職權(quán): (一) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施執(zhí)行董事決議; (二) 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案; (三) 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案; (四) 擬訂公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具體規(guī)章; (六) 提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人; (七) 決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員; (八) 執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。 第二十二條 公司

10、不設(shè)監(jiān)事會,設(shè)監(jiān)事一人,監(jiān)事任期每屆三年,任期屆滿,可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選,原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行監(jiān)事職務(wù)。 執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 第二十三條 監(jiān)事行使下列職權(quán): (一) 檢查公司財(cái)務(wù); (二) 對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議; (三) 當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正; (四) 提議召開臨時(shí)股東會會議,在執(zhí)行董事不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時(shí)召集和主持

11、股東會會議; (五) 向股東會會議提出草案; (六) 依法對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。 第二十四條 監(jiān)事可以對執(zhí)行董事決定事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常,可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí),可以聘請會計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作,費(fèi)用由公司承擔(dān)。 第二十五條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用,由公司承擔(dān)。 第六章 公司的法定代表人 第二十六條 公司的法定代表人由董事長擔(dān)任,董事長兼任執(zhí)行董事。 第七章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓   第二十七條 公司自注冊成立三年之后,股東之間可以根據(jù)當(dāng)時(shí)的股權(quán)市值相互轉(zhuǎn)讓其

12、全部或者部分資金股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓資金股權(quán),應(yīng)當(dāng)達(dá)到三分之二以上(含三分之二)具有行使表決權(quán)的股東同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)購買該轉(zhuǎn)讓的資金股權(quán);六個(gè)月之內(nèi)不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。   經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的資金股權(quán),根據(jù)當(dāng)時(shí)的股權(quán)市值,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。 第二十八條 公司自注冊成立五年之內(nèi)技術(shù)資源股權(quán)僅具備股權(quán)分紅的權(quán)利

13、,不具備股權(quán)變現(xiàn)的權(quán)利;公司成立五年之后、同時(shí)公司連續(xù)三年盈利的情況下,技術(shù)資源股權(quán)有權(quán)每年變現(xiàn)20%; 第二十九條 公司可以增加技術(shù)資源股權(quán)所占比例,以激勵(lì)后期加盟公司的專業(yè)技術(shù)人才,技術(shù)資源股權(quán)的分配方式由達(dá)到三分之二以上(含三分之二)具有表決權(quán)的股東討論通過,技術(shù)資源股權(quán)所占公司總股本的比例最多不超過15%。   第三十條 轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書,向新股東簽發(fā)出資證明書,并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會表決。   第三十一條 有下列情形之一的,對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的

14、價(jià)格收購其股權(quán):   (一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤,而公司該五年連續(xù)盈利,并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;   (二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;   (三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。   自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi),股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的,股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。   第三十二條 股東離異所造成的財(cái)產(chǎn)分割,需參照第二十七條之規(guī)定,將離異股東一半股權(quán)根據(jù)當(dāng)時(shí)的估值變現(xiàn)后支付給離異股東的離異方,避免股權(quán)轉(zhuǎn)讓到股東之外而引發(fā)股權(quán)糾紛;

15、第三十三條 自然人股東死亡后,其合法繼承人可以繼承股東資格。 第八章 財(cái)務(wù)、會計(jì)、利潤分配及勞動(dòng)用工制度 第三十四條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度,并應(yīng)在每個(gè)會計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告,委托國家承認(rèn)的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)并出具書面報(bào)告,并應(yīng)于年終前送交各股東。 第三十五條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī),國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。股東按照股權(quán)所占比例分取紅利。每年的分紅方案由股東會投票決定。 第三十六條 公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所由執(zhí)行董事決定。 第三十七條 勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規(guī)

16、及國務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第九章 公司的解散事由與清算辦法 第三十八條 公司的營業(yè)期限為長期,從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。 第三十九條 公司有下列情形之一,可以解散:   (一)公司營業(yè)期限屆滿;   (二)股東會決議解散;   (三)因公司合并或者分立需要解散;   (四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;  ?。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂勒展痉ǖ囊?guī)定予以解散。 公司營業(yè)期限屆滿時(shí),可以通過修改公司章程而存續(xù)。 第四十條  公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難,繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失,通過其他途徑不能解決的,達(dá)到公司三分之二

17、以上(含三分之二)具有表決權(quán)的股東,可以請求人民法院解散公司。 第四十一條 公司因本章程第三十四條第一款第(一)項(xiàng)、第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)、第(五)項(xiàng)規(guī)定解散時(shí),應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)起十五日內(nèi)成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)向登記機(jī)關(guān)申請清算組成員及負(fù)責(zé)人備案、通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在報(bào)紙公告。清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東會或者人民法院確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請注銷公司登記,公告公司終止。 第四十二條 清算組由股東組成,具體成員由股東會決議產(chǎn)生。 第十章 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù) 第四十三條 高級管理人員是指本公司的

18、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、部門總監(jiān)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。 第四十四條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù),不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。 第四十五條  執(zhí)行董事、創(chuàng)始股東、高級管理人員不得有下列行為: (一)挪用公司資金; (二)將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲; (三)未經(jīng)股東會同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保; (四)未經(jīng)股東會同意,與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易; (五)未經(jīng)股東會同意,利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會, 自營或者為

19、他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù); (六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有; (七)擅自披露公司商業(yè)秘密; (八)違反對公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。   第四十六條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反上述行為或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)所占股權(quán)中20%以上的賠償責(zé)任。 第四十七條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員離開公司后,2年內(nèi)不能進(jìn)入與本公司同類型的公司任職或者經(jīng)營與本公司同類型的公司;同時(shí)執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員離開公司后不能泄露公司的商業(yè)秘密;以上行為的特殊情況界定需要股東會達(dá)到三分之二以上(含三分之二)具有表決權(quán)的股東投票決定;

20、 第四十八條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員離開公司時(shí)需要向公司繳納離職所得資金、股權(quán)變現(xiàn)資金總額的30%做為第四十七條行為約束的保證金,保證金保留期限為2年,離職2年后若無第四十七條所述之行為,可以全額退還保證金。 第十一章 股東會認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng) 第四十九條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。 第五十條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。公司根據(jù)需要修改公司章程而未涉及變更登記事項(xiàng)的,公司應(yīng)將修改后的公司章程送公司登記機(jī)關(guān)備案;涉及變更登記事項(xiàng)的,同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)作變更登記。 第五十一條 本章程自全

21、體股東蓋章、簽字之日起生效。 第五十二條 本章程一式五份,三位創(chuàng)始股東各留存一份,公司留存一份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。 全體股東簽字(法人股東蓋章): 2015年06月23日 ********有限公司 首屆股東會決議 會議時(shí)間:2015年06月23日 會議地點(diǎn):公司會議室 主持人: 參加人員: 決議內(nèi)容:在本公司首屆股東會議上,形成如下決議: 1. 審議通過并承諾嚴(yán)格遵守本公司章程。 2. 因本公司規(guī)模較小

22、、員工少,無法組建董事會和監(jiān)事會,決定不設(shè)立兩會; 3. 選舉本公司執(zhí)行董事即法定代表人為: 4. 選舉本公司監(jiān)事為: 5. 聘任本公司總經(jīng)理為: 6. 推舉 為本公司注冊代理人,負(fù)責(zé)辦理公司登記注冊手續(xù)。 全體股東簽名(蓋章): 年 月 日

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