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1、股份公司董事會(huì)的召集流程
為了進(jìn)一步規(guī)范股份有限公司董事會(huì)的議事方式和決議程序,促使董事和董事會(huì)有效地履行其職責(zé),提高董事會(huì)規(guī)范運(yùn)作和科學(xué)決策水平,根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》》(以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”),參照了《上市公司章程指引》等相關(guān)規(guī)定,制定本流程。
第一章 董事會(huì)的組成、職權(quán)及董事的任期
第一條 股份有限公司設(shè)董事會(huì),其成員為5—19人。(公司應(yīng)在其章程中確定董事會(huì)人數(shù))
董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工大會(huì)通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
第二條 依據(jù)
2、《公司法》的規(guī)定,董事任期由公司章程規(guī)定,但每屆任期不得超過3年,董事任期屆滿,連選可以連任。
董事任期屆滿未及時(shí)改選,或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的,在改選出的董事就任前,原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行董事職務(wù)。
第三條 依據(jù)《公司法》的規(guī)定,董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),行使以下職權(quán):
(一)召集股東大會(huì)會(huì)議,并向股東大會(huì)報(bào)告工作;
(二)執(zhí)行股東大會(huì)的決議;
(三)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;
(四)制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(五)制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(六)制定公司增加或減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券
3、的方案;
(七)制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;
(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
依據(jù)《上市公司章程指引》,上市公司董事會(huì)行使下列職權(quán):
(一)召集股東大會(huì),并向股東大會(huì)報(bào)告工作;
(二)執(zhí)行股東大會(huì)的決議;
(三)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、
4、發(fā)行債券或其他證券及上市方案;
(七)擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案;
(八)在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi),決定公司對(duì)外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng);
(九)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
(十)聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會(huì)秘書;根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員,并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng);
(十一)制訂公司的基本管理制度;
(十二)制訂本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事項(xiàng);
(十四)向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所;
(十五)聽取公司經(jīng)理的工作
5、匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作;
(十六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。
超過股東大會(huì)授權(quán)范圍的事項(xiàng),應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。
第四條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見向股東大會(huì)作出說明。
第五條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定對(duì)外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限,建立嚴(yán)格的審查和決策程序;重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審,并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。
第二章 董事長(zhǎng)的產(chǎn)生及職權(quán)
第六條 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人,可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
第七條 依據(jù)《上市
6、公司章程指引》,董事長(zhǎng)行使下列職權(quán):
(一)主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議;
(二)督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行;
(三)董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
第三章 董事會(huì)會(huì)議的召集與表決
第八條 董事長(zhǎng)召集和主持董事會(huì)會(huì)議,檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作,董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長(zhǎng)履行職務(wù);副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。
第九條 董事會(huì)每年度至少召開2次會(huì)議,每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。
第十條 代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會(huì),可以提
7、議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi),召集和主持董事會(huì)會(huì)議。
董事會(huì)召開臨時(shí)會(huì)議,可以另定召集董事會(huì)的通知方式和通知時(shí)限。
依據(jù)《上市公司章程指引》,董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容:
(一)會(huì)議日期和地點(diǎn);
(二)會(huì)議期限;
(三)事由及議題;
(四)發(fā)出通知的日期。
第十一條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議,必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
董事會(huì)決議的表決,實(shí)行一人一票。
第十二條 董事會(huì)會(huì)議,應(yīng)由董事本人出席;董事因故不能出席,可以書面委托其他董事代為出席,委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。
依據(jù)《上市公司章程指引》,委托書中應(yīng)
8、載明代理人的姓名,代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限,并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。
依據(jù)《上市公司章程指引》,董事連續(xù)兩次未能親自出席,也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議,視為不能履行職責(zé),董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。
第十三條 依據(jù)《上市公司章程指引》,董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán),也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行,董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)
9、董事人數(shù)不足3人的,應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。
第十四條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)具體情況,在章程中規(guī)定會(huì)議記錄的保管期限。
依據(jù)《上市公司章程指引》,董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容:
(一)會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事(代理人)姓名;
(三)會(huì)議議程;
(四)董事發(fā)言要點(diǎn);
(五)每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù))。
第十五條 董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議、致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的,參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的,該董事可以免除責(zé)任。