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1、專題二 海外直接投資的概念、規(guī)定以及與證券投資的關(guān)系,FDI的定義、概念和范疇 海外子公司的各種形態(tài) FDI的表示方式：存量與流量 海外證券投資與海外直接投資的關(guān)聯(lián)與區(qū)別,一、問題的提出,為什么進(jìn)行嚴(yán)格意義上的討論？ 國際直接投資（IDI） 關(guān)于定義，在大的框架上初步達(dá)成共識(shí)，但嚴(yán)格意義上還不一致。 討論的理由： 第一，F(xiàn)DI的主體跨國公司的國際經(jīng)營活動(dòng)日趨復(fù)雜多樣，不僅有以股權(quán)為紐帶的擴(kuò)張，也有非股權(quán)形式的擴(kuò)張，需要弄清和梳理FDI同其他擴(kuò)張形式之間的關(guān)系。 第二，F(xiàn)DI與FPI之間的界線的界定仍曖昧（為什么是10%？，為什么證券投資又重新變得活躍起來？） 第三，企業(yè)間技術(shù)和信息頻繁交流

2、和合作關(guān)系同資本結(jié)合關(guān)系之間有何關(guān)聯(lián)？,對外直接投資（outward Foreign Direct Investment） 對內(nèi)直接投資（inward Foreign Direct Investment）,2. 討論材料：OECD=IMF方式 OECD(經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織）的宗旨 （1）在保持財(cái)政金融的安全的前提下，實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)的持續(xù)增長、就業(yè)和生活水平的提高，推動(dòng)世界經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。 （2）為成員國乃至非成員發(fā)展中國家的經(jīng)濟(jì)增長做出貢獻(xiàn)。 （3）促進(jìn)世界貿(mào)易的多邊、無歧視性的發(fā)展。 OECD的組織 經(jīng)濟(jì)政策委員會(huì)，發(fā)展援助委員會(huì)，貿(mào)易委員會(huì)，其他多個(gè)專業(yè)委員會(huì)，國際原子能機(jī)構(gòu)（IEA） OECD提供

3、一覽子、可比較的和最新的FDI統(tǒng)計(jì)資料 定義 (Bench Mark Definition) 第一版：1983年金融統(tǒng)計(jì)家小組 第二版：1990-92年 第三版：1996年（與1993年的IMF便覽第五版一致）。 目的：（1）為各國的FDI統(tǒng)計(jì)系統(tǒng)的發(fā)展與變化提出明確的方向性； （2）提供FDI分析的基礎(chǔ)，致力于減少FDI的國際比較上的國家間偏差； （3）提供可測算FDI數(shù)據(jù)差異的客觀標(biāo)準(zhǔn),二、FDI的定義、概念和范疇,直接投資 Bench Mark Definition的要點(diǎn)： （1）一國居住者為獲得對他國居住者的永續(xù)利益為目的所進(jìn)行的投資。 永續(xù)的利益直接投資者與企業(yè)之間存在長

4、期關(guān)系，而且對該企業(yè)的經(jīng)營產(chǎn)生重大影響。 （2）直接投資不僅包括兩個(gè)當(dāng)事者之間最初資本交易、也包括此后兩個(gè)當(dāng)事者乃至其他子公司（法人組織和非法人組織）間全部的資本交易。 補(bǔ)充說明： 居住者（resident)：一個(gè)完整的主體（entity),具有單一意志的個(gè)人或集團(tuán)。 一國：并非嚴(yán)格意義上的國民國家，指經(jīng)濟(jì)單位（economy)。 永續(xù)的利益（lasting interest)：并非限定于純粹經(jīng)濟(jì)學(xué)或經(jīng)營學(xué)用語中的利潤、收益、收入等具體指標(biāo)，而是包括所有這些的一般意義上的概念，相當(dāng)于利害。 法人組織(incorporated、非法人組織(unincorporated：前者指多數(shù)控股公司和少數(shù)股

5、權(quán)公司等當(dāng)?shù)胤ㄈ?，后者指分公司、分社等非?dāng)?shù)胤ㄈ恕?重大影響（significant degree of influence):沒有明確的度量。,2. 直接投資者（direct investor) 擁有直接投資企業(yè)的個(gè)人、企業(yè)（民間企業(yè)和公營企業(yè)）、政府、集團(tuán)或企業(yè)集團(tuán)。 投資者包括了個(gè)人投資者 擁有的直接投資企業(yè)，既包括當(dāng)?shù)胤ㄈ?，也包括非?dāng)?shù)胤ㄈ?OECD-IMF 三分類法 子公司（Subsidiary (S) ）：多數(shù)股權(quán)公司； 系列公司（Associate (A)）：少數(shù)股權(quán)公司； 分公司、分社（Branch (B)）：母公司的派出機(jī)構(gòu)，做為母公司的一部分在海外活動(dòng)。,美國的分類法 完全

6、所有海外子公司（Wholly Owned Foreign Affiliates, WOFA) 半數(shù)以上股權(quán)所有海外子公司(Majority Owned Foreign Affiliates, MOFA) 少數(shù)股權(quán)所有海外子公司(Minority Owned Foreign Affiliates, MINOFA) 關(guān)聯(lián)企業(yè)群（Related Party Groups, RPG) 5-10%股權(quán),3. 直接投資企業(yè)（direct investment enterprise) 條件：擁有法人企業(yè)的10%以上的股權(quán)，或非法人組織的與之相當(dāng)?shù)臋?quán)利 股權(quán)（equity):伴有決議權(quán)的股份（voting s

7、tock),由所有普通股（ordinary shares）伴隨的經(jīng)營權(quán)。 10%：可看作為直接投資者對企業(yè)經(jīng)營產(chǎn)生影響或參加經(jīng)營的底線。 并非絕對標(biāo)準(zhǔn)，僅為國際上默認(rèn)的標(biāo)準(zhǔn)。 善于直接投資的有效性：各種要素綜合決策 （1）在董事會(huì)中的代表權(quán)； （2）參加決策過程； （3）企業(yè)間存在資材交易； （4）經(jīng)營陣容的相互交流 （5）對技術(shù)信息加以規(guī)范化 （6）設(shè)定長期低息借貸條款 既為直接投資的充分條件，所有權(quán)是必要條件（所有股權(quán)，是對企業(yè)行駛支配權(quán)的基礎(chǔ)） 形式上的企業(yè)支配線多數(shù)股權(quán)； 有效的企業(yè)支配線取決于股份制度的完善程度 直接投資的討論只涉及“所有”、“支配”權(quán)利的問題，并不

8、深入到經(jīng)營實(shí)質(zhì)“控制”問題。FDI=跨國公司,,三、海外子公司的各種形態(tài),子公司（ Subsidiary ，S） X公司為N公司的子公司的條件： 1）N公司為X公司股東大會(huì)或董事會(huì)的成員，且具有可任命和調(diào)動(dòng)X公司的經(jīng)營管理體或監(jiān)督體的多數(shù)成員的權(quán)利； 或2）擁有X公司股東成員的決議權(quán)的過半數(shù)； 或3）X公司為N公司的子公司Y公司的子公司，即N公司的孫公司。,2.系列公司（Associate ，A） 當(dāng)N公司及其子公司Z公司或系列公司擁有R公司帶有決議權(quán)股權(quán)的50%以下, 但保有分享直接投資利益的權(quán)利。即N公司和Z公司擁有R公司帶有決議權(quán)股權(quán)的10%-50%股權(quán)。,3. 分公司、分社（Branc

9、h，B） 非東道國法人，存在以下幾種情況： 1）直接投資者的永續(xù)的事業(yè)所或辦事處 2）直接投資者和第三者之間的非法人組織形式上的合作伙伴或合資事業(yè)； 3）外國人居住者直接所有的土地、建筑物、不動(dòng)產(chǎn)； 4）在當(dāng)事國至少使用一年以上的動(dòng)產(chǎn)（船舶、飛機(jī)、石油/天然氣開采設(shè)備），并有專門負(fù)責(zé)人提出會(huì)計(jì)報(bào)告（稅務(wù)局承認(rèn)）。,四、FDI的報(bào)告體系,關(guān)系到子公司的定位，海外直接投資額和由此帶來的收益及收益的再投資額 完全綜合結(jié)算制度（Fully consolidated accounting system） 也稱OECD=IMF方式。根據(jù)母公司的持股比率（自有資本比率的高低），公司將子公司分為S、A、B三種

10、類型，且將母公司以下子公司、孫公司、曾孫公司看作為以股權(quán)為紐帶相結(jié)合的單一組織，統(tǒng)一對待。 即母子間關(guān)系既包括直接的，也包含間接的，關(guān)鍵是鄰近（immediate)兩個(gè)公司之間要成立母子關(guān)系。 存在的問題：股權(quán)比率低于10%，也被當(dāng)作同一企業(yè)組織內(nèi)部的成員，包含在FDI的范疇之中。 除美國之外的發(fā)達(dá)國家普遍采用。 有些國家建立獨(dú)自的體系：如德國和英國制定了20%條款。,美國方式（United States system） 為結(jié)合結(jié)算型的一種。將企業(yè)擁有的所有企業(yè)（直接的和間接的）包括在直接投資的范疇之中。 與OECD=IMF方式的不同：母公司必須擁有10%以上的股權(quán)。 圖3中的C、E、G都

11、不屬于FDI。 優(yōu)點(diǎn)：清晰。 缺點(diǎn)：即使相鄰的企業(yè)間成立母-子關(guān)系，不滿足10%比率，不承認(rèn)為子公司。 補(bǔ)救措施：引入了關(guān)聯(lián)企業(yè)群（RPG）概念（股權(quán)510%）。,非綜合結(jié)算方式（Uncosolidated system） 非綜合結(jié)算方式。利益的結(jié)算上，只包括來自直接所有企業(yè)的利潤和紅利，間接所有的子公司、系列公司的利益排除在外。投資也一樣。 問題：大幅度地過小評價(jià)總利益和收益再投資額，無法真實(shí)在反映跨國公司在世界生產(chǎn)、銷售、流通和資本積累當(dāng)中的地位和作用。,圖3,33%,4%,6%,7.5%,18%,（2）對外直接投資流出額（不包括利潤再投資部分）,（1）資本系列關(guān)系鏈,表1 跨國公司的直接

12、投資、資本系列、利益分配,（3）對子公司的收益（利潤，紅利）分配,（4）由統(tǒng)計(jì)方式不同而導(dǎo)致的利潤再投資額（RE）的差異,跨國公司的本質(zhì)： 以母公司（Parent Company)為中心，整合配置于世界各國的子公司（Local Company)形成跨國的巨型企業(yè)體（Enterprise)，利用子公司網(wǎng)絡(luò)開展多重的、多層的經(jīng)營活動(dòng)，創(chuàng)造巨額利潤，實(shí)現(xiàn)資本積累，并以再投資方式不斷擴(kuò)張的企業(yè)。,五、FDI的存量與流量的價(jià)值表示,OECD的原則：用市場價(jià)值（market value)表示FDI的存量和流量，而不是按投資當(dāng)時(shí)的價(jià)格。 理由：1）便于進(jìn)行不同時(shí)段的比較； 2）國家、產(chǎn)業(yè)、企業(yè)資產(chǎn)的存量和

13、流量間便于保持一貫性。 存量 直接投資收入 流量 公司間流量 其他遺留問題,1. 存量（stock),子公司（S）和系列公司（A） 應(yīng)歸屬于直接投資者的按市場價(jià)值測算的股權(quán)及保有部分 + 子公司、系列公司中應(yīng)該屬于直接投資者的貸款(loan)、貿(mào)易信用、債務(wù)證券（長期債券bond,中期債券notes,貨幣市場金融工具） 直接投資者應(yīng)歸還給子公司、系列公司的貸款(loan)、貿(mào)易信用及其他債券。 B.分公司（B） 固定資產(chǎn)的市場價(jià)值及投資和流動(dòng)資產(chǎn)的市場價(jià)值額（不包括歸屬于直接投資者的金額） 分公司對第三者的債務(wù)。,子公司、系列公司： 母公司持有股權(quán)（自有資本比率）+ 留保利潤 + 同子公司、系

14、列公司間債權(quán)/債務(wù) 分公司 固定資產(chǎn) + 流動(dòng)資產(chǎn) 對第三者的債務(wù),2. 直接投資收入,子公司、系列公司 該年子公司、系列公司向直接投資者支付紅利 直接投資者向子公司、系列公司支付的紅利 + 子公司、系列公司的利潤再投資中母公司所含部分 B. 分公司 分公司向直接投資者匯出的收益 + 分公司的利潤再投資中母公司所含部分 C. 直接投資企業(yè)體整體 年度內(nèi)企業(yè)體整體對直接投資者發(fā)生的利息 直接投資者對企業(yè)體整體發(fā)生的利息 直接投資收入=子公司、系列公司間交易 + 分公司間交易 + 企業(yè)整體利息,3. 流量,子公司、系列公司 利潤再投資中，歸屬于直接投資者的部分 + 直接投資者所持股份的購買-出

15、售、債務(wù)證券、貸款 子公司、系列公司對直接投資者所持股分的購買-銷售、債務(wù)證券、貸款 + 直接投資者對子公司、系列公司提供的貿(mào)易及其他信用（包括債務(wù)證券）的增加部分,表2 子公司間融資余額,A國 直接投資家（CyA),B國 第一子公司（CyB),C國 同系子公司（CyC),,0%所有,,,,,,,,融資1000,100%,100%,（,1,）直接投資統(tǒng)計(jì),（,1,）直接投資統(tǒng)計(jì),A,國,0,A,國,對外,FDI,（貸款）,B,國,對外,FDI,B,國,+,1000,同系子公司（,C,國）,-1000,C,國,-1000,國,對內(nèi),FDI,B,國,對內(nèi),FDI,（貸款）,同系子公司（,B,國）

16、,+,1000,A,國,-1000,C,國,對內(nèi),FDI,（貸款）,A,國,+,1000,（,2,）國際收支統(tǒng)計(jì),（,2,）國際收支統(tǒng)計(jì),A,國,無,A,國,1.,直接投資,B,國,1.,直接投資,1.1,海外,1.1,海外,1.1.3,其他資本,1.1.3,其他資本,1.1.3.1,對子公司的債權(quán),-1000,,同系子公司,-1000,1.1.3.2,對子公司的債務(wù),+,1000,C,國,1.,直接投資,B,國,1.,直接投資,1.2,報(bào)告國,1.2.3,其他資本,1.2.3,其他資本,1.2.3.1,對直接投資家的債權(quán),-1000,,同系子公司,+,1000,C,國,1.,直接投資,1.2

17、,報(bào)告國,1.2.3,對直接投資家的債務(wù),+,1000, I ,II,圖4 FDI的概念圖 （據(jù)UNCTAD世界投資報(bào)告整理,I 母公司（P）擁有10%以上的股權(quán)或與之相當(dāng)?shù)臋?quán)力 II 海外子公司（FA） 1.子公司（subsidiary）擁有多數(shù)股權(quán)（50%以上） 2.系列公司（associate）10%以上、50%以下，擁有少數(shù)股權(quán) 3.分公司、分社（branch）非法人組織 a.經(jīng)常性事務(wù)所或辦事處 b.合作或合資 c.土地、建筑（不包括政府所有

18、）、不動(dòng)產(chǎn) d.動(dòng)產(chǎn)（船舶、飛機(jī)、石油采掘機(jī)）使用一年以上 III 海外直接投資（FDI） 海外證券投資（FPI） 資本的對內(nèi) / 對外流量 1）持股（equity, E) 2）利潤再投資（RE） 3）企業(yè)內(nèi)融資（intra-company loans or debt, ICL) IV非股權(quán)形式獲得有效的經(jīng)營發(fā)言權(quán) 1）轉(zhuǎn)包（subcontracting） 2）經(jīng)營契約（management contracts） 3）交鑰匙契約（tu

19、rnkey arrangements） 4）特許經(jīng)營（franchising） 5）許可證交易（ licensing） 6）分擔(dān)生產(chǎn)（product sharing） O專利許用費(fèi)、許可使用費(fèi)的收取與支付：1）商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)、專利、生產(chǎn)工程、技能、設(shè)計(jì)、制造權(quán)、銷售權(quán)等的正軌使用 2）依據(jù)許可協(xié)定使用 V 收入（income） 稅前收益 稅（tax） 折舊費(fèi)（depreciation） 稅后利潤（profits） 收益（earnings） 紅利（dividends） 利息（interest） 收益再投資（re-invested earnings）,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,