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1、1,證券投資學(xué) ON INVESTMENTS,第四講 一、課堂提示 二、繼續(xù)第二章的內(nèi)容,2,課堂提示,結(jié)合最近國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)變化 進(jìn)行討論,CORRECTION,3,金融市場(chǎng)體系,金融市場(chǎng),貨幣市場(chǎng),資本市場(chǎng),外匯市場(chǎng),黃金市場(chǎng),承兌貼現(xiàn)市場(chǎng),拆借市場(chǎng),短期政府債券市場(chǎng),儲(chǔ)蓄市場(chǎng),證券市場(chǎng),長(zhǎng)期信貸市場(chǎng),保險(xiǎn)市場(chǎng),融資租賃市場(chǎng),發(fā)行市場(chǎng)（一級(jí)市場(chǎng)）,交易市場(chǎng)（二級(jí)市場(chǎng)）,第二章,4,證券市場(chǎng)的功能,（1)證券市場(chǎng)是籌集資金的重要渠道。 （2）證券市場(chǎng)是一國(guó)中央銀行宏觀管調(diào)控的場(chǎng)所。 （3）證券市場(chǎng)是資源合理配置的有效場(chǎng)所。 （4)證券市場(chǎng)有利于證券價(jià)格的統(tǒng)一和定價(jià)的合理。,5,證券發(fā)行市場(chǎng)（一

2、級(jí)市場(chǎng)）PRIMARY,證券發(fā)行市場(chǎng)是指證券發(fā)行人進(jìn)行證券募集，以籌集資金的市場(chǎng)。由于證券是在發(fā)行市場(chǎng)上首次作為商品進(jìn)入流通領(lǐng)域的，所以理論上通常將證券發(fā)行市場(chǎng)成為“初級(jí)市場(chǎng)”或“一級(jí)市場(chǎng)”。,6,證券發(fā)行市場(chǎng)由發(fā)行人、投資人、中介人 等要素構(gòu)成,發(fā)行人 投資人 中介人,7,證券發(fā)行方式,按發(fā)行對(duì)象不同可分為私募發(fā)行與公募發(fā)行 （1）私募發(fā)行。是指僅向少數(shù)特定投資者發(fā)行證券的一種方式。 （2）公募發(fā)行。是指向廣泛的不特定的投資者發(fā)行證券的一種方式。,8,按發(fā)行過(guò)程劃分可分為直接發(fā)行和間接發(fā)行 （1）直接發(fā)行。是指發(fā)行人不同過(guò)證券承銷機(jī)構(gòu)而自己發(fā)行證券的一種方式。 （2）間接發(fā)行。亦稱承銷發(fā)行，

3、是指發(fā)行人不直接參與證券的發(fā)行過(guò)程，而是委托給一家或幾家證券承銷機(jī)構(gòu)承銷的一種方式,9,發(fā)行證券的條件限制,（1）股票發(fā)行條件。 （2）債券發(fā)行條件。,10,國(guó)內(nèi)股票的案例,公司與公司法 （1993，12，29，八屆五次；1994，7，1。） 有限公司與股份有限公司 股票與公司 股票與上市公司 提問(wèn)： 公司上市的意義是什么？,11,股份公司條件,公司法 第七十三條設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：（一）發(fā)起人符合法定人數(shù)；（二）發(fā)起人認(rèn)繳和社會(huì)公開(kāi)募集的股本達(dá)到法定資本最低限額；（三）股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定；（四）發(fā)起人制訂公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)；（五）有公司名稱，建立符合股份有

4、限公司要求的組織機(jī)構(gòu)；（六）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件。,12,股份公司條件,公司法 第七十四條股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余部分向社會(huì)公開(kāi)募集而設(shè)立公司。 第七十五條設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有五人以上為發(fā)起人，其中須有過(guò)半數(shù)的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。國(guó)有企業(yè)改建為股份有限公司的，發(fā)起人可以少于五人，但應(yīng)當(dāng)采取募集設(shè)立方式。,13,股份公司條件,公司法 第七十六條股份有限公司發(fā)起人，必須按照本法規(guī)定認(rèn)購(gòu)其應(yīng)認(rèn)購(gòu)的股份，并承擔(dān)公司籌辦事務(wù)。 第七十

5、七條股份有限公司的設(shè)立，必須經(jīng)過(guò)國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)或者省級(jí)人民政府批準(zhǔn)。 第七十八條股份有限公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣一千萬(wàn)元。股份有限公司注冊(cè)資本最低限額需高于上述所定限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。,14,國(guó)內(nèi)股票發(fā)行上市的條件,公司法 第一百五十二條股份有限公司申請(qǐng)其股票上市必須符合下列條件：（一）股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)批準(zhǔn)已向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行；（二）公司股本總額不少于人民幣五千萬(wàn)元；（三）開(kāi)業(yè)時(shí)間在三年以上，最近三年連續(xù)盈利；原國(guó)有企業(yè)依法改建而設(shè)立的，或者本法實(shí)施后新組建成立，其主要發(fā)起人為國(guó)有大中型企業(yè)的，可連續(xù)計(jì)算；（四

6、）持有股票面值達(dá)人民幣一千元以上的股東人數(shù)不少于一千人，向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過(guò)人民幣四億元的，其向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股份的比例為百分之十五以上；（五）公司在最近三年內(nèi)無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載；（六）國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件。,15,股份公司發(fā)行新股,公司法 第一百三十七條公司發(fā)行新股，必須具備下列條件：（一）前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔一年以上；（二）公司在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利；（三）公司在最近三年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載；（四）公司預(yù)期利潤(rùn)率可達(dá)同期銀行存款利率。公司以當(dāng)年利潤(rùn)分派新股，不受前款第（二）項(xiàng)限制。,16,上

7、市公司發(fā)新股,上市公司新股發(fā)行管理辦法(2001/3/28) 第九條上市公司申請(qǐng)發(fā)行新股，還應(yīng)當(dāng)符合以下具體要求：（一）具有完善的法人治理結(jié)構(gòu)，與對(duì)其具有實(shí)際控制權(quán)的法人或其他組織及其他關(guān)聯(lián)企業(yè)在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)上分開(kāi)，保證上市公司的人員、財(cái)務(wù)獨(dú)立以及資產(chǎn)完整；（二）公司章程符合公司法和上市公司章程指引的規(guī)定；（三）股東大會(huì)的通知、召開(kāi)方式、表決方式和決議內(nèi)容符合公司法及有關(guān)規(guī)定；（四）本次新股發(fā)行募集資金用途符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定；（五）本次新股發(fā)行募集資金數(shù)額原則上不超過(guò)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)的擬投資項(xiàng)目的資金需要數(shù)額；（六）不存在資金、資產(chǎn)被具有實(shí)際控制權(quán)的個(gè)人、法人或其他組織及其關(guān)聯(lián)人占用的

8、情形或其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易；（七）公司有重大購(gòu)買(mǎi)或出售資產(chǎn)行為的，應(yīng)當(dāng)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定；（八）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他要求。,17,上市公司發(fā)新股,關(guān)于做好上市公司新股發(fā)行工作的通知(2001/3/15) 一、上市公司申請(qǐng)配股，除應(yīng)當(dāng)符合上市公司新股發(fā)行管理辦法的規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合以下要求：（一）經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師核驗(yàn)，公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%；扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)；設(shè)立不滿3個(gè)會(huì)計(jì)年度的，按設(shè)立后的會(huì)計(jì)年度計(jì)算；（二）公司一次配股發(fā)行股份總數(shù)，原則上不超過(guò)前次發(fā)行并募足股份后股本總額的3

9、0%；如公司具有實(shí)際控制權(quán)的股東全額認(rèn)購(gòu)所配售的股份，可不受上述比例的限制；（三）本次配股距前次發(fā)行的時(shí)間間隔不少于1個(gè)會(huì)計(jì)年度。,18,上市公司發(fā)新股,二、上市公司申請(qǐng)?jiān)霭l(fā)，除應(yīng)當(dāng)符合上市公司新股發(fā)行管理辦法的規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合以下要求之一：（一）經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師核驗(yàn)，公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%，且預(yù)測(cè)本次發(fā)行完成當(dāng)年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于6%；加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率按本通知第一條第一項(xiàng)的有關(guān)規(guī)定計(jì)算；設(shè)立不滿3個(gè)會(huì)計(jì)年度的，按設(shè)立后的會(huì)計(jì)年度計(jì)算。（二）經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師核驗(yàn)，如公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均低于6%，則應(yīng)符合以下規(guī)定：1、公司及主承銷商應(yīng)

10、當(dāng)充分說(shuō)明公司具有良好的經(jīng)營(yíng)能力和發(fā)展前景；新股發(fā)行時(shí)，主承銷商應(yīng)向投資者提供分析報(bào)告；2、公司發(fā)行完成當(dāng)年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率應(yīng)不低于發(fā)行前一年的水平，并應(yīng)在招股文件中進(jìn)行分析論證；3、公司在招股文件中應(yīng)當(dāng)認(rèn)真做好管理層關(guān)于公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的討論與分析。三、公司在本次增發(fā)中計(jì)劃向原股東配售或原股東優(yōu)先認(rèn)購(gòu)部分占本次擬發(fā)行股份50%以上的，應(yīng)符合本通知第一條的規(guī)定。,19,股份公司債券發(fā)行的條件,公司法 第一百六十一條發(fā)行公司債券，必須符合下列條件：（一）股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣三千萬(wàn)元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣六千萬(wàn)元；（二）累計(jì)債券總額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)額的百分之四

11、十；（三）最近三年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券一年的利息；（四）籌集的資金投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策；（五）債券的利率不得超過(guò)國(guó)務(wù)院限定的利率水平；（六）國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件。發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。,20,上市公司發(fā)可轉(zhuǎn)債,第九條上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（一）最近年連續(xù)盈利，且最近年凈資產(chǎn)利潤(rùn)率平均在以上；屬于能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類的公司可以略低，但是不得低于；（二）可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，資產(chǎn)負(fù)債率不高于；（三）累計(jì)債券余額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)額的；（四）募集資金的投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策；（五）可轉(zhuǎn)換公司債券的利率不超

12、過(guò)銀行同期存款的利率水平；（六）可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行額不少于人民幣億元；（七）國(guó)務(wù)院證券委員會(huì)規(guī)定的其他條件。 可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法 97，3，25,21,上市公司發(fā)可轉(zhuǎn)債,第四條發(fā)行人發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)符合可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法規(guī)定的條件。第五條 擔(dān)任主承銷商的證券公司應(yīng)重點(diǎn)核查發(fā)行人的以下事項(xiàng)，并在推薦函和核查意見(jiàn)中予以說(shuō)明。（一）在最近三年特別在最近一年是否以現(xiàn)金分紅，現(xiàn)金分紅占公司可分配利潤(rùn)的比例，以及公司董事會(huì)對(duì)紅利分配情況的解釋。（二）發(fā)行人最近三年平均可分配利潤(rùn)是否足以支付可轉(zhuǎn)換公司債券一年的利息。（三）是否有足夠的現(xiàn)金償還到期債務(wù)的計(jì)劃安排。（四）主營(yíng)業(yè)務(wù)是否突

13、出。是否在所處行業(yè)中具有競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，表現(xiàn)出較強(qiáng)的成長(zhǎng)性，并在可預(yù)見(jiàn)的將來(lái)有明確的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)。（五）募集資金投向是否具有較好的預(yù)期投資回報(bào)。前次募集資金的使用是否與原募集計(jì)劃一致。如果改變前次募集資金用途的，其變更是否符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。是否投資于商業(yè)銀行、證券公司等金融機(jī)構(gòu)（金融類上市公司除外）。 上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)施辦法 2001，4，26,22,上市公司發(fā)可轉(zhuǎn)債,（六）發(fā)行人法人治理結(jié)構(gòu)是否健全。近三年運(yùn)作是否規(guī)范，公司章程及其修改是否符合公司法和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，近三年股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)會(huì)議及重大決策是否存在重大不規(guī)范行為，發(fā)行人管理層最近三年是否穩(wěn)定。（七）發(fā)

14、行人是否獨(dú)立運(yùn)營(yíng)。在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)及機(jī)構(gòu)等方面是否獨(dú)立，是否具有面向市場(chǎng)的自主經(jīng)營(yíng)能力；屬于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)類企業(yè)的，是否具有獨(dú)立的生產(chǎn)、供應(yīng)、銷售系統(tǒng)。（八）是否存在發(fā)行人資產(chǎn)被有實(shí)際控制權(quán)的個(gè)人、法人或其他關(guān)聯(lián)方占用的情況，是否存在其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易。（九）發(fā)行人最近一年內(nèi)是否有重大資產(chǎn)重組、重大增減資本的行為，是否符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定。（十）發(fā)行人近三年信息披露是否符合有關(guān)規(guī)定，是否存在因虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏而受到處罰的情形。（十一）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他內(nèi)容。上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)施辦法 2001，4，26,23,證券發(fā)行價(jià)格的確定,1.股票發(fā)行價(jià)格的確

15、定。 （1）股票發(fā)行價(jià)格是指股份有限公司將股票公開(kāi)發(fā)售給特定或非特定投資者所采用的價(jià)格。 （2）確定發(fā)行價(jià)格的方法。 1）市盈率法。 市盈率=,每股凈盈利=,24,加權(quán)平均法的計(jì)算公式,每股年稅后利潤(rùn)=新股發(fā)行后的每股月利潤(rùn)*12 新股發(fā)行后利潤(rùn)=,新股發(fā)行后的稅后利潤(rùn),新股發(fā)行后當(dāng)年剩余的月份,*,新股發(fā)行后的公司股本總額,25,發(fā)行價(jià)計(jì)算公式,發(fā)行價(jià)=每股凈盈利*發(fā)行市盈率,26,2）凈資產(chǎn)倍率法。又稱資產(chǎn)現(xiàn)值法，是指通過(guò)資產(chǎn)評(píng)估（物業(yè)評(píng)估）和相關(guān)會(huì)計(jì)手段確定發(fā)行人擬募股資產(chǎn)的凈現(xiàn)值和每股凈資產(chǎn)值，然后根據(jù)證券市場(chǎng)的狀況將每股凈資產(chǎn)值乘以一定的倍率或一定的折扣，以此確定股票發(fā)行價(jià)格的方法。 計(jì)算公式：,發(fā)行價(jià)格=每股凈資產(chǎn)值*溢價(jià)倍率（或折扣倍率）,27,課后思考： 市盈率發(fā)行價(jià)確定法的局限是什么？ P/E,