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1、* 有限公司章程為了規(guī)范公司的組織和行為，維護公司、股東、債權人的權益，根據(jù)中華人 民共和國公司法（以下簡稱公司法）和中華人民共和國公司管理條例（以下簡稱公司條例）及相關的法律、法規(guī)，制定本章程。第一章公司名稱和住所第一條 公司名稱：*有限公司第二條 公司住所：*第二章 公司經營范圍第三條 公司經營范圍為： * （以工商執(zhí)照標準為 準）。第三章公司注冊資本第四條 公司注冊資本為*萬人民幣，實收資本為*萬人民幣。第四章公司股東的姓名（名稱）第五條公司由3個股東共同出資設立。各自的名稱（姓名）分別為：身份證號碼業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)

2、業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè) *業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè) 個個個個個個個個個個個個個個個個個個個個個個個個個個個個個個個個個個個個個個個個個個個個個個個個個個個個個個個個個個個個個個業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè) *第五章股東的出資額、出資時間、出資方式第六條公司注冊資本實行一次到位。股東的出資額、出資時間為:認繳出資額實繳到位股東姓名（名稱）金額（萬元）比例金額（元）出資方式出資時間貨幣貨幣貨

3、幣合計貨幣第六章公司股東的權利、義務第七條公司股東享有下列權利：1、在股東會上按出資比例享有股東表決權；2、有選舉和被選舉擔任公司組織機構組成人員的權利；3、按出資比例分取紅利；4、在公司解散、清算時，按出資比例分配剩余財產；5、公司新增注冊資本時，享有優(yōu)先認購權；6、股東轉讓股份時，有優(yōu)先購買權；7、有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄和財務報告；8、依法轉讓股權的權力；9、公司經營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東受到重大損失，通過其 他途徑不能解決時，請求人民法院解散公司。第八條公司股東履行下列義務：1、按時繳納出資；2、公司登記后，不得抽回出資；3、公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的非貨幣財

4、產的實際價額顯著低于公司章程 所定價額的，補交其差額；4、在股東會記錄、紀要等相關的文件上簽名。第七章股東的股權轉讓第九條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權，也可以向股東以 外的人轉讓股權。第一十條股東轉讓股份，應當經其他過半數(shù)股權的股東同意，其他過半數(shù)股權的股東不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權，不購買的視為同意。第一十一條經股東同意轉讓的股份，在同等的條件下，其他股東有優(yōu) 先購買權，兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商各自的購買比 例；協(xié)商不成的，按照轉讓時，各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。第一十二條人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉讓股東的股權 時，其他股東在同等的條件

5、下有優(yōu)先購買權，兩個以上股東主張行使優(yōu) 先購買權的，協(xié)商各自的購買比例；協(xié)商不成的，按轉讓時各自的出資 比例行使優(yōu)先購買權，其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使 優(yōu)先購買權的，視為放棄優(yōu)先購買權。第一十三條 股東轉讓股權可以召開股東會進行決定，也可以書面通知 其他股東征求同意。采用書面通知形式的，其他股東自接到書面通知之 日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。第一十四條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可 以請求公司按合理價格收購其股權：1、公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合法 定的分配利潤條件的；2、公司合并、分立、轉讓主要財產的；3、公司章程規(guī)

6、定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東 會會議通過修改章程使公司存續(xù)的。第一十五條自然人股東死亡后，其股權由合法繼承人繼承。第八章 公司的組織機構設置及其產生辦法、職權職責、議事規(guī)則第一十六條 公司設（一）股東會（二）執(zhí)行董事（三）經理（四） 監(jiān)事第一十七條公司股東會由全體股東組成，是公司的權利機構，依法行 使下列職權：1、決定公司的經營方針和投資計劃；2、選舉公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、并決定其報酬事項；3、聘任公司經理，并決定其報酬事項；4、審議批準執(zhí)行董事的報告；5、審議批準監(jiān)事的報告；6、審計批準公司的年度財務預算方案、決算方案；7、審計批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；8

7、、對公司增加或減少注冊資本作出決議；9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；10、制定、修改公司章程；11、確定公司的法定代表人；12、聘請或者解聘承辦公司驗資審計業(yè)務的會計師事務所；13、對轉讓公司股權作出決定；14、對公司為股東和為其他單位提供擔保作出決定。第一十八條股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年兩 次，分別于一季度和三季度召開。代表十分之一以上股東的股東、執(zhí)行 董事、監(jiān)事提議時，可以召開股東會臨時會議。第一十九條 股東會首期會議由出資最多的股東召集、主持，出資金額 相等時，由股東會推薦一名股東召集、主持，依法行使職權。公司在立 后，由執(zhí)行董事召集、主持。

8、當執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東 會議職責的，由監(jiān)事召集、主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一 以上表決權的股東可以自行召集、主持。第二十條 召開股東會會議，一般應當于會議召開十五日前通知全體股 東。經代表公司三分之二以上股權的股東確認、同意，可以在確認的時 間、地點、用確認的通知方式召開臨時股東會。第二十一條 股東會按出資比例行使表決權。公司對一般事項進行決 定時，有代表公司過半數(shù)股權的股東同意就可形成決議，對涉及到股東 股份轉讓及公司為股東提供擔保等與公司股東個人利益有關的事項進行 表決時，該股東不參與表決，由其他過半數(shù)股權的股東同意方可作出決 定，對公司增加或減少注冊資本，修改公司

9、章程，公司合并、分立、解 散或者變更公司形式的決議，必須經持有公司三分之二以上股權的股東 通過。第二十二條股東會對所議事項的決定作成會議記錄（或會議紀要），出席會議的股東應當在會議記錄（或會議紀要）上簽名。股東會 行使職權，股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開會議，直接作 出決定，并由全體股東在文件上簽各、蓋章。第二十三條公司不設董事會，只設執(zhí)行董事。執(zhí)行董事由股東會選舉產生。依法行使下列職權：1、召集主持股東會會議，并向股東會報告工作；2、執(zhí)行股東會決議；3、決定公司的經營計劃和投資方案；4、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；5、制訂公司利潤分配方案和彌補虧損方案；6、制訂公司增加或

10、者減少注冊資本方案；7、擬訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；8、決定公司內部管理機構的設置；9、制定公司的基本管理制度；10、聘任或者解聘由股東會決定以外的人員；11、公司股東會授予的其他職權。第二十四條公司設經理，由股東會聘任、解聘，對股東會負責。公司經理依法行使下列職權：1、主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會決議；2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案；3、擬訂公司內部管理機構設置方案；4、擬訂公司的基本管理制度；5、制定公司的具體規(guī)章；6、股東會授予的其他職權。第二十五條經理不是股東的，列席公司股東會。第二十六條公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事1人，監(jiān)事由股東會選舉產生，由股東

11、或股東單位代表擔任。監(jiān)事依法行使下列職權；1、檢查公司財務；2、對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反 法律、法規(guī)、公司章程和股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員，提出 罷免的建議；3、當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以 糾正；4、提議召開股東會，在執(zhí)行董事不履行召集和主持股東會會議職責時，召集和主持股東會會議；5、向股東會會議提出提案；6、依法對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；7、公司股東會授予的其他職權。第二十七條 監(jiān)事每屆任期三年。任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任 期屆滿未及時改選，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依法履行職 務。監(jiān)事履行職權，發(fā)

12、現(xiàn)公司經營情況異常時，可以進行調查，必要時可以聘請會計 師事務所等協(xié)助工作，費用由公司承擔。第9章公司法定代表人第二十八條公司法定代表人由公司股東會確定，由公司執(zhí)行董事?lián)巍Ｒ婪ㄐ惺瓜铝新殭啵?、代表公司對外簽署有關文件；2、檢查股東會決定的落實情況，并向股東會報告；3、在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，在符合公司利益的前提 下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，并事后向股東會報告。第10章 公司的財務會計管理及利潤分配第二十九條公司依法建立財務會計機構和賬冊、制度。每一會計年度終了時制作財務會計報告，并經依法設立的會計師事務所審驗。第三十條公司除法定的會計賬冊外，不另立會計賬冊；對公司資

13、產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。第三十一條公司稅后利潤按下列順序分配。1、彌補虧損；2、提取10%的法定公積金；3、提取5%的任意公積金；4、支付股利。第11章公司的解散與清算、終止第三十二條公司出現(xiàn)下列情形之一時，公司予以解散：1、股東會決定解散；2、因公司合并或者分立需要解散；3、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照，責令關閉或者撤銷；4、經持有公司全部股東表決權10%以上股東請求，人民法院裁決解散 公司的。公司因1、3、4項規(guī)定解散的，于解散事由出現(xiàn)之日起十五日內由股東會決 定清算人員組成清算小組對公司進行清算。第三十三條清算小組自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。公司停止與清算無

14、關的經營活動。第三十四條清算小組在清算期間，行使下列職權：1、清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；2、通知、公告?zhèn)鶛嗳耍?、處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務；4、清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；5、清理債權、債務；6、代表公司參與民事訴訟活動；7、處理公司清償債務后的剩余財產。第三十五條債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內向清算小組申報債權。在申報債權期間， 不得對債權人進行清償，公司的財產按下列順序進行清償：1、支付清算費用；2、支付職工工資；3、支付職工社會保障費用和法定賠償金；4、繳納所欠稅款；5、清償公司債務；6、分配剩余財產。第三十

15、六條公司清算結束后，清算小組應當制作清算報告。報股東會確認后，報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。第三十七條 公司在清算中發(fā)現(xiàn)財產不足以清償債務的，依法向人民 法院申請宣告破產，公司被依法宣告破產的，依照企業(yè)破產法律、法規(guī) 清算。第12章 其他事項規(guī)定第三十八條 公司營業(yè)期限為50年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算 起。在股東認繳的出資未全部到位之前，公司的股利和剩余財產分配按 各股東實際到位的出資所占公司實際到位的資本的比例進行。第三十九條公司建立工會、黨組織等組織和機構，按法律、法規(guī)規(guī)定執(zhí)行；公司設立分公司由股東會決定。第四十條本章程和公司的登記事項，以公司的登記機關核定的為準。第四十一條本章程由股東會負責解釋，未盡事宜，按公司法和公司條例執(zhí)行。第四十二條本章程由全體股東簽名、蓋章，自公司核準注冊登記之日起生效。股東簽字：業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)業(yè)* *2011年4月7日