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1、湖南 有限責任公司發(fā)起人協(xié)議書 甲、乙、丙三方經(jīng)充分協(xié)商，一致同意共同出資設立 有限責任公司（以下簡稱“本公司”）經(jīng)營餐飲連鎖業(yè)務，依據(jù)《中華人民共和國公司法》等有關法律法規(guī)，簽訂如下協(xié)議，作為各方發(fā)起行為的規(guī)范，以資共同遵守。 本協(xié)議于 年 月 日由下列各發(fā)起方在 簽署： 甲方： 身份證號碼： 聯(lián)系電話： 電子郵箱： 地址： 乙方： 身份證號碼： 聯(lián)系電話： 電子郵箱： 地址： 丙方： 身份證號碼： 聯(lián)系電話： 電子郵箱： 地址： 第一條 公司及項目

2、概況 1.1 公司概況 中文名稱為： 有限公司 注冊資本為人民幣（幣種下同）： 萬元 住所地： 公司形式為：有限責任公司 經(jīng)營范圍為： 1.2 項目概況 餐飲項目： 目標：致力打造一家全國知名餐飲連鎖品牌 第二條　認繳出資及股權結構 2.1　協(xié)議各方經(jīng)協(xié)商，對出資方式、認繳注冊資本、股權比例分配如下： 股東名稱或姓名 證照號碼 認繳 出資額 （萬元） 出資 方式 持股比

3、例（%） 出資期限 貨幣 年 月 日前 貨幣 年 月 日前 貨幣 年 月 日前 合計 2.2　股東以貨幣方式出資的，應當在 年 月 日前將出資及時、足額地劃入指定的銀行帳戶。 戶 名： 賬 號： 開戶行： 2.3 股東以專利、商標、著作權、不動產(chǎn)等法定其他出資形式出資的，應當在 年 月 日前辦理相關評估、交付或轉(zhuǎn)讓手續(xù)。 2.4 全體股東一致同意按公司章程規(guī)定，按時履行出資義務，否則其持有的股權比例自動調(diào)整為實際出資金額占公司注冊資本金的股權比例。 2.5

4、 公司新增注冊資本時，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例追加投資，如股東放棄追加出資的，則其股權比例調(diào)整為實際出資金額占追加投資后公司的注冊資本的比例。 第三條 股權稀釋 3.1如因引進新股東需出讓相應股權，則由全體股東按各自股權比例稀釋。 3.2如因融資或設立股權激勵池需稀釋股權的，則由全體股東按各自股權比例稀釋。 第四條 全體股東分工 甲方：出任 ，主要負責 乙方：出任 ，主要負責 丙方：出任 ，主要負責 第五條 表決權行使 5.1 股東在行使表決權時，不按照其出資比例或持股比例來行使表決權

5、，除本協(xié)議第5.2條規(guī)定的決議事項以外，由股東 行使一票表決權，即股東 享有100%的表決權，其他股東不享有表決權，但對作出的相關決議無條件認可和配合。 5.2對作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，股東 享有 %的表決權，股東 享有 %的表決權，股東 享有 %的表決權，且經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。 第六條 財務及盈虧承擔 6.1 財務管理 公司實行規(guī)范的財務制度，資金收支均需經(jīng)公司賬戶，并由專業(yè)財務人員處理。 6.2 盈虧分配 6

6、.2.1 公司利潤和虧損，由全體股東按持股比例分享和承擔。如股東未按時履行出資義務的，則分紅按照股東實繳出資占公司注冊資本的比例分配。 6.2.2 自公司成立之日起三年內(nèi)，不得退出公司股東地位，且自公司成立之日起三年內(nèi)不分配公司利潤，自第三年起，根據(jù)公司實際經(jīng)營情況進行利潤分紅。 6.2.3 自公司成立之日第三年起，如公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會或者股東

7、大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。 第七條 股東權利與義務 7.1 股東權利： 7.1.1 按照其實繳的出資比例獲得股利和其他形式利益分配； 7.1.2 參加或者推選代表參加股東會及董事會； 7.1.3 依照本協(xié)議第五條規(guī)定行使表決權； 7.1.4 依照本協(xié)議的規(guī)定轉(zhuǎn)讓其所持有的股權； 7.1.5 可以要求查閱公司會計賬簿，但不得復制； 7.1.6 公司終止或者清算時，按照其實繳的出資比例參加公司剩余財產(chǎn)的分配； 7.1.7 法律、行政法規(guī)及本協(xié)議所賦予的其他權利。 7.2 股東義務： 7.2.1 應當按期、足額繳納各自所認繳的出資，如未能按照本協(xié)議約定按時

8、、足額繳納出資的，除向本公司補足其應繳付的出資外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任； 7.2.2及時提供本公司申請設立所必需的文件材料； 7.2.3 因股東個人故意或重大過失行為致使公司財產(chǎn)或名譽受到損害的，依法對公司承擔賠償責任； 7.2.4 股東侵吞公司財產(chǎn)或串通第三方損害公司或其他股東權益的，應當返還、賠償公司或其他股東損失，其股東資格取消并退出公司，由公司其他股東按以壹元的價格受讓該股權，該股東退出前公司產(chǎn)生的利潤分紅無權再要求分配，歸其他股東所有。 第八條　籌備、設立與費用承擔 8.1 在本公司設立成功后，同意將為設立本公司所發(fā)生的全部費用列入本公司的開辦費

9、用，由成立后的公司承擔。 8.2 在本公司不能成立時，同意對設立行為所產(chǎn)生的債務和費用支出按各發(fā)起人的認繳出資比例進行分攤。 第九條　聲明與保證 本協(xié)議的簽署各方作出如下聲明與保證： 9.1 各股東均為具有完全民事行為能力的自然人或法人，并擁有合法的權利或授權簽訂本協(xié)議。 9.2 各股東投入公司的資金為其所擁有的合法財產(chǎn)。 9.3 各股東向本公司提交的文件、資料等均是真實、準確和有效的。 第十條　知識產(chǎn)權歸屬 自本協(xié)議簽署之日起，公司名下的商標、專利歸屬于公司所有，股東不享有任何權利。即使股東在退出公司后，亦無權主張其商標、專利等無形資產(chǎn)所有權以及無形資產(chǎn)產(chǎn)生的經(jīng)

10、濟價值。 第十一條 股權鎖定和處分 11.1股權鎖定 為保證公司經(jīng)營項目的穩(wěn)定性，全體股東一致同意：任何一方未經(jīng)其他股東一致同意的，不得向本協(xié)議外任何人以轉(zhuǎn)讓、贈與、質(zhì)押、信托或其他任何方式，對其所持有的公司股權進行處置或在其上設置第三人權利。 11.2股權轉(zhuǎn)讓 股東如需要對外轉(zhuǎn)讓股權的，經(jīng)得其他股東一致同意后，在同等條件下，其他股東按各 自的實繳出資比例行使優(yōu)先購買權。 11.3股權分割 股東持有的股權被認定為夫妻共同財產(chǎn)的，其配偶不能當然取得股東地位。如股權分割，應交由公司指定的評估機構進行評估（評估費用由該股東承擔），并由該股東對其配偶進行分配補償，否則其他全部或部分股

11、東有權按評估價格代為向其配偶進行補償，并按補償金額比例取得相應比例的股權。 11.4股權繼承 股東喪失民事行為能力（被認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人）或死亡后，其股東資格取消，則該股東的法定監(jiān)護人或合法繼承人不能當然的取得股東資格，僅可以取得或繼承股東財產(chǎn)權益，經(jīng)公司指定的評估機構進行評估（評估費用由公司承擔），其他全部或部分股東有權按評估價格受讓，并按向該股東或該股東繼承人支付的轉(zhuǎn)讓款金額比例取得相應比例的股權。 第十二條 非投資人股東的引入 如因餐飲項目發(fā)展需要引入非投資人股東的，必須滿足以下條件： (1) 該股東專業(yè)技能與現(xiàn)有股東互補而不重疊； (2) 該股

12、東需經(jīng)過全體股東一致認同； (3) 所需出讓的股權比例由全體股東一致決議； (4) 該股東認可本協(xié)議條款約定。 第十三條 股東退出 自公司成立之日起三年內(nèi)，全體股東不得擅自退出公司股東地位，如中途退出，需經(jīng)其他股東一致同意后，方可退出，其股權應全部轉(zhuǎn)讓給公司現(xiàn)有其他股東或經(jīng)其他股東一致認可的第三方。如公司未發(fā)生虧損的情況下，其他股東受讓該股權的，按照其實繳的出資支付股價款；反之，發(fā)生虧損的情況下，其他股東受讓時的股價款，按照雙方協(xié)商的價格或評估價格確定。 第十四條 一致行動 在涉及如下決議事項時，除按照本協(xié)議第五條行使表決權外，協(xié)議各方應作出相同的表決決定： 14.1公司

13、發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營方案、投資計劃； 14.2公司財務預決算方案，盈虧分配和彌補方案； 14.3修改公司章程，增加或減少公司注冊資本，變更公司組織形式或主營業(yè)務； 14.4制定、批準或?qū)嵤┤魏喂蓹嗉钣媱潱? 14.5董事會規(guī)模的擴大或縮?。? 14.6聘任或解聘公司財務負責人； 14.7公司合并、分立、并購、重組、清算、解散、終止公司經(jīng)營業(yè)務； 14.8其余全體股東認為的其他重要事項。 第十五條 全身心投入 協(xié)議各方一致看好公司的未來，決心全心身心投入，無論遇到任何困難，都應同舟共濟、共克難關。 第十六條 競業(yè)限制 全體股東在公司存續(xù)期間，不得以自營、合作、投資、被雇傭

14、、為他人經(jīng)營等任何方式，從事與公司相同或類似或有競爭關系的產(chǎn)品或服務的行為。如違反上述規(guī)定，所獲得的利益無償歸公司所有，且無條件退出公司，將持有的公司股權以壹元的價格轉(zhuǎn)讓給公司其他股東。 第十七條 終止、公司清算 17.1如因政府、法律、政策等不可抗力因素導致本項目終止，協(xié)議各方互不承擔法律責任。 17.2經(jīng)全體股東表決通過后可終止公司經(jīng)營，協(xié)議各方互不承擔法律責任。 17.3本協(xié)議終止后： 17.3.1由全體股東共同對公司進行清算，必要時可聘請會計師事務所、律師事務所參與清算。 17.3.2公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償

15、公司債務后的剩余財產(chǎn)，股東按照其實繳的出資比例參加公司剩余財產(chǎn)的分配。 第十八條 拘束力 本協(xié)議是全體股東的真實意思表示，如與公司章程及修正案約定不一致的，以公司章程為準。 第十九條 違約責任 股東違反或不履行本協(xié)議、公司章程規(guī)定的義務，須向公司或其他股東承擔違約責任，并賠償公司或其他股東因此遭受的一切經(jīng)濟損失。 第二十條 爭議解決 如因履行本協(xié)議及本項目發(fā)生之爭議，協(xié)商不成的，有權向公司注冊地所在人民法院提起訴訟。 第二十一條 通知送達 協(xié)議各方一致確認：各自在本協(xié)議載明的地址、手機號碼、電子郵箱均為有效聯(lián)系方式，向?qū)Ψ剿l(fā)出的書面通知自發(fā)出之日起7天內(nèi)視為送

16、達，所發(fā)出的手機短信或電子郵件，自發(fā)出之時視為送達。 第二十二條 生效及其他 22.1本協(xié)議經(jīng)協(xié)議各方簽字之日生效。 22.2 本協(xié)議未盡事宜，由協(xié)議各方另行協(xié)商，所達成的補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。 22.3本協(xié)議相關附件為協(xié)議條款不可分割的組成部分,與本協(xié)議具同等法律效力。 22.4 本協(xié)議一式 份，各方各持 份，公司成立后，報公司備案一份，均具有同等法律效力。 （本頁無正文） 甲方（簽字）： 日期： 年 月 日 乙方（簽字）： 日期： 年 月 日 丙方（簽字）： 日期： 年 月 日