《《經(jīng)濟法概論》之公司法培訓試題及答案.ppt》由會員分享，可在線閱讀，更多相關(guān)《《經(jīng)濟法概論》之公司法培訓試題及答案.ppt（49頁珍藏版）》請在裝配圖網(wǎng)上搜索。

1、,1,經(jīng)濟法概論之公司法,2,馬上進入單選題,3,活動設(shè)計,本次課復(fù)習公司法基本知識。對所學內(nèi)容作一次回顧。 1提供練習及案例分析，讓學生掌握公司法的相關(guān)知識點。,4,公司法技能比賽（一）,活動設(shè)計:將學生分組。 課堂比賽分必答題、搶答題、判斷題。 答題計分，排出名次，根據(jù)名次計入學生平時成績。 項目目的：相關(guān)章節(jié)知識點的掌握，為考試作準備。 比賽的策劃、組織及執(zhí)行由學生完成，老師提供試題。,5,資料提供：搶答題 （單選題）,1長城有限責任公司的下屬分公司以自己的名義對外簽訂的合同，其法律效力：( ) A無效 B有效，其責任由分公司獨立承擔 C有效，其責任由長城有限責任公司承擔 D有效，其責任

2、由分公司承擔，長城有限責任公司負連帶責任,6,資料提供：搶答題 （單選題）,2、下列關(guān)于公司名稱的說法，( )是正確的。 A公司名稱權(quán)是一種人身權(quán)，但不是一種財產(chǎn)權(quán) B公司名稱權(quán)是一種財產(chǎn)權(quán)，但不是一種人身權(quán) C在同一登記轄區(qū)內(nèi)，不同行業(yè)的企業(yè)不允許有相同或類似的名字 D冠以“中國”字樣的公司，必須經(jīng)國家工商行政管理局核準,7,資料提供：搶答題 （單選題）,32010年1月，甲、乙、丙共同出資設(shè)立了五環(huán)有限責任公司，2011年5月，丙與丁達成協(xié)議，準備將其在公司的出資份額全部轉(zhuǎn)讓給丁，甲、乙均不同意。下列解決方案中，不符合公司法規(guī)定的有：() A由甲或乙購買丙的出資份額 B由甲和乙共同購買丙的

3、出資份額 C如果甲、乙均不愿購買，則丙無權(quán)將出資份額轉(zhuǎn)讓給丁 D如果甲、乙均不愿購買，則丙有權(quán)將出資份額轉(zhuǎn)讓給丁,8,資料提供：搶答題 （單選題）,4甲公司是一家經(jīng)營電器的有限責任公司，連續(xù)三年營利，決定對外投資，于是向其法律顧問咨詢相關(guān)法律規(guī)定，法律顧問的下列觀點正確的是：() A公司只能向有限責任公司和股份有限公司投資，且投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的50 B公司可以向其他企業(yè)投資，但是投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的50 C公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔連帶責任的出資人 D公司可以向其他企業(yè)投資，且投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的50；但是，除法律另

4、有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔連帶責任的出資人,9,資料提供：搶答題 （單選題）,5藍天股份有限公司董事長謝某發(fā)生交通意外，無法主持董事會，則() A由謝某指定的副董事長主持 B由副董事長主持 C由謝某指定的副董事長或者其他董事主持 D由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持,10,資料提供：搶答題 （單選題）,6甲乙兩同學是參加今年司法考試的考生，在復(fù)習過程中就公司法的相關(guān)問題產(chǎn)生不同意見，甲的觀點如下：(1)禁止董事、經(jīng)理以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人提供擔保；(2)股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)的無效。 乙的觀點如下：(1)公司為公司股東或

5、者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。(2)股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。 則上述說法正確的有 A甲(1)和甲(2) B甲(1)和乙(2) C甲(2)和乙(1) D乙(1)和乙(2),11,資料提供：搶答題 （單選題）,7下列關(guān)于有限責任公司注冊資本的說法，正確的有() A有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東實繳的出資額 B有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資

6、公司可以在五年內(nèi)繳足 C有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣五萬元，一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元 D以生產(chǎn)經(jīng)營為主的有限責任公司的注冊資本不得少于人民幣五十萬元,12,資料提供：搶答題 （單選題）,8陳家三兄弟共同出資設(shè)立一有限責任公司，其中老大以房產(chǎn)出資50萬，公司成立后又吸收孫某入股。后查明，老大作為出資的房產(chǎn)僅值30萬元，且老大現(xiàn)有可執(zhí)行的個人財產(chǎn)只有10萬，下列處理方式中，符合公司法規(guī)定的有() A老大以現(xiàn)有可執(zhí)行財產(chǎn)補足差額，不足部分由老大從公司分得的利潤予以補足 B老大以現(xiàn)有可執(zhí)行財產(chǎn)補足差額，不足部分由老二、老三補足 C老大以現(xiàn)有可執(zhí)行財產(chǎn)補足差額，不足部分

7、由老二、老三和孫某補足 D老大無需補交差額，但應(yīng)該更改公司的注冊資本，且所更改的注冊資本不得低于法定的最低限額,13,資料提供：搶答題 （單選題）,9某有限責任公司的法律顧問在審查公司減少注冊資本的方案時，提出以下意見，其中()意見不符合公司法的規(guī)定。 A公司的注冊資本為人民幣5萬元，故減資2萬元后，公司的注冊資本仍不低于法定的最低注冊資本額 B股東會同意本方案的決議，經(jīng)2/3以上股東通過即可 C公司自作出減資決議之日起，除了在10日內(nèi)通知債權(quán)人外，還應(yīng)在30日內(nèi)公告 D如果債權(quán)人在法定期限內(nèi)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保，公司有義務(wù)予以滿足,14,資料提供：搶答題 （單選題）,10王某是

8、甲有限責任公司的董事，該公司主要經(jīng)營汽車銷售業(yè)務(wù)。任職期間，王某代理乙公司從外地采購5輛汽車并將其銷售給丙公司。甲公司得知這一情況后提出異議。本案應(yīng)()處理。 A王某的行為是自己工作時間以外的行為，與甲公司無關(guān) B王某違反競業(yè)禁止義務(wù)，其代理乙公司與丙公司簽訂的銷售合同無效，采購的汽車甲公司有優(yōu)先購買權(quán) C王某違反競業(yè)禁止義務(wù)，但這并不影響其代理乙公司與丙公司簽訂的銷售合同的效力，因該銷售行為所獲得的收益應(yīng)當歸甲公司所有 D王某違反競業(yè)禁止義務(wù)，但這并不影響其代理乙公司與丙公司簽訂的銷售合同的效力?？墒?，甲雖然可以獲得因該銷售行為所獲得的收益，卻存在被甲公司解聘的可能性,15,資料提供：搶答題

9、 （單選題）,11以募集方式設(shè)立股份有限公司的，認股人從()起不能抽回其出資。 A認購股份之后 B繳付出資之后 C公司創(chuàng)立大會召開之后 D公司成立之后,16,資料提供：搶答題 （單選題）,12根據(jù)公司法的規(guī)定，設(shè)立股份有限公司的，應(yīng)于創(chuàng)立大會結(jié)束后30日內(nèi)由()向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。 A全體股東指定的代表 B董事會 C發(fā)起人 D發(fā)起人指定的代表,17,資料提供：搶答題 （單選題）,13股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款，應(yīng)當列入公司財產(chǎn)的() A利潤 B資本公積金 C盈余公積金 D法定公益金,18,馬上進入多選題,19,資料提供：搶答題 （多選題）,1下列關(guān)于一

10、人有限責任公司的說法，正確的有( ) A一人有限責任公司是指只有一個自然人股東的有限責任公司 B一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責任公司 C一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任 D一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣五萬元,20,資料提供：搶答題 （多選題）,2國有獨資公司，是指國家單獨出資、由國務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人職責的有限責任公司，公司法對國有獨資公司作出了一些特別規(guī)定，下列說法正確的有( ) A國有獨資公司章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)制定，或者由董事會制訂報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)備案 B重

11、要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，應(yīng)當由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核后，報本級人民政府批準 C國有獨資公司不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使股東會職權(quán) D國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織兼職,21,資料提供：搶答題 （多選題）,3根據(jù)公司法的規(guī)定，公司不得收購本公司的股份，但是，有下列情形之一的除外() A減少公司注冊資本 B與持有本公司股份的其他公司合并 C將股份獎勵給本公司職工 D股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的,22,資料提供：搶答題 （多選題）,4下列選項中，在2002

12、年10月不得擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的有：() A甲因賄賂罪，1995年被判4年徒刑 B乙擅長經(jīng)營管理，現(xiàn)為工商局長 C丙于1999年10月到某企業(yè)任廠長，該企業(yè)因1999年9月的違法行為被工商機關(guān)吊銷營業(yè)執(zhí)照 D丁因妻子炒股失敗已借款15萬元到期未清償,23,資料提供：搶答題 （多選題）,5某有限責任公司按規(guī)定提取一筆法定公積金。該公司可以將該筆公積金用于：() A彌補公司的虧損 B擴大公司的生產(chǎn)經(jīng)營 C本公司職工的集體福利 D經(jīng)股東會決議轉(zhuǎn)為增加公司資本,24,資料提供：搶答題 （多選題）,6有下列()情形之一的，股份有限公司的股東大會應(yīng)當在2個月以內(nèi)召開臨時股東大會。 A董事人數(shù)

13、不足公司法規(guī)定的人數(shù)或者公司章程所規(guī)定人數(shù)的2/3 B公司未彌補的虧損達股本總額1/4時 C單獨或者合計持有公司股份10以上的股東請求召開臨時股東大會 D董事會認為有必要召開臨時股東大會或者監(jiān)事會提議召開臨時股東大會,25,資料提供：搶答題 （多選題）,7某股份有限公司的董事會由11名董事組成，該董事會在一次董事會會議上的下列行為中()行為違反了公司法的規(guī)定。 A因一名副董事長生病無法按時出席董事會會議，因會議將討論與法律有關(guān)的問題，便寫出書面的授權(quán)委托書，委托其律師代為出席并代為表決 B該次董事會會議通過了增加公司注冊資本的決議 C該次會議的所有決議事項均記載在會議記錄中，會后，主持會議的董

14、事長和記錄員簽名存檔 D該次會議在表決時，要求董事會作出的決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過,26,資料提供：搶答題 （多選題）,8下列股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓行為中，()不違反公司法的規(guī)定。 A在股東大會召開前30日內(nèi)進行的記名股票轉(zhuǎn)讓 B公司的一發(fā)起人因家人急需現(xiàn)金，在公司成立11個月時，將持有的本公司股票轉(zhuǎn)讓 C公司一董事辭去董事職務(wù)1年以內(nèi)，將其持有的股份轉(zhuǎn)讓 D公司一經(jīng)理在任職期間轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份轉(zhuǎn)讓，但是份額很小，僅占公司股份總數(shù)的3,27,馬上進入分析題,28,分析題,(一)某有限責任公司擬任命有經(jīng)營頭腦的W擔任公司的董事，但股東甲提出反對意見，因為W目前在文化局擔任副處長，

15、是國家的公務(wù)員；股東乙認為W才華出眾，極富經(jīng)營頭腦，還有半年就退休了，現(xiàn)在工作不是很忙，完全可以勝任董事的職務(wù)。另外，該有限責任公司董事Z在擔任該公司董事期間，還與高中同學合伙成立了合伙企業(yè)經(jīng)營與該有限責任公司相同的產(chǎn)品，獲得個人收益10萬元。股東甲一直對公司的經(jīng)營管理業(yè)績不太滿意，想抽回出資或者悄悄將自己持有的出資份額轉(zhuǎn)讓給一直想投資實業(yè)的G。 問題： 1W是否可以擔任公司的董事？為什么？ 2Z董事是否可以成立合伙企業(yè)與該有限責任公司競爭？為什么？ 310萬元收益如何處理？ 4股東甲是否可以實現(xiàn)自己的想法？為什么？,29,分析題,(二)2010年5月，甲為籌集做生意的款項，向其好友丙借款30

16、萬元，但因沒有預(yù)想中的收益，甲一直遲遲未歸還丙的借款。丙多次要求甲還錢卻沒有結(jié)果，遂于2012年3月起訴至法院。人民法院經(jīng)審理判決借款關(guān)系有效，甲應(yīng)歸還對丙的借款，但甲一直沒有履行，丙只好申請人民法院強制執(zhí)行。 在執(zhí)行過程中，執(zhí)行人員發(fā)現(xiàn)甲已沒有多少可供執(zhí)行的財產(chǎn)，但是甲卻在此之前與同學乙各自出資30萬元設(shè)立了一家有限責任公司，甲還是該公司的董事。該公司成立后，經(jīng)營狀況并不是很好，目前可能夠用于清償債務(wù)的財產(chǎn)也就在30萬元左右。 問： 1丙認為甲之所以投資30萬元與乙設(shè)立有限責任公司，目的就是借公司有限責任制度來逃避自己應(yīng)當承擔的責任，因此要求揭開公司面紗，讓甲抽回其在有限責任公司的出資用來償

17、還欠其的債務(wù)。丙的要求是否能夠得到支持？為什么？ 2丙的債權(quán)如何實現(xiàn)？,30,分析題,(三)甲、乙、丙三人共同投資設(shè)立了紅黃蘭有限責任公司，公司章程規(guī)定：如果股東認為有限責任公司的經(jīng)營不令其滿意，可以抽回其出資或?qū)⑵涑鲑Y轉(zhuǎn)讓給股東以外的其他人。公司成立后，經(jīng)營業(yè)績一直不理想，因此乙在沒有通知甲、丙的情況下準備將出資份額轉(zhuǎn)讓給丁，甲認為不能轉(zhuǎn)讓，但乙堅持認為其轉(zhuǎn)讓出資份額給第三人是公司章程賦予股東的權(quán)利。鑒于甲提出異議，乙為了避免大家關(guān)系緊張，又提出抽回出資的要求，丙認為這一要求是受公司章程保護的，應(yīng)予支持。甲認為公司章程規(guī)定的內(nèi)容不好，使公司的經(jīng)營很被動，馬上修改了公司章程。 問：1甲認為乙未

18、通知其他股東便轉(zhuǎn)讓出資份額給第三人的行為是無效的看法是否正確？為什么？ 2丙認為乙抽回出資的行為受公司章程的保護的看法是否正確？為什么？ 3甲迅速修改公司章程的行為是否合適？為什么？,31,分析題,(四)甲公司欲作為發(fā)起人募集設(shè)立一股份有限公司，其擬定的基本構(gòu)想包括以下內(nèi)容： (1)為了吸引外資，開拓國際市場，7個發(fā)起人中有4個住所地在境外的發(fā)起人，這為公司的國際化打下良好的基礎(chǔ)； (2)公司的注冊資本是8000萬元，其中7個發(fā)起人認購2500萬元，由于公司所選項目有非常好的發(fā)展前景，其余的5500萬元向社會公開募集； (3)由于是募集設(shè)立的股份有限公司，因此所有的出資必須是貨幣； (4)由于

19、發(fā)起人認為發(fā)行工作很重要，因此決定成立專門小組，自己發(fā)行股份； (5)認股人在繳納股款后，在任何情況下，都不可以要求發(fā)起人返還股款； (6)創(chuàng)立大會可以根據(jù)需要，結(jié)合市場情況由發(fā)起人決定召開的時間； (7)如果公司不能設(shè)立，發(fā)起人和繳足股款的認股人會共同承擔相應(yīng)的法律責任。 問：甲公司擬定的基本構(gòu)想中哪些不符合法律規(guī)定？,32,答案,單選 15：CDCCB；610：DBBBC 1113：CBB 多選 1、BC 2、BC 3、ABCD 4、ABD 5、ABD 6、ACD 7、ABC 8、ACD,33,答案,分析題(一) 1【答案】W不可以擔任該有限責任公司的董事。 【解析】因為我國公司法對公司高

20、級管理人員有嚴格的任職資格限制。根據(jù)公務(wù)員法的規(guī)定，公務(wù)員不得從事或者參與營利性活動，在企業(yè)或者其他營利性組織中兼任職務(wù)。,34,答案,分析題(一) 2【答案】Z董事不可以成立合伙企業(yè)與其任職的有限責任公司競爭。 【解析】因為其這樣的行為違反了公司法規(guī)定的董事的競業(yè)禁止的義務(wù)。競業(yè)禁止是指在公司擔任特定職務(wù)，負有特定職責的人不得自營或與他人經(jīng)營與任職公司營業(yè)范圍相同或類似的交易活動，如果允許他們與本公司進行競爭，公司和股東的利益就有可能受到損害，也與基本的商業(yè)道德不相吻合。,35,答案,分析題(一) 3【答案】Z董事的10萬元收益應(yīng)歸公司所有。 【解析】公司法第149條規(guī)定：“董事、高級管理人

21、員不得有下列行為：(一)挪用公司資金；(二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；(三)違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；(四)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；(五)未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有；(七)擅自披露公司秘密；(八)違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。 董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當歸公司所有?！?36,答案,分析題

22、(一) 4【答案】股東甲的想法不能實現(xiàn)。 【解析】因為公司成立后，為了保證公司資本的充足，股東不能抽回出資。雖然股東轉(zhuǎn)讓自己的出資份額是允許的，但有限責任公司的股份轉(zhuǎn)讓卻受到法律的一定的限制。 公司法第72條規(guī)定，有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先

23、購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。因此，股東甲的想法不能成立。,37,答案,分析題(二) 1【答案】不能。 【解析】依據(jù)公司法的規(guī)定，有限責任公司股東出資后不得抽回出資。因為有限責任公司一旦成立，則已成為一個獨立的法人，股東的出資就是公司法人獨立承擔法律責任的財產(chǎn)基礎(chǔ)，也是股東僅以其出資額為限對公司債務(wù)承擔責任的依據(jù)。股東可以貨幣、實物、土地使用權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等方式出資，股東一旦履行了出資義務(wù)，其出資標的物的所有權(quán)就轉(zhuǎn)移到公司，構(gòu)成公司的財產(chǎn)，公司的財產(chǎn)與股東個人的財產(chǎn)相分離。本案中，無論甲設(shè)立公司的真正

24、目的是什么，該有限責任公司都已成立，甲的出資行為早已完成，甲是不能任意抽回出資的，即便該公司不能或不想繼續(xù)經(jīng)營，那也要清算以后股東才能分配公司的剩余財產(chǎn)。因此，丙抽回出資償還債務(wù)的要求是不能得到支持的。,38,答案,分析題(二) 2【答案】如果甲沒有其他財產(chǎn)可供清償，則丙可申請法院強制執(zhí)行甲在該有限責任公司的股權(quán)。 【解析】甲出資30萬元與乙設(shè)立了有限責任公司，雖然該出資已屬于公司的財產(chǎn)而不是甲的財產(chǎn)，但甲卻因其出資行為而獲得了在該有限責任公司的股權(quán)。股權(quán)是具有財產(chǎn)屬性并可供強制執(zhí)行的，如果甲沒有其他財產(chǎn)可供清償，則法院可強制執(zhí)行其擁有的該有限責任公司的股權(quán)。如果不足清償，也只能等甲有清償能力

25、后再繼續(xù)執(zhí)行,39,答案,分析題(三) 1【答案】甲認為乙未通知其他股東便轉(zhuǎn)讓出資份額給第三人的行為是無效的看法是正確的。 【解析】盡管公司章程規(guī)定：“如果股東認為有限責任公司的經(jīng)營不令其滿意，可以抽回其出資或?qū)⑵涑鲑Y轉(zhuǎn)讓給股東以外的其他人?！钡鲁虠l款的內(nèi)容不能與公司法的強制性規(guī)定相違背，如果與公司法的強制性規(guī)定沖突的話，則該章程條款無效。 根據(jù)公司法第72條規(guī)定：“股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出

26、資有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)?！笨芍菊鲁桃?guī)定的股東有權(quán)不經(jīng)通知即可轉(zhuǎn)讓股權(quán)的章程條款是與法律相違背的，是無效的。因此乙不能依據(jù)無效的章程條款來行使自己的權(quán)利。,40,答案,分析題(三) 2【答案】丙認為乙抽回出資的行為受公司章程的保護的看法是不正確的。 【解析】盡管公司章程規(guī)定了股東可以抽回出資，盡管公司章程對公司、股東有約束力，但公司章程的條款不得違反法律、法規(guī)的強制性規(guī)定，根據(jù)公司法第36條“公司成立后，股東不得抽逃出資”的規(guī)定，公司章程允許股東抽回出資的條款是無效條款，乙不能依據(jù)無效章程條款行

27、事。因此，丙認為乙抽回出資的行為受公司章程的保護的看法是不正確的。,41,答案,分析題(三) 3【答案】甲迅速修改公司章程是不合適也不合法的。 【解析】因為公司章程關(guān)系到公司的發(fā)展和股東的利益，其修改應(yīng)有嚴格的條件和程序限制，甲作為股東之一不能任意修改公司章程。公司法第44條規(guī)定，股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。因此，甲的行為是不合法的。,42,答案,分析題(四) (1)7個發(fā)起人中有4個住所地在境外的發(fā)起人不符合法律規(guī)定。公司法第79條規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當有二人以上二百人以

28、下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。而本題設(shè)立中的公司7個發(fā)起人中只有3個在中國境內(nèi)有住所，沒有超過半數(shù)或達到半數(shù)。,43,答案,分析題(四) (2)公司的注冊資本是8000萬元，其中7個發(fā)起人認購2500萬元不符合法律規(guī)定。因為在募集設(shè)立的情況下，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35，而本案中發(fā)起人認購2500萬元，沒有達到35的比例要求。該設(shè)立中的公司最多向社會公開募集的股份為5200萬元。,44,答案,分析題(四) (3)所有的出資必須是貨幣是不符合法律規(guī)定的。為了保證資本的確定和充實，公司法規(guī)定，發(fā)起人除可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用

29、貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資外，其他股東必須是貨幣出資。當然，對作為出資的實物、知識產(chǎn)權(quán)或者土地使用權(quán)，必須進行評估作價，核實財產(chǎn)，并折合為股份。不得高估或者低估作價。,45,答案,分析題(四) (4)發(fā)起人決定成立專門小組，自己發(fā)行股份不符合法律規(guī)定。公司法第88條規(guī)定，發(fā)起人向社會公開募集股份，應(yīng)當由依法設(shè)立的證券公司承銷，簽訂承銷協(xié)議。因此發(fā)起人是不能自己發(fā)行股份的。,46,答案,分析題(四) (5)認股人在繳納股款后，在任何情況下，都不可以要求發(fā)起人返還股款是不符合法律規(guī)定的。因為根據(jù)公司法第90條第2款的規(guī)定，發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的，或者發(fā)行股

30、份的股款繳足后，發(fā)起人在三十日內(nèi)未召開創(chuàng)立大會的，認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。,47,答案,分析題(四) (6)創(chuàng)立大會可根據(jù)需要，結(jié)合市場情況由發(fā)起人決定召開的時間是不符合法律規(guī)定的。因為公司法第90條第1款規(guī)定，發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。發(fā)起人應(yīng)當自股款繳足之日起三十日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會由發(fā)起人、認股人組成。可見，創(chuàng)立大會的時間并不是完全由發(fā)起人決定的，發(fā)起人要根據(jù)法律規(guī)定在股款募足驗資后的30日內(nèi)決定創(chuàng)立大會的召開時間。,48,答案,分析題(四) (7)如果公司不能設(shè)立，發(fā)起人和繳足股款的認股人會共同承擔相應(yīng)的法律責任是不符合法律規(guī)定的。因為公司法規(guī)定，股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當承擔下列責任：公司不能成立時，對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用負連帶責任；公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任；在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當對公司承擔賠償責任。 因此，當公司不能設(shè)立，應(yīng)由發(fā)起人承擔相應(yīng)的法律責任，其他認股人不承擔公司設(shè)立失敗的責任。,49,Thank You !,