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1、我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)存在的問題研究摘要:上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)治理問題一直是學術(shù)界關(guān)注的一個熱點問題。股權(quán)結(jié)構(gòu)在很大程度上影響公司控制權(quán)的配置及治理機制的運作方式,并在某種情況下影響公司治理的效率。本文針對公司治理中股權(quán)集中與股權(quán)分散的績效來進行研究。首先,從股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理它們之間存在哪些必要的聯(lián)系分析入手,分析探討了我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀及存在的問題,繼而提出了解決存在問題的六點對策;最后,以我國吉利集團與美國微軟公司為案例,實證分析了公司治理中股權(quán)集中與股權(quán)分散的績效。 關(guān)鍵字:上市公司;股權(quán)結(jié)構(gòu);公司治理結(jié)構(gòu);股權(quán)集中;股權(quán)分散 一、我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀及存在問題分析 (一)我

2、國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀 我國上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)存在國有股“一股獨大”、股權(quán)高度集中、未流通股比重過高等突出問題,導致公司治理實踐中出現(xiàn)“內(nèi)部人控制”嚴重、國有股東代表“缺位”、大股東掠奪侵害中小股東利益等一系列問題產(chǎn)生。優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu),使股權(quán)主體多元化,并逐步實現(xiàn)國有股、法人股全流通股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司治理的基礎(chǔ),加快建立健全適合集團公司治理的法律、法規(guī)。盡快研究制定企業(yè)集團公司治理原則及其與公司治理相關(guān)的配套法律、規(guī)章制度,以指導企業(yè)集團公司治理實務,使企業(yè)集團公司治理向著規(guī)范化方向發(fā)展。 (二)我國上市公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)中存在的問題分析 1、股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理 我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)存在眾多缺陷和不合理

3、性。我國上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)劃分為國家股、法人股、公眾股和職工股四個部分,其中只有公眾股是可以上市流通的,但其在公司總股本中的比重只占30%左右,其余70%的股份目前無法上市流通的。同時,由于我國上市公司大多數(shù)是由原國有企業(yè)或其他政府控股的實體重組改制而成,股權(quán)向國家股呈現(xiàn)高度集中性,這種特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)給公司治理結(jié)構(gòu)造成了一系列負面影響,剝削了股東對公司的控制權(quán),不利于股東對經(jīng)營者的有效約束。表現(xiàn)在比例上的不合理,國有股“一股獨大”。據(jù)統(tǒng)計表明,截止2002年3月30日國有或國有股控股公司占上市公司的51.02%,這樣國有股處于絕對控股地位,可以控制上市公司的股東大會、董事會、監(jiān)事會及經(jīng)營管理權(quán)利

4、機構(gòu)。 不光如此,自主權(quán)劃分方法上也存在不合理。中國股票市場的發(fā)展首先經(jīng)歷的是企業(yè)股份制改造的過程,而企業(yè)股份制改造卻面臨著企業(yè)的所有制性質(zhì)的問題。在原有的公有制下,企業(yè)的財產(chǎn)所有權(quán)主要屬于國家所有和企業(yè)集團的積累兩個主題,在企業(yè)進行股份制改造時,企業(yè)的資產(chǎn)折股部分就有國家和企業(yè)持有。因此一家公司中便出現(xiàn)了國有股、法人股、個人股等不同的股票。政府為了保障共有股在股份有限公司中所占的主體地位,于是限制國有股、法人股的流通。然而,按照國際慣例,股權(quán)結(jié)構(gòu)的設置應該根據(jù)股東權(quán)益劃分為優(yōu)先股和普通股。 還有就是非流通股未流通股比重過高。非流通股占我國上市公司的2/3的股票。截止2001年底,滬深兩市上市

5、公司總數(shù)為1176家,總股本5312.4億股。其中流通股1837億股,占34.58%。非流通股股3475.4億股,占65.42%。 2、內(nèi)部人控制嚴重 我國上市公司多數(shù)由國有企業(yè)改制而成,上市公司董事會成員和管理層人員由國家行政指派,即經(jīng)理層作為內(nèi)部董事實際控制著公司的經(jīng)營決策權(quán),還有的就是許多員工都是內(nèi)部子弟,這樣一來就導致存在一個突出問題內(nèi)部人控制嚴重。在企業(yè)改制過程中,原國有的高級管理人員成為股份公司的董事和經(jīng)理人員,他們在很大程度上控制著的經(jīng)營決策權(quán)。而且很多公司采取了董事長兼任總經(jīng)理的做法,公司治理作為一項制度安排,在本質(zhì)上要處理由所有權(quán)與控制權(quán)相分離而產(chǎn)生的代理問題。 3、監(jiān)事會無

6、法起到監(jiān)督的作用 上市公司監(jiān)事會的監(jiān)事主要由兩部分組成,一是職代會推舉,二是股東提名。職工代表由于工作上受公司董事會和經(jīng)理的領(lǐng)導,基本上不可能對其進行監(jiān)督。而股東方面的監(jiān)事則又要向提名人員負責。另外,在當前體制下,在對于缺乏監(jiān)督技能和履行職責的大環(huán)境下,監(jiān)事會的運行往往流于形式。 二、我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)存在問題的解決對策 (一)優(yōu)化上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu) 優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu),使股權(quán)主體多元化,并逐步實現(xiàn)國有股、法人股全流通股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司治理的基礎(chǔ),對公司治理結(jié)構(gòu)的運作有重大影響。針對上市公司國有股權(quán)過分集中的問題,應適當分散股權(quán),將政府持有國有股為主的股權(quán)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)變?yōu)橐苑ㄈ撕凸姵止蔀橹鞯墓蓹?quán)結(jié)構(gòu)模式,縮

7、小國有股、擴大公眾股比例,這樣就可以大大降低國有股過分集中而帶來的政企不分問題,又可以解決國有股股權(quán)主體不清的問題。除此之外,加快建立健全適合公司治理的法律、法規(guī)也是非常重要的。盡快研究制定公司治理原則及其與公司治理相關(guān)的配套法律、規(guī)章制度,以指導公司治理實務,使公司治理向著規(guī)范化方向發(fā)展。 (二)改善公司的治理結(jié)構(gòu) 公司的治理結(jié)構(gòu)是一種復合型的,公司的股東代表大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層之間的責、權(quán)、利劃分及其相應機關(guān)之間的連接關(guān)系構(gòu)成了該公司治理結(jié)構(gòu)的主體框架,其中董事會是公司治理結(jié)構(gòu)的關(guān)鍵或者核心。完善董事會的決策程序。改善現(xiàn)行獨立董事制度,完善上市公司內(nèi)部監(jiān)控機制。首先,完善相關(guān)制度特

8、別是董事會的決策程序,董事會作為股東的資產(chǎn)經(jīng)營受托人,在公司經(jīng)營管理決策機構(gòu)的法律地位必須明確。董事的產(chǎn)生一定要通過股東會的合法程序進行,董事的變更也必須由股東大會決定,而不是由政府部門決定。其次,明確界定董事會、董事長、精力的職責權(quán)限。根據(jù)公司法的規(guī)定,董事長的權(quán)職是主持股東會和召集、主持董事會會議;檢查董事會會議上的實施情況,簽署公司股票、債券等;在董事會閉會期間,根據(jù)董事會授權(quán),行使董事會部分職權(quán)。再次,應當賦予副董事長及其他董事召集董事會的權(quán)利。 (三)完善董事會的決策程序 改善現(xiàn)行獨立董事制度,完善上市公司內(nèi)部監(jiān)控機制,完善相關(guān)制度特別是董事會的決策程序,董事會作為股東的資產(chǎn)經(jīng)營受托

9、人,在公司經(jīng)營管理決策機構(gòu)的法律地位必須明確。董事的產(chǎn)生一定要通過股東會的合法程序進行,董事的變更也必須由股東大會決定,而不是由政府部門決定。其次,明確界定董事會、董事長、精力的職責權(quán)限。在上市公司治理結(jié)構(gòu)的框架內(nèi),真正提高公司治理的效率和能力,通過各個部門不同的功能來健全公司治理機制。 (四)建立有效的激勵機制 一是實行高額年薪制,拉開檔次,建立具有激勵功效的高額年薪制,經(jīng)營者為公司盡職盡責的重要動力。二是實行代理經(jīng)營者與委托人共享剩余制即代理經(jīng)營者持股,這種制度既能給代理經(jīng)營者一種擁有可靠收入來源的穩(wěn)定感,又能使其經(jīng)營業(yè)績與自身股權(quán)收益相掛鉤,激勵其兢兢業(yè)業(yè)經(jīng)營。三是實行代理經(jīng)營者購買股票

10、期權(quán)制。由于所有者收益來自股份分紅和股票增值,而分紅又直接影響股票市價。四是注重對代理經(jīng)營者的事業(yè)型激勵。物質(zhì)激勵方式隨著代理經(jīng)營者收入水平的不斷提高而呈效果遞減趨勢,而非物質(zhì)激勵方式如職務晉升、終生雇傭、名譽稱號等的激勵作用則越來越明顯。 (五)營造經(jīng)理人文化 作為社會精英的經(jīng)理人群總體應當有超越于普通員工的覺悟和追求。因此,當前強化我國經(jīng)理人的激勵與約束,不僅僅是一個制度構(gòu)建或重整的過程, 更是一個文化與人格的重塑的過程。 我們在大力推進經(jīng)濟發(fā)展和制度完善的同時,要有意識地創(chuàng)造條件營造經(jīng)理人文化。上市公司還必須要加強自身素質(zhì)的提高,增強法人、法律意識,時刻維持自身的法人地位,學會用法律武器

11、保護自己。 (六)要完善監(jiān)督機制 強化監(jiān)事會的監(jiān)督職能,在監(jiān)事會獨立獨立監(jiān)事,在董事會設立獨立董事,并充分發(fā)揮獨立董事、獨立監(jiān)事的作用;內(nèi)部監(jiān)督、外部監(jiān)督、社會監(jiān)督、媒體輿論監(jiān)督相結(jié)合,發(fā)揮機構(gòu)投資者銀行在公司治理中的監(jiān)督作用,發(fā)揮證券市場的控制權(quán)競爭機制、收購兼并機制和股東投票機制的作用等。 三、實證分析 我國上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)劃分為國家股、法人股、公眾股和職工股四個部分,但是只有公眾股是可以上市流通的,但其在公司總股本中的比重只占三分之一左右,其余三分之二的股份目前無法上市流通的。以至于公司治理實踐中出現(xiàn)“內(nèi)部人控制”嚴重、大股東掠奪侵害中小股東利益等一系列問題產(chǎn)生。通過案例來真正了解股權(quán)

12、的集中與分散在企業(yè)中的重要性。以國內(nèi)外兩個不同類型上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)來進行比較,找出彼此的優(yōu)勢及缺陷,從而了解我國上市公司需要怎樣的優(yōu)化,才能使企業(yè)擁有更好的發(fā)展。 (一)我國上市公司股權(quán)高度集中以吉利集團為例的實證分析 “吉利”是我們大家非常熟悉的一個汽車品牌,吉利公司所生產(chǎn)的大部分汽車非常適合我國中等收入家庭的選擇。2005年1月11日,香港上市公司吉利汽車控股集團有限公司公告稱,浙江吉利控股集團有限公司將收購公司大股東PG另外68%的股權(quán),又稱,“此項可能進行的收購事項若獲落實,則會使吉利集團成為PG的唯一股東”。吉利發(fā)展汽車產(chǎn)業(yè)需要大量資金,此舉正是為吉利再融資作的前奏。 2004年吉

13、利集團共售出吉利與華普轎車96693輛,較2003年上升27%,其中上市公司吉利汽車所占銷量66057輛。汽車行業(yè)協(xié)會的相關(guān)數(shù)據(jù)顯示,2004年6至10月單月虧損的轎車公司中上海華普均在其列,浙江豪情則7月、10月均虧損。由此可見,吉利盈利能力并不樂觀。不過當年吉利汽車上市,并沒把所有資產(chǎn)都注入到上市公司。因此,對吉利集團而言,也有一個途徑使融資方案有可能或股東大會通過,那就是把剩下的資產(chǎn)注入到吉利汽車中。下年1月11日,吉利汽車公告稱吉利集團收購賀學初等人股權(quán)。公告內(nèi)容公布后讓業(yè)界頗為疑惑:為什么會出現(xiàn)“全面收購”和“私有化”?私有化是否意味著下市?“其實這和吉利當初上市設計有關(guān)?！彪m然吉利

14、汽車是李書福一手創(chuàng)建的,但在香港上市的吉利汽車在法律上卻并不屬李書福掌控。 吉利汽車的39.32%的股份由公眾持有,另外60.68%的股份由PG持有。PG實際上是吉利的大股東,而PG又由四個股東控制,吉利集團、賀學初、顧衛(wèi)軍全資擁有的FortuneDoorInvestment、周騰全資持有的VentureLink分別持有PG32%、32%、28%及8%的股權(quán)。賀學初是香港股壇上有名的資本運作高手,而顧、周二人均是賀學初的合作伙伴,因此PG的實際掌控人是賀學初,而非李書福?！斑@表明,當初李書福往香港上市的吉利汽車注入的僅是吉利集團的部分資產(chǎn),不是全部”。 由此可見,吉利公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)比較復雜,公

15、眾股只占了39.32%,而吉利的大股東PG卻占了60.68%,可以說是公司的大股東。但是PG的實際掌控人是賀學初,因為他占有PG32%的股權(quán)?？上攵?他一個人所擁有的股權(quán)就相當與所有公眾擁有的股權(quán)。所以,相對于公眾股而言,吉利公司的股權(quán)是高度集中的。 (二)美國上市公司股權(quán)分散化以美國微軟公司為例的實證分析 “微軟公司”這個詞可以說是家喻戶曉,它創(chuàng)建于1975年,是世界個人和商用計算機軟件行業(yè)的領(lǐng)袖。微軟公司為用戶提供范圍廣泛的產(chǎn)品和服務,并通過優(yōu)秀的軟件給予人們在任何時間、任何地點、通過任何設備進行溝通的能力。據(jù)了解,微軟于1975年4月4日由比爾?蓋茨和保羅?艾倫合伙成立,并且于1981

16、年6月25日重組為公司?？偛课挥诶滋孛傻?公司目前在60多個國家設有分支辦公室,全世界雇員人數(shù)接近44000人。 微軟公司是世界上最大的股票期權(quán)使用者之一。公司為董事、管理人員和雇員訂立了股票期權(quán)計劃,該計劃提供非限制股票期權(quán)和激勵股票期權(quán)。1995年之前授予的期權(quán)一般在從授予日開始的4年半之后開始行權(quán),并在10年內(nèi)終止。在1995年和2001年之間授予的期權(quán)一般從授予日開始的4年半之后開始行權(quán),并在7年內(nèi)終止,而其中某些期權(quán)在4年半之后或者7年半之后開始行權(quán),10年后終止。在2002年授予的期權(quán)在從授予日開始的4年半之后開始行權(quán),并在10年內(nèi)終止。在2002年6月30日,3.71億股的期權(quán)已

17、被行權(quán),在該計劃下尚有5.43億股可以在未來被授予。 微軟是第一家用股票期權(quán)來獎勵普通員工的企業(yè)。微軟公司職員可以擁有公司的股份,并可享受15%的優(yōu)惠,公司高級專業(yè)人員可享受巨大幅度的優(yōu)惠,公司還給任職一年的正式雇員一定的股票買賣特權(quán)。微軟公司職員的主要經(jīng)濟來源并非薪水,股票升值是主要的收益補償。公司把薪水壓得比競爭對手還低,創(chuàng)立了一個“低工資高股份”的典范,微軟公司雇員擁有股票的比率比其他任何上市公司都要高。不過給股票持有者股息,持股者回收到的利潤純粹來自于市場價格的攀升。在全球IT行業(yè)持續(xù)向上的時候,微軟運用這種方法吸引并保留了大量行業(yè)內(nèi)的頂尖人才,大大提高了公司的核心競爭力,使公司持續(xù)多

18、年保持全行業(yè)領(lǐng)先地位。 微軟公司不但發(fā)行了公眾股,公司為董事、管理人員和雇員訂立了股票期權(quán)計劃,還在公司內(nèi)部給予職工一系列優(yōu)惠,正式員工可以擁有股票買賣特權(quán)。如此一來,不但使股權(quán)分散化,減少了風險,還在競爭激烈的IT業(yè)吸引了許多專業(yè)的高素質(zhì)人才。 四、結(jié)論 本文通過對我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的治理的研究,了解我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀及存在的問題,并且通過國內(nèi)外上市公司股權(quán)集中度的對比,來反映股權(quán)結(jié)構(gòu)對公司治理的重要性。通過與國外上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)比較與分析,可以更進一步理解我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的嚴重缺陷,證明中國上市公司特殊存在的“一股獨大”的部分流通的股權(quán)結(jié)構(gòu)是造成中國證券市場種種弊端的根源。最

19、終要解決這些問題,最根本的辦法是完善和優(yōu)化中國上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。 美國的上市公司是市場型法人治理結(jié)構(gòu),公司所有權(quán)比較分散,并且股權(quán)在資本市場上的流通性較強,是一種以市場為基礎(chǔ)的,并由公司控制的外部市場和外部人組成的董事會進行監(jiān)控的公司治理結(jié)構(gòu)。這類公司治理結(jié)構(gòu)透明度高,中小投資者受到法律嚴格保護。目前,許多上市公司治理模式正逐漸向美國模式轉(zhuǎn)變。這也是我國上市公司治理模式的發(fā)展方向。 參考文獻: 1 李維安.公司治理.南開大學出版社M.2001年1月.P21 2 曹廷求.公司治理理論面臨的三大挑戰(zhàn).山西財經(jīng)大學學報J.2003年5月 3 金鑫.上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理.中國金融出版社M.2005年02月.P164 4林樂芬.中國上市公司股權(quán)集中度研究.經(jīng)濟管理出版社M.2005年11月.P205 5朱疆.企業(yè)改革與管理M.2006年12月.P46.P71 6 馬連福.股權(quán)結(jié)構(gòu)的適度性與公司治理效率.南開經(jīng)濟評論J.2004年 7 李曜著.股權(quán)激勵與公司治理案例分析與方案設計. 上海遠東出版社M.2001年11月1日 8 吳瓊. 21世紀經(jīng)濟報道C/OL. 2005年01月23日