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1、關(guān)于董事會 一、董事會人員構(gòu)成 有限公司 股份公司 人數(shù) 3-13人 5-19人 職工代表 T44K2：2個以上國有企業(yè)或2個以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表;其他有限責(zé)任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。 T108K2：董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。 董事會職位設(shè)置 T44K3:董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。 T5

2、0:股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。 執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。 T109：董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。 董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù);副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。 董事任期 公司章程規(guī)定，每屆任期不得超過三年。董事可連選連任。 二、董事會職權(quán)：《公司法》T46 董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)

3、： (一)召集股東會會議，并向股東會報告工作; (二)執(zhí)行股東會的決議; (三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案; (四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案; (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案; (六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案; (七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案; (八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置; (九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項; (十)制定公司的基本管理制度; (十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 三、董事會會議的召集和主持 有限公司

4、 股份公司 T47：董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 T110：董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。 代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議。 董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。 四、董事會議事方式和表決程序 有限公司 股份公司 議事方式 無明確規(guī)定。 T48K1：董事

5、會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。 T111K1：董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 表決程序 T48K3、T111K2： 董事會決議的表決，實行一人一票。 五、董事會的出席與代理出席、會議記錄與責(zé)任承擔(dān) 有限公司 股份公司 出席 無明確規(guī)定 T112K1：董事會會議，應(yīng)由董事本人出席;董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。 會議記錄 T48K2：董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 T112K2：董事會應(yīng)當(dāng)對會議所

6、議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 責(zé)任承擔(dān) 無明確規(guī)定 T112K3：董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。 六、董事會的決議應(yīng)當(dāng)包含以下內(nèi)容： 1、會議基本情況：會議時間、地點、會議性質(zhì)（界次、定期/臨時）。 2、會議通知情況及董事到會情況：會議通知的時間、方式；董事實際到會情況。 3、會議主持情況。 4、議案表決情況。 5、簽署：董事會決議，由到會董事簽字。

7、七、注意: 1、提請關(guān)注公司自身的《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。 2、對于中外合資企業(yè)及國有獨資公司，董事會為最高權(quán)力機構(gòu)。但一般有限公司及股份有限公司的最高權(quán)力機構(gòu)是股東會/股東大會。因此，在實際業(yè)務(wù)操作中提請注意公司董事會的權(quán)限，超過其權(quán)限的，要上股東會/股東大會通過。 3、公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。 附：《公司法》第十六條：公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔(dān)保的總額及單項投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。 公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，

8、必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。 前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。 第 屆第 次董事會決議（一般格式） 公司（以下簡稱“公司”）董事會于______年__月__日在_____________（公司會議室）召開了第 屆第 次____（定期）/（臨時）董事會會議。 本次董事會會議于_____年_ _月____日以_________（方式）通知全體董事到會參加會議，符合《中華人民共和國公司法》及

9、公司章程的有關(guān)規(guī)定。/本次董事會會議已按《中華人民共和國公司法》及公司章程的有關(guān)規(guī)定通知全體董事到會參加會議。/董事會確認(rèn)本次會議已依照公司章程之有關(guān)規(guī)定有效通知。 應(yīng)出席本次董事會會議的董事人數(shù)為__人，實際到會人數(shù)為__人，（如有缺席，請說明）董事會的召開符合本公司章程的有關(guān)規(guī)定。/參加會議的董事在人數(shù)與資格等方面符合《中華人民共和國公司法》（《中華人民共和國中外合資企業(yè)法》）及公司合同章程的規(guī)定，會議有效。 會議由公司______主持。本次董事會會議的議題是____________________________。 經(jīng)討論并審議本次董事會會議議題，與會董事一致同意做出如下決議：/經(jīng)

10、過討論以______表決方式，以___票贊成，___票反對，通過了以下決議： 本次董事會會議的召集與召開程序、出席會議人員資格及表決程序符合《中華人民共和國公司法》及公司章程的有關(guān)規(guī)定。 出席會議的董事簽名： ____年__月__日 第

11、屆第 次董事會決議（借款人格式） 公司（以下簡稱“公司”）董事會于______年__月__日在_____________（公司會議室）召開了第 屆第 次____（定期）/（臨時）董事會會議。 本次董事會會議于_____年__月____日以_________（方式）通知全體董事到會參加會議，符合《中華人民共和國公司法》及公司章程的有關(guān)規(guī)定。/本次董事會會議已按《中華人民共和國公司法》及公司章程的有關(guān)規(guī)定通知全體董事到會參加會議。/董事會確認(rèn)本次會議已依照公司章程之有關(guān)規(guī)定有效通知。 應(yīng)出席本次董事會會議的董事人數(shù)為__人，實際到會人數(shù)為__人

12、，（如有缺席，請說明）董事會的召開符合本公司章程的有關(guān)規(guī)定。/參加會議的董事在人數(shù)與資格等方面符合《中華人民共和國公司法》（《中華人民共和國中外合資企業(yè)法》）及公司合同章程的規(guī)定，會議有效。 會議由公司______主持。本次董事會會議的議題是____________________________。 經(jīng)討論并審議本次董事會會議議題，與會董事一致同意做出如下決議：/經(jīng)過討論以______表決方式，以___票贊成，___票反對，通過了以下決議： 一、決定公司向中國進(jìn)出口銀行申請貸款_________，用于_______，期限_______。 二、同意以公司_________________

13、_________作為本次貸款的抵（質(zhì)）押。 三、授權(quán)公司________________代表公司簽署《借款合同》及其它相關(guān)法律文件。 本次董事會會議的召集與召開程序、出席會議人員資格及表決程序符合《中華人民共和國公司法》及公司章程的有關(guān)規(guī)定。 出席會議的董事簽名： ____年__月__日 第 屆第 次董事會決議（保證人格式） 公司（以下

14、簡稱公司）董事會于______年__月__日在_____________（公司會議室）召開了第 屆第 次____（定期）/（臨時）董事會會議。 本次董事會會議于_____年__月____日以_________（方式）通知全體董事到會參加會議，符合《中華人民共和國公司法》及公司章程的有關(guān)規(guī)定。/本次董事會會議已按《中華人民共和國公司法》及公司章程的有關(guān)規(guī)定通知全體董事到會參加會議。/董事會確認(rèn)本次會議已依照公司章程之有關(guān)規(guī)定有效通知。 應(yīng)出席本次董事會會議的董事人數(shù)為__人，實際到會人數(shù)為__人，（如有缺席，請說明）董事會的召開符合本公司章程的有關(guān)規(guī)定。/參加會議的董事在人數(shù)與資格等方

15、面符合《中華人民共和國公司法》（《中華人民共和國中外合資企業(yè)法》）及公司合同章程的規(guī)定，會議有效。 會議由公司________先生主持。本次董事會會議的議題是_________________________。 經(jīng)討論并審議本次董事會會議議題，與會董事一致同意做出如下決議：/經(jīng)過討論以______表決方式，以___票贊成，___票反對，通過了以下決議： 一、同意公司為________________（借款人）向中國進(jìn)出口銀行申請貸款_________提供不可撤銷的連帶責(zé)任保證。 二、同意以公司____________作為________________（借款人）向中國進(jìn)出口銀行申請貸款_________的抵（質(zhì)）押。 三、授權(quán)公司________________代表公司簽署《保證合同》及其它相關(guān)法律文件。 本次董事會會議的召集與召開程序、出席會議人員資格及表決程序符合《中華人民共和國公司法》及公司章程的有關(guān)規(guī)定。 出席會議的董事簽名： ____年__月__日 7