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1、股票期權(quán)長期激勵制度 第一章 釋義 除非另有說明，以下簡稱在下文中作如下釋義： 激勵對象：指對公司發(fā)展起到重要作用的，依照本股權(quán)激勵制度有權(quán)獲得標(biāo)的股權(quán)的加入HHH科技公司的原LLL科技人員。 授讓股東：指按找本制度擬將所持部分股權(quán)授予激勵對象的公司股東AAA、賈保羅、CCC。 股權(quán)持有人：指依照本股權(quán)激勵制度獲得標(biāo)的股權(quán)的人員。 股票期權(quán)：是將來某一時間可以享受的公司股權(quán)，在沒有兌現(xiàn)以前沒有所有權(quán)和表決權(quán)，持有者也不能轉(zhuǎn)讓和出售。股票期權(quán)自授予之日起享有分紅權(quán)。 標(biāo)的股權(quán)：指依據(jù)本股權(quán)激勵制度擬授予或讓渡給激勵對象的公司股票期權(quán)、股權(quán)或?qū)嵐伞? 實股：實際持有股權(quán)的簡稱，是指

2、股東實際持有的股權(quán)和激勵對象所持有的股票期權(quán)經(jīng)過行權(quán)，并經(jīng)法定程序進(jìn)行注冊登記后所享有表決權(quán)和分紅權(quán)及股東應(yīng)享有的一切權(quán)利的總稱。 授予條件：指激勵對象滿足授予標(biāo)的股權(quán)的條件。 行權(quán)：指激勵對象依照股權(quán)授予協(xié)議，并支付一定對價后要求將自己被授予的股票期權(quán)依法轉(zhuǎn)化為公司實際股權(quán)的權(quán)利。 持股會：由股東和股權(quán)持有人組成的，負(fù)責(zé)員工股的集中托管和日常管理工作的管理機(jī)構(gòu)。 有效期：股票期權(quán)從授予日開始到授予結(jié)束的時間，包括等待期和授予期兩部分。 授予時間表：根據(jù)股權(quán)激勵計劃的有效期將預(yù)分給激勵對象的股票期權(quán)按年度授予；每個授予年度與授予該激勵對象的股權(quán)構(gòu)成授予時間表。 對價：指股權(quán)

3、在處分或收回時第三方中介機(jī)構(gòu)的評估價。 元：指人民幣元。 第二章 目的和宗旨 制定實施本股權(quán)激勵制度的主要目的是完善公司激勵機(jī)制，進(jìn)一步提高原LLL科技骨干員工的積極性、創(chuàng)造性，促進(jìn)公司業(yè)績持續(xù)增長，在提升公司價值的同時為員工帶來增值利益，實現(xiàn)員工與公司共同發(fā)展，具體表現(xiàn)為： 1．建立對原LLL科技公司骨干員工的中長期激勵約束機(jī)制，實現(xiàn)人力資本參與分配，健全和完善公司薪酬激勵體系。 2．通過本股權(quán)激勵制度的引入，進(jìn)一步完善公司的績效考核體系和薪酬體系，吸引、穩(wěn)定和激勵實現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標(biāo)所需要的人才。 3．將激勵對象利益與股東價值緊密聯(lián)系起來，使激勵對象的行為與公司的戰(zhàn)略

4、目標(biāo)保持一致，增強(qiáng)公司競爭實力，促進(jìn)公司持續(xù)健康發(fā)展。 4、樹立員工與公司共同持續(xù)發(fā)展的理念和公司文化。 5、完善公司治理結(jié)構(gòu)，建立股東與核心員工之間的利益共享、風(fēng)險共擔(dān)機(jī)制。 第三章 管理機(jī)構(gòu) 1．持股會作為本制度規(guī)定的股票期權(quán)及標(biāo)的股權(quán)管理的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)審議、批準(zhǔn)本股權(quán)激勵制度的實施、變更和終止。 2. 本制度由持股會執(zhí)行。 3．公司法律顧問對本股權(quán)激勵制度所涉及的持股會決議出具律師見證書。 第四章 激勵對象 （一） 激勵對象的資格 本股權(quán)激勵制度的激勵對象應(yīng)為： 1．同時滿足以下條件的人員： （1）為公司的正式員工； （2）為公司的設(shè)計部、工程部

5、、研發(fā)部、影視部、美術(shù)部、市場部等部門高層管理優(yōu)秀人才和其他核心員工。 2．雖未滿足上述全部條件，但持股會認(rèn)為確有必要進(jìn)行激勵的其他人員。 3、激勵對象總?cè)藬?shù)不超過【】人，由持股會擬定名單，并須經(jīng)公司所有股東認(rèn)可后方為有效。 （二）激勵對象的范圍 滿足上述激勵對象資格的人員納入激勵范圍，激勵范圍人員原則上為HHH集團(tuán)增資前已確定的骨干員工，但公司持股會可以根據(jù)公司的發(fā)展情況及人員構(gòu)成情況進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整，在經(jīng)公司所有股東認(rèn)可后方為有效。 第五章 標(biāo)的股權(quán)的種類、來源、數(shù)量、分配和價款 （一）種類 本制度擬授予激勵對象的標(biāo)的股權(quán)為股票期權(quán)所對應(yīng)的收益權(quán)和分紅權(quán)。 （二）來源

6、 公司注冊資本人民幣2100萬元，其中股東AAA出資336萬元，持有公司16%的股權(quán)，股東BBB出資252萬元，持有公司12%的股權(quán)，CCC出資252萬元，持有公司12%的股權(quán)。 本股權(quán)激勵制度的股票期權(quán)來源于公司上述三位授讓股東的授予，其中股東AAA讓渡不超過所持公司出資額236萬元所對應(yīng)的股權(quán)；股東CCC讓渡不超過所持公司出資額202萬元所對應(yīng)的股權(quán)；股東BBB讓渡不超過所持公司出資額202萬元所對應(yīng)的股權(quán)。在授予股票期權(quán)經(jīng)過行權(quán)轉(zhuǎn)化為實權(quán)時，由上述股東讓與，簽署股權(quán)代持協(xié)議，由授予人代持受讓股權(quán)。 （三）數(shù)量 授讓股東現(xiàn)出資額共計為人民幣840萬元，授讓股東出資額虛擬1元為1股，以

7、此作為公司股權(quán)激勵的基礎(chǔ)，并由授讓股權(quán)的股東讓渡出部分股權(quán)對應(yīng)收益權(quán)。在未來三年，擬向激勵對象授予和讓渡出不超過授讓股東所占公司40%股權(quán)所對應(yīng)的60%股份收益權(quán)或所有權(quán)。 （四）分配 授讓股東的所占公司40%股權(quán)擬按如下方式持有和分批次計劃授予或讓渡： 1、第一次股權(quán)持有及計劃授予或讓渡： （1）股權(quán)持有： 授予股東AAA持有實股【】萬股、賈保羅持有實股【】萬股、CCC持有實股【】萬股。 （2）計劃授予或讓渡的標(biāo)的股權(quán)分配情況如下： 序號 代表部門 姓名 股權(quán)數(shù)量（股） 備注 1 設(shè)計部 2 策劃部 3 行政人事部

8、 4 影視部 5 市場部 6 工程設(shè)計部 合計 2、第二次股權(quán)持有及計劃授予或讓渡 在第一次股權(quán)持有及計劃授予或讓渡的基礎(chǔ)上，剩余【】萬股，按授讓股東和激勵對象在公司中的貢獻(xiàn)進(jìn)行第二次分配和計劃授予或讓渡。其中，根據(jù)在公司中貢獻(xiàn)分配給授讓股東的股權(quán)，由授讓股東持有，根據(jù)在公司中貢獻(xiàn)計劃分配給激勵對象的股權(quán)由授讓股東按本制度計劃授予或讓渡給激勵對象。 3、本條中所列股權(quán)數(shù)量均為不超過所列數(shù)額。 （五）價款 鑒于HHH集團(tuán)公司以溢價增資的方式入股，授讓股東原出資額【】萬元擬通過增資方式變更為【】萬元，故在根據(jù)上述

9、方式授予股權(quán)時，激勵對象應(yīng)向授讓股東支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。該股權(quán)購買價格按照出資額【】元，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格【】元計算，根據(jù)授予的股權(quán)數(shù)量按本股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格向授讓股東支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。 第六章 標(biāo)的股權(quán)的授予 （一）授予條件 激勵對象獲授標(biāo)的股權(quán)必須同時滿足如下條件： 1．公司未發(fā)生如下任一情形： （1）最近一個會計年度公司出現(xiàn)虧損； （2）最近一年內(nèi)因重大違法、違規(guī)行為受到處罰。 2．激勵對象未發(fā)生如下任一情形： （1）觸犯法律； （2）違反職業(yè)道德； （3）違反公司規(guī)章制度； （4）故意、過失、失職或瀆職等行為嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽。 3、激勵對象未違反授讓股東和HHH集團(tuán)簽訂的

10、《股東協(xié)議》中授讓股東承諾的義務(wù)。 （二）股票期權(quán)的授予程序 （1）持股會決議表決通過股權(quán)激勵制度； （2）激勵對象與公司簽訂《深圳HHH科技有限公司服務(wù)期協(xié)議》（下稱“服務(wù)期協(xié)議”）、《深圳HHH科技有限公司競業(yè)限制協(xié)議》（下稱“競業(yè)限制協(xié)議”）、《深圳市HHH科技有限公司保密協(xié)議》（下稱“保密協(xié)議”）； （3）每年度的1月1日至1月20日，持股會依據(jù)公司上一年度發(fā)展實際，依據(jù)本股權(quán)激勵制度規(guī)定新增或修改參與股權(quán)激勵的人員名單； （4）每年度的1月20日至1月31日，持股會向激勵對象發(fā)出《股票期權(quán)授予通知書》通知激勵對象獲得股權(quán)授予資格及獲得的股權(quán)，激勵對象簽字同意后，獲得持股資

11、格。 （5）在股權(quán)激勵制度有效期內(nèi)，持股會在股權(quán)授予前由授予方與激勵對象簽訂《深圳HHH科技有限公司股票期權(quán)授予協(xié)議書》（下稱“股權(quán)授予協(xié)議書”）， 協(xié)議一式三份，激勵對象與股權(quán)授予方在法律顧問的見證下簽字（章）后將其中一份交由激勵對象保存；一份由持股會放入激勵對象的檔案中備案；另一份交由法律顧問所在律師事務(wù)所留存?zhèn)浒福还蓹?quán)激勵計劃啟動。 （三）股權(quán)授予時間表 預(yù)分給激勵對象的股票期權(quán)將在3年內(nèi)按下表的授予比例授予完畢，自第四年起獲授完畢所有的股權(quán)。個別激勵對象職位發(fā)生變化或?qū)咀龀鼍薮筘暙I(xiàn)等特殊情況時經(jīng)持股會批準(zhǔn)，由授予股東對該激勵對象的授予時間表進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。 年度 授予比

12、例 1 50% 2 20% 3 30% 第七章 義務(wù)和責(zé)任 （一）激勵對象的義務(wù) 1．遵守服務(wù)期協(xié)議 持有標(biāo)的股權(quán)的激勵對象應(yīng)遵守與公司簽訂的《服務(wù)期協(xié)議》。服務(wù)期內(nèi)，應(yīng)全職為公司服務(wù)，遵守公司規(guī)章制度，不以任何方式或手段損害公司利益，不從事任何兼職，服務(wù)期結(jié)束前不離開公司（因病、傷、亡、退休等原因不能工作或經(jīng)公司股東會同意除外）。 2．遵守競業(yè)限制協(xié)議 持有標(biāo)的股權(quán)的激勵對象在服務(wù)期內(nèi)以及自公司離職后兩年內(nèi)均不以任何方式從事任何與公司相同或相似業(yè)務(wù)的投資或經(jīng)營活動，不在任何經(jīng)營與公司相同或相似業(yè)務(wù)的企業(yè)擔(dān)任任何職務(wù)或領(lǐng)取報酬，該限制同樣適用于其直系親屬、近親屬。

13、 持有標(biāo)的股權(quán)的激勵對象在持股期間所享受到的利益（包括但不限于其依據(jù)標(biāo)的股權(quán)所取得的紅利）已包含公司對股東遵守競業(yè)限制的經(jīng)濟(jì)補償。 激勵對象將持有的標(biāo)的股權(quán)經(jīng)授予人同意全部或部分進(jìn)行代持后，仍應(yīng)遵守本股權(quán)激勵制度關(guān)于服務(wù)期及競業(yè)限制的規(guī)定。 3．遵守保密協(xié)議 激勵對象應(yīng)遵守與公司簽訂的《保密協(xié)議》。激勵對象對公司所持有的、與公司關(guān)聯(lián)的商業(yè)機(jī)密、貿(mào)易機(jī)密、操作信息、技術(shù)信息，以及所有不被公開知道的，或與商務(wù)、財務(wù)相關(guān)的信息，包括但不限于：公司發(fā)展規(guī)劃策略、各類計劃、客戶信息、知識產(chǎn)權(quán)信息等有保密義務(wù)。 4．激勵對象與公司或授予人約定的應(yīng)當(dāng)遵守的其他義務(wù)。 （二）違約責(zé)任 1．返還股

14、權(quán) 激勵對象違反服務(wù)期、保密協(xié)議或者競業(yè)限制約定的，授予人有權(quán)立即將所授予的標(biāo)的股權(quán)無償收回。 2．返還已取得的標(biāo)的股權(quán)收益并賠償損失 如激勵對象的違約行為在授予人或公司發(fā)現(xiàn)之前已經(jīng)發(fā)生的，激勵對象還應(yīng)該將其自違約行為發(fā)生之日至被發(fā)現(xiàn)之年已經(jīng)取得的紅利返還給授予人，并足額賠償因此所導(dǎo)致的授予人或公司的損失。 第八章 對已授予股權(quán)的管理 （一）表決權(quán)、紅利、配股的處理 1、表決權(quán) 股票期權(quán)在轉(zhuǎn)化為實股前及代持期間內(nèi)，持股人不具備行使表決權(quán)條件，在標(biāo)的股權(quán)登記至激勵對象名下后享有表決權(quán)。 2、分紅 股票期權(quán)與實股享受同等的分紅權(quán)，具體分紅辦法及比例根據(jù)授讓股東與HHH集團(tuán)簽訂《

15、股東協(xié)議》約定執(zhí)行。 3、配股，公司根據(jù)發(fā)展需要增資擴(kuò)股時，持有實股的股東有權(quán)按其所持股權(quán)比例優(yōu)先認(rèn)購公司配發(fā)的部分股權(quán)。 （二）標(biāo)的股權(quán)的禁止 激勵對象所持有的標(biāo)的股權(quán)未經(jīng)授予方允許不得轉(zhuǎn)讓，不能用于抵押以及償還債務(wù)。 （三）標(biāo)的股權(quán)的兌現(xiàn) 1．由公司根據(jù)國家法律規(guī)定及公司章程的規(guī)定核算出當(dāng)年的可分配利潤，由持股會根據(jù)持股比例核算激勵對象可分配利潤，并經(jīng)持有標(biāo)的股權(quán)的激勵對象確認(rèn)； 2．由持股會通知激勵對象，通知內(nèi)容包括：本年度授予該激勵對象的股權(quán)數(shù)額、提出兌現(xiàn)申請的截止時間等； 3．授予給激勵對象的股權(quán)當(dāng)年分紅兌現(xiàn)85%，預(yù)留15%的份額結(jié)轉(zhuǎn)到下一年度兌現(xiàn)；在有效期的最后

16、一個年度全部兌現(xiàn)。 （四）股票期權(quán)轉(zhuǎn)為實股 1．在《股權(quán)授予協(xié)議》履行期滿前一個月，由持股會向激勵對象發(fā)出《深圳HHH科技有限公司股票期權(quán)轉(zhuǎn)為實股通知書》（下稱“股票期權(quán)轉(zhuǎn)為實股通知書”），通知內(nèi)容包括：總共授予該激勵對象的股權(quán)數(shù)額、股權(quán)轉(zhuǎn)為實股的對價和提出轉(zhuǎn)為實股申請的截止的時間等； 2．激勵對象在收到《股票期權(quán)轉(zhuǎn)為實股通知書》后15日內(nèi)向持股會提出股票期權(quán)轉(zhuǎn)為實股的《深圳HHH科技有限公司股票期權(quán)轉(zhuǎn)為實股申請書》（下稱“股票期權(quán)轉(zhuǎn)為實股申請書”）； 3. 持股會根據(jù)《股票期權(quán)轉(zhuǎn)為實股通知書》和《股票期權(quán)轉(zhuǎn)為實股申請書》，由持股會形成決議，決議通過且由法律顧問出具律師見證書后由授予

17、方執(zhí)行轉(zhuǎn)化操作。 4、轉(zhuǎn)化為實股時，由授予人與激勵對象簽訂代持協(xié)議。如公司能夠上市，在公司上市材料報送三個月前辦理工商變更登記手續(xù)，將股權(quán)變更登記至激勵對象名下。 5、轉(zhuǎn)化為實股時，由激勵對象向授讓股東支付購買價款，購買價格按照出資額1元，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格【】元計算。 （五）標(biāo)的股權(quán)的變更和終止 1．激勵對象有以下情形之一的，取消其獲授或受讓資格： （1）違反國家法律、法規(guī)，情節(jié)嚴(yán)重而被判定任何刑事責(zé)任的； （2）有證據(jù)證明激勵對象在任職期間，存在泄露公司秘密、損害公司聲譽等行為，給公司造成損失的； （3）嚴(yán)重失職、瀆職給公司造成損失的； （4）持股會認(rèn)定的其他有損公司利益的行為。

18、 激勵對象有上述（2）、（3）、（4）所列情形之一的，已經(jīng)授予的或已轉(zhuǎn)化為實股的標(biāo)的股權(quán)由授予人或授予人指定的第三方無償收回，并不分配紅利。 激勵對象有上述（1）所列情形的，且不存在上述（2）、（3）、（4）任一情形的，已經(jīng)授予或轉(zhuǎn)化為實股的標(biāo)的股權(quán)由授予人或授予人指定的第三方無償收回，但可以按照當(dāng)年服務(wù)月份所占全年比例分配當(dāng)年紅利。 2．激勵對象發(fā)生職務(wù)變更，仍在公司任職的，其所獲授的標(biāo)的股權(quán)不變更。 3．激勵對象離職 激勵對象無論因何種原因離職，自離職之日起不再享有其獲授的標(biāo)的股權(quán)所對應(yīng)的一切權(quán)利，尚未授予或讓渡的標(biāo)的股權(quán)不再授予或讓渡。如存在如下（1）（2）（4）情形之一的，已

19、經(jīng)授予的股票期權(quán)或已經(jīng)依法轉(zhuǎn)化為實股的，授予人有權(quán)支付對價收回；如存在如下（3）（5）種情形之一的，已經(jīng)授予的股票期權(quán)或已經(jīng)轉(zhuǎn)化為實股的，授予人有權(quán)無償收回。 離職的情形： （1）激勵對象與公司聘用合同或服務(wù)期協(xié)議到期，公司不再與之續(xù)約的； （2）激勵對象與公司聘用合同或服務(wù)期協(xié)議未到期，因公司經(jīng)營性等原因被辭退的； （3）激勵對象與公司聘用合同或服務(wù)期協(xié)議未到期，激勵對象因個人原因被辭退的； （4）激勵對象與公司聘用合同或服務(wù)期協(xié)議未到期向公司提出辭職并經(jīng)公司同意的； （5）激勵對象與公司聘用合同或服務(wù)期協(xié)議未到期，未經(jīng)公司同意，擅自離職的。 4．激勵對象喪失勞動能力 （1

20、）激勵對象因工喪失勞動能力的，除按國家規(guī)定享受工傷待遇外，不再享有其獲授的股票期權(quán)所對應(yīng)的一切權(quán)利，尚未授予的標(biāo)的股權(quán)不再授予，已經(jīng)授予的標(biāo)的股權(quán)不再轉(zhuǎn)化為實股，但可以按照已經(jīng)授予的或讓渡的標(biāo)的股權(quán)分取紅利，直至其死亡。已經(jīng)依法轉(zhuǎn)化為實股的股權(quán)除外。 （2）激勵對象非因工喪失勞動能力的，不再享有其獲授的股票期權(quán)所對應(yīng)的一切權(quán)利，尚未授予或讓渡的標(biāo)的股權(quán)不再授予或讓渡，已經(jīng)授予或讓渡標(biāo)的股權(quán)的，可以按照已經(jīng)授予或讓渡標(biāo)的股權(quán)的50%享受紅利，直至死亡。已經(jīng)依法轉(zhuǎn)化為實股的股權(quán)，授予人有權(quán)支付對價收回。 5．激勵對象退休 激勵對象退休的，不再享有其獲授的股票期權(quán)所對應(yīng)的一切權(quán)利，尚未授予或讓

21、渡的標(biāo)的股權(quán)停止授予或讓渡，已經(jīng)依法轉(zhuǎn)化為實股的股權(quán)除外。 6．激勵對象死亡 激勵對象死亡的，不再享有其獲授的股票期權(quán)所對應(yīng)的一切權(quán)利，尚未授予或讓渡的標(biāo)的股權(quán)停止授予或讓渡，已經(jīng)依法轉(zhuǎn)化為實股的股權(quán)由授予人支付對價收回。 （六）其他重要事項的處理 1．在制度執(zhí)行期內(nèi)，遇到公司股權(quán)整體或部分被收購時，涉及到的激勵對象，按本制度授予股權(quán)份額延續(xù)執(zhí)行；經(jīng)持股會批準(zhǔn)，對該激勵對象的授予股權(quán)份額、授予時間表進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。 2．在制度執(zhí)行期內(nèi)，遇到公司整體或部分被兼并時，涉及到的激勵對象，按本制度授予股權(quán)份額延續(xù)執(zhí)行；經(jīng)持股會批準(zhǔn)，對該激勵對象的授予股權(quán)份額、授予時間表進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。 第九章 制度生效與保密 1．本制度由深圳HHH科技有限公司持股會決議審批和律師見證后方可執(zhí)行。 2．股權(quán)激勵計劃為公司機(jī)密，公司所有員工都有義務(wù)保守秘密。對本股權(quán)計劃的質(zhì)疑只能向總經(jīng)理提出，不得與其他員工議論。如發(fā)現(xiàn)探聽、傳播、議論者，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)將給予警告處分并罰款500元，情節(jié)嚴(yán)重者取消其激勵資格； 3．本制度由深圳HHH科技有限公司持股會負(fù)責(zé)解釋，自持股會決議通過之日起生效。