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1、 法人獨資有限責(zé)任公司章程范本 法人獨資有限責(zé)任公司章程范本 （設(shè)董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理的） 注：1、本章程適用于一個法人股東出資設(shè)立，組織機構(gòu)設(shè)董事會、經(jīng)理、監(jiān)事會的有限公司。 2、本文本空格及打×部分公司應(yīng)根據(jù)實際情況填寫；括號內(nèi)提示“或者”為選擇內(nèi)容，定稿時請務(wù)必刪除棄選內(nèi)容。 3、《公司法》規(guī)定董事會成員三至十三人，具體人數(shù)公司章程要明確。公司董事會成員中可以有公司職工代表。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一。以上職工代表由職工代表大會（或職工大會或其他形式)民主選舉產(chǎn)生，

2、非職工代表由股東會選舉或股東委派產(chǎn)生。 4、公司可以不設(shè)副董事長，若不設(shè)副董事長，則刪除有關(guān)副董事長內(nèi)容。 5、公司新設(shè)立章程時，本文本由股東簽署；變更或者修改章程時，由法定代表人簽署生效。 有限責(zé)任公司章程 為了規(guī)范公司的組織和行為，維護(hù)公司、股東、債權(quán)人的權(quán)益，依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，特制定本章程。本章程如與國家法律法規(guī)相抵觸，以國家法律法規(guī)為準(zhǔn)。 第一章　公司名稱、住所和經(jīng)營范圍 第一條　公司名稱：XXXX有限責(zé)任公司 第二條　公司住所：XX市XX區(qū)XX路XX號 第三條　公司

3、經(jīng)營范圍：XXXX（以公司登記機關(guān)核準(zhǔn)為準(zhǔn)） 第四條　公司在XX工商行政管理局申請登記注冊，公司合法權(quán)益受國家法律保護(hù)。公司為有限責(zé)任公司（法人獨資），實行獨立核算、自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧。股東以認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，公司以全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第二章? 公司注冊資本 第五條 公司注冊資本：XX萬元人民幣，實收資本XX萬元人民幣。 第三章　股東名稱、出資方式、出資額、出資時間 第六條　股東名稱、出資方式及出資額、出資時間如下： 股東名稱? 營業(yè)執(zhí)照（或：其他法人資格證明）號碼　出資

4、方式　認(rèn)繳出資額　? 實繳出資額及出資時間? 出資比例 XXXX???????????? XXXXXXXXXX　　???????? 貨幣／非貨幣?? X萬元　??? X萬元/X年X月X日??? X% 第七條　股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資，但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。 第八條　股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)；股東首次出資是非貨幣財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記時提交已辦理其財產(chǎn)權(quán)

5、轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件。 股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。 對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。 股東的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的百分之三十。 第九條　公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。 第四章? 股東的權(quán)利和義務(wù)及行使規(guī)定 第十條? 股東享有如下權(quán)利： （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； （二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的公司董事、監(jiān)事，決定公司董事、監(jiān)事的報酬事項； （三）審議批準(zhǔn)董事會的報告； （四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告； （五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （六）

6、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （七）對轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)作出決定； （八）對公司增加或者減少注冊資本作出決定； （九）對發(fā)行公司債券作出決定； （十）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定； （十一）制定、修改公司章程； （十二）組織公司清算，公司清算、終止后，享有公司的剩余財產(chǎn)。 （十三）對公司向其他企業(yè)投資或者為他人擔(dān)保作出決定； （十四）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第十一條? 股東承擔(dān)以下義務(wù)： （一）遵守公司章程； （二）按公司章程規(guī)定一次足額繳納認(rèn)繳出資額； （三）依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù)； （四）公司存續(xù)期間，不得抽回出資；

7、 （五）公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的非貨幣資產(chǎn)顯著低于公司章程所定價額的補交其差額； （六）確保公司的財產(chǎn)獨立于自己的財產(chǎn)，當(dāng)不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 第十二條? 公司股東行使上述職權(quán)、職責(zé)的規(guī)定： (一)股東行使上述職權(quán)、職責(zé)，對相關(guān)事項作出決定時，應(yīng)當(dāng)采用書面形式由股東在相應(yīng)的決定上簽字； (二)股東行使職權(quán)、職責(zé)，對相關(guān)事項作出決定，涉及公司注冊登記事項變更時，應(yīng)將由股東簽字的決定原件報公司登記機關(guān)存檔，不涉及到公司注冊事項變更的，將由股東簽字的決定原件置備于公司。 第五章? 公司的組織機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第十三

8、條　公司設(shè)董事會，董事由股東指定（或：委派）產(chǎn)生，董事任期每屆3年，任期屆滿可連任。董事會成員為X人，符合《公司法》規(guī)定的任職資格。董事會對股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）執(zhí)行股東的決定，并向股東報告工作； （二）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （三）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （四）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （五）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； （六）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； （七）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； （八）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)

9、負(fù)責(zé)人及其報酬事項； （九）制定公司的基本管理制度； （十）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第十四條 董事會設(shè)董事長一人，副董事長X人。董事長在股東在確定的董事中指定，董事會確認(rèn)，由×××擔(dān)任。董事長在任期屆滿前，董事會不得無故解除其職務(wù)。公司董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行或者不履行職務(wù)時，由股東指定一名董事召集和主持。董事會決議的表決實行一人一票，按出席會議的董事人數(shù)，少數(shù)服從多數(shù)的原則執(zhí)行，當(dāng)贊成票和反對相等時，董事長有權(quán)作最后的決定。 第十五條? 出席董事會會議的人數(shù)須為全體董事人數(shù)的三分之二（或：半數(shù)）以上，不夠三分之二（或：半數(shù)）時，通過的決議無效。如缺席的董事追認(rèn)，

10、連同追認(rèn)的人數(shù)超過三分之二（或：半數(shù)）時，決議有效。 第十六條? 董事會每年至少召開二次會議，每年的年初或年中召開，召開董事會，董事長或指定的董事應(yīng)于會議召開十日前書面通知董事，并將會議的時間、地點、內(nèi)容等一并告知，董事因故不能出席會議，可書面委托其他董事代為出席會議。在股東、董事長認(rèn)為必要和三分之二以上董事提議時，可以召開臨時董事會。召開臨時董事會由董事長決定時間、地點。 第十七條? 董事會對所議事項的決定形成會議記錄或者會議紀(jì)要時，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議紀(jì)錄和會議紀(jì)要上簽名。 第十八條? 公司董事長依法行使下列職權(quán)： l、召集、主持董事會議； 2、檢查董事會決議的實施情況

11、； 3、簽署必須由董事長簽署的文件； 4、處理公司其他應(yīng)由董事長處理的事務(wù)； 5、董事會授予的其他職權(quán)。 第十九條　公司設(shè)經(jīng)理一人，由董事會聘任或者解聘。由×××擔(dān)任。經(jīng)理符合《公司法》規(guī)定的任職資格，對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會的決定； （二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人； （七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； （八）董事會授予

12、的其他職權(quán)。 經(jīng)理可以列席董事會會議。 第二十條　董事長(或：經(jīng)理)為公司的法定代表人。法定代表人行使下列職權(quán)： (1)代表公司對外簽署有關(guān)文件； (2)檢查股東決定的落實情況，并向股東報告； (3)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，在符合公司利益的前提下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)，并事后向股東報告。 第二十一條　公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事1人，由股東選舉產(chǎn)生，由×××擔(dān)任。監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事會成員符合《公司法》規(guī)定的任職資格。監(jiān)事對股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）檢查公司財務(wù)； （二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法

13、律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； （三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； （四）向股東提出提案； （五）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟； （六）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)： 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。 第二十二條　公司董事、經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。 第六章? 財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度 第二十三條? 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每一會計年度終了時編制

14、財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作。 第二十四條? 公司除法定的會計賬冊外，不另立會計賬冊；對公司資產(chǎn)，不以任何名義開立賬戶存儲。 第二十五條? 公司稅后利潤按下列順序分配： (1)彌補虧損； (2)提取?????。サ姆ǘüe金； (3)提取?????。サ娜我夤e金； (4)支付股利； (5)勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第七章? 公司的解散事由與清算、終止 第二十六條? 公司有下列情形之一的，可以解散： (1)股東決定解散； (2)因公司合并或者分

15、立需要解散的； (3)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。 第二十七條? 公司解散時，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行清算。 清算組應(yīng)當(dāng)在成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機關(guān)辦理備案。 第二十八條? 清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報債權(quán)。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。 第二十九條? 清算組在清理期間，履行下列職責(zé)： (1)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單； (2)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人； (3)處

16、理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； (4)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款； (5)清理債權(quán)、債務(wù)； (6)代表公司參與民事訴訟活動； (7)處理公司清償債務(wù)后剩余財產(chǎn)。 第三十條? 公司的財產(chǎn)按下列順序進(jìn)行清償： (1)支付清算費用； (2)支付職工工資； (3)支付職工社會保障費用和法定補償金； (4)繳納所欠稅款； (5)清償公司債務(wù)； (6)分配剩余財產(chǎn)。 第三十一條? 清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東簽字確認(rèn)后，送公司登記

17、機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。  第八章? 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項 第三十二條? 公司的營業(yè)期限為XX年，從公司成立之日起計算（最高不得超過50年）。 第三十三條? 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程由股東決定。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登機關(guān)申請變更登記。 第三十四條? 公司章程的解釋權(quán)屬于股東。 第三十五條? 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準(zhǔn)。 第三十六條? 公司章程未盡事宜，按《公司法》執(zhí)行。章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準(zhǔn)。 第三十七條　本章程自公司股東（或：法定代表人）簽署之日起生效。 第三十八條? 本章程一式叁份，公司留存一份，股東留存一份，報公司登記機關(guān)備案一份。 股東蓋章： 法定代表人簽名： 年 月 日?