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1、 發(fā)起人協(xié)議書(shū)
XX股份有限公司
整體變更設(shè)立股份有限公司
之
發(fā)起人協(xié)議書(shū)
二0一四年十一月
目 錄
第一條 股份公司的發(fā)起人 3
第二條 變更設(shè)立股份公司籌備事項(xiàng) 4
第三條 股份公司名稱及住所 4
第四條 股份公司的經(jīng)營(yíng)范圍 5
第五條 股份公司的注冊(cè)資本及股份總數(shù) 5
第六條 發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)額及比例 5
第七條 變更設(shè)立股份有限公司
2、的費(fèi)用 6
第八條 股份公司股改籌備領(lǐng)導(dǎo)小組的成立及職權(quán) 7
第九條 股份公司董事成員及監(jiān)事成員 7
第十條 創(chuàng)立大會(huì) 7
第十一條 各發(fā)起人的權(quán)利和義務(wù) 8
第十二條 各方保證與陳述 9
第十三條 保密條款 9
第十四條 協(xié)議的修改與終止 9
第十五條 違約責(zé)任 9
第十六條 爭(zhēng)議解決 10
第十七條 協(xié)議生效及其他事項(xiàng) 10
發(fā)起人協(xié)議書(shū)
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及相關(guān)法律法規(guī),XX股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)全體股東經(jīng)友好協(xié)商,就設(shè)立“XX股份有限公司”(下稱“股份公司”)事項(xiàng)達(dá)成本協(xié)議,供各方遵照?qǐng)?zhí)行。
第一條 股份公司
3、的發(fā)起人
股份公司發(fā)起人共計(jì)6名。發(fā)起人基本情況如下:
序
號(hào)
發(fā)起人名稱或姓名
注冊(cè)號(hào)碼或身份證號(hào)碼
住址或通訊地址
注冊(cè)地或國(guó)籍
1
中國(guó)
2
中國(guó)
3
中國(guó)
4
中國(guó)
5
中國(guó)
6
中國(guó)
7
中國(guó)
8
中國(guó)
第二條 變更設(shè)立股份公司籌備事項(xiàng)
XX園有限公司2014年第三次臨時(shí)股東會(huì)審議通過(guò)《關(guān)于將公司整體變更為股份有限公司的議案》及《關(guān)于成立股改籌備委員會(huì)的議案》,由XX、XX等組成了變更股份公司籌備領(lǐng)導(dǎo)小組,負(fù)責(zé)公司整體變更為股份有限
4、公司涉及的相關(guān)事項(xiàng)。截止本協(xié)議簽訂日,股改籌備領(lǐng)導(dǎo)小組在各中介機(jī)構(gòu)的配合下,就變更設(shè)立股份公司的籌備事項(xiàng)完成情況如下:已取得工商部門(mén)出具的《名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書(shū)》、會(huì)計(jì)師事務(wù)所已出具以股改為目的的《審計(jì)報(bào)告》,股改籌備領(lǐng)導(dǎo)小組起草了符合股份公司法人治理結(jié)構(gòu)的《公司章程》(草案);公司董事會(huì)決定變更設(shè)立股份公司的創(chuàng)立大會(huì)于2014年11月21日召開(kāi)。
第三條 股份公司名稱及住所
1、公司的名稱: XX股份有限公司
2、公司地址: 【】。
第四條 股份公司的經(jīng)營(yíng)范圍
【】。
第五條 股份公司的注冊(cè)資本及股份總數(shù)
股份公司的注冊(cè)資本為【】萬(wàn)元人民幣,股份總數(shù)為【】萬(wàn)股,每股
5、面值1元,總股本為【】萬(wàn)元人民幣,股份類別均為普通股。
第六條 發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)額及比例
1、整體變更股份公司的折股方案
根據(jù)【】出具的《審計(jì)報(bào)告》(大華審字 [2014] 1【】號(hào)),截至2014年8月31日,公司前身XX有限公司的經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為人民幣【】元。各發(fā)起人同意:公司以2014年8月31日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)折為股份有限公司的股本為【】萬(wàn)股,每股面值1元,其余未折股部分計(jì)入變更后股份有限公司的資本公積。原有限責(zé)任公司的股東為變更后股份有限公司的發(fā)起人,發(fā)起人持股比例變更前后保持不變,變更后的股份有限公司繼承原有限責(zé)任公司的債權(quán)債務(wù)。
2、各發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份數(shù)、持股比例及
6、出資方式
變更后股份公司發(fā)起人持股額及持股比例如下表(單位:萬(wàn)元):
序號(hào)
發(fā)起人姓名
變更前出資(萬(wàn)元)
變更后
持股額(萬(wàn)元)
持股比例(%)
1
2
3
4
5
6
7
合 計(jì)
2,278
2,500
3、股份公司的股份采取記名股票的形式。股票是股份公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。
4、股票采用紙面形式,并載明以下事項(xiàng):
(1)股份公司名稱;
(2)公司成立日期;
(3)股票種類、票面金額及代表的股份數(shù);
(4)股票的
7、編號(hào)。
5、股票由股份公司法定代表人簽名,公司蓋章。發(fā)起人的股票,標(biāo)明發(fā)起人股票字樣。
6、股份公司置備股東名冊(cè),記載下列事項(xiàng):
(1)股東的姓名或者名稱及住所;
(2)各股東所持股份數(shù);
(3)各股東所持股票的編號(hào);
(4)各股東取得股份的日期。
7、各發(fā)起人依本協(xié)議約定的方式認(rèn)購(gòu)股份有限公司的股份。股份有限公司成立后,股份公司即向股東正式交付股票。
第七條 變更設(shè)立股份有限公司的費(fèi)用
股份公司設(shè)立費(fèi)用包括會(huì)議費(fèi)、注冊(cè)登記費(fèi)、資產(chǎn)評(píng)估費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、律師費(fèi)以及其他籌辦費(fèi)用等。上述費(fèi)用由股份公司承擔(dān),并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審核后上報(bào)公司創(chuàng)立大會(huì)審批。如股份公司因故未能依法設(shè)立,上述
8、費(fèi)用則由各發(fā)起人按出資比例承擔(dān)。
第八條 股份公司股改籌備領(lǐng)導(dǎo)小組的成立及職權(quán)
1、根據(jù)公司2014年第三次臨時(shí)股東會(huì)決議,由XX、XX、XX、XX等組成了變更股份公司籌備領(lǐng)導(dǎo)小組。
2、股改籌備領(lǐng)導(dǎo)小組負(fù)責(zé)辦理股份公司設(shè)立的全部事項(xiàng),包括(但不限于)以下事項(xiàng):
(1)起草設(shè)立股份公司的有關(guān)文件,包括但不限于公司設(shè)立所有申請(qǐng)、可行性研究報(bào)告、公司章程(修訂案)等文件;
(2)向董事會(huì)推薦審計(jì)、評(píng)估等中介機(jī)構(gòu),并審核中介機(jī)構(gòu)出具的專項(xiàng)報(bào)告;
(3)與各中介機(jī)構(gòu)討論專業(yè)報(bào)告涉及的相關(guān)事項(xiàng);
(4)督促公司各部門(mén)如實(shí)向中介機(jī)構(gòu)提供本次股改所需的文件、資料、證書(shū)或證明;
(5)向
9、各發(fā)起人溝通并匯報(bào)變更設(shè)立股份有限公司的籌辦進(jìn)程;
(6)起草創(chuàng)立大會(huì)涉及的相關(guān)會(huì)議文件;
(7)辦理變更設(shè)立股份公司的工商變更登記手續(xù);
(8)協(xié)調(diào)變更設(shè)立股份公司涉及的相關(guān)事項(xiàng)。
第九條 股份公司董事成員及監(jiān)事成員
公司整體變更為股份有限公司后,公司董事會(huì)由5名董事組成,均為普通董事;公司監(jiān)事會(huì)由3名監(jiān)事組成,其中:1名職工監(jiān)事,2名股東監(jiān)事。
第十條 創(chuàng)立大會(huì)
1、發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份后30日內(nèi)召開(kāi)公司創(chuàng)立大會(huì),公司董事會(huì)應(yīng)將創(chuàng)立大會(huì)召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)、議程等有關(guān)材料以書(shū)面或傳真等方式通知各發(fā)起人。
2、創(chuàng)立大會(huì)審議以下事項(xiàng):
(1)關(guān)于有限公司整體變更設(shè)立股份公司的
10、議案
(2)關(guān)于變更設(shè)立股份公司籌備情況的工作報(bào)告
(3)關(guān)于變更設(shè)立股份公司籌備費(fèi)用情況的報(bào)告
(4)關(guān)于審核發(fā)起人用于抵作股款的財(cái)產(chǎn)的作價(jià)的議案
(5)關(guān)于XX園有限公司章程的議案
(6)關(guān)于選舉股份公司第一屆董事會(huì)成員的議案
(7)關(guān)于選舉股份公司第一屆監(jiān)事會(huì)成員的議案;
(8)關(guān)于股份公司重要制度的議案
(9)授權(quán)【】女士辦理變更股份公司工商備案登記的議案。
第十一條 各發(fā)起人的權(quán)利和義務(wù)
1、各發(fā)起人的權(quán)利
(1)根據(jù)本協(xié)議認(rèn)購(gòu)及取得相應(yīng)股份;
(2)當(dāng)本協(xié)議約定的條件發(fā)生變化時(shí),有權(quán)獲得通知,并有權(quán)決定公司變更期間的變更事項(xiàng);
(3)因其他發(fā)
11、起人違約并造成損失時(shí),有權(quán)獲得賠償;
(4)參與起草和審議股份有限公司章程;
(5)依法推薦及選舉股份公司首屆董事和監(jiān)事;
(6)審核股份公司籌辦費(fèi)用;
(7)參加創(chuàng)立大會(huì),行使股東表決權(quán);
(8)根據(jù)法律和公司章程的規(guī)定,享有的其他權(quán)利。
2、 各發(fā)起人的義務(wù)
(1)按約定的方式認(rèn)購(gòu)股份;
(2)在設(shè)立過(guò)程中,如違反本協(xié)議或由于發(fā)起人過(guò)失致使公司利益受到損害的,應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任;
(3)股份公司不能成立時(shí),對(duì)設(shè)立行為所發(fā)生的債務(wù)和費(fèi)用承擔(dān)連帶責(zé)任;承擔(dān)返還認(rèn)購(gòu)資金加計(jì)同期銀行存款利息的連帶責(zé)任;
(4)不能按本約定的履行認(rèn)購(gòu)股份義務(wù)時(shí),對(duì)守約方進(jìn)
12、行賠償;
(5)及時(shí)提供辦理變更為股份公司所需要的相關(guān)文件;
(6)自股份公司設(shè)立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的股份;
(7)股份公司設(shè)立后,不得抽回認(rèn)購(gòu)的股份。
第十二條 各方保證與陳述
1、具有作為股份公司發(fā)起人的權(quán)利能力和行為能力,不存在法律、法規(guī)規(guī)定的不得作為發(fā)起人的情形;
2、積極配合股改籌備領(lǐng)導(dǎo)小組的工作,及時(shí)提交并簽署變更股份公司涉及的相關(guān)法律文件;
3、依法籌辦變更股份公司的事宜,保證在變更設(shè)立過(guò)程中不侵害公司的合法權(quán)益;承擔(dān)返還認(rèn)購(gòu)資金加計(jì)同期銀行存款利息的連帶責(zé)任。
第十三條 保密條款
本次公司整體變更設(shè)立股份有限公司過(guò)程中,各方所獲悉的其他方的
13、資料,如該等資料尚未公開(kāi)發(fā)布,則應(yīng)視為機(jī)密資料,并負(fù)有永久保密義務(wù)。未經(jīng)其他方同意,任何一方不得將本協(xié)議內(nèi)容向公眾或第三方公告(法律規(guī)定或任何法定監(jiān)管機(jī)關(guān)所要求做出的聲明或披露的情況不受此限)。
第十四條 協(xié)議的修改與終止
對(duì)本協(xié)議作任何形式的修改、變更均需由協(xié)議各方協(xié)商一致后方可作出,并以書(shū)面方式為之;任何一方不得擅自對(duì)本協(xié)議的內(nèi)容進(jìn)行刪減或增添。
第十五條 違約責(zé)任
各方應(yīng)本著誠(chéng)實(shí)信用的原則,全部履行本協(xié)議的各項(xiàng)義務(wù)。
(1)在設(shè)立過(guò)程中,如違反本協(xié)議或由于發(fā)起人過(guò)失致使公司利益受到損害的,發(fā)起人應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任;
(2)股份公司不能成立時(shí),發(fā)起人對(duì)設(shè)立行
14、為所發(fā)生的債務(wù)和費(fèi)用承擔(dān)連帶責(zé)任;承擔(dān)返還認(rèn)購(gòu)資金加計(jì)同期銀行存款利息的連帶責(zé)任;
(3)不能按本約定的履行認(rèn)購(gòu)股份義務(wù)的發(fā)起人應(yīng)對(duì)其他發(fā)起人負(fù)有賠償責(zé)任。
第十六條 爭(zhēng)議解決
各方在解釋或者履行本協(xié)議時(shí)發(fā)生爭(zhēng)議的,應(yīng)當(dāng)盡量通過(guò)友好協(xié)商或者調(diào)解解決。經(jīng)過(guò)協(xié)商或者調(diào)解無(wú)效的,任一方可將爭(zhēng)議提交烏魯木齊仲裁委員會(huì)解決,并根據(jù)提請(qǐng)仲裁時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行。
第十七條 協(xié)議生效及其他事項(xiàng)
1、本協(xié)議自各方簽署之日起生效。
2、本協(xié)議一式多份,具有同等法律效力,各方各執(zhí)一份,其余作為公司存檔及審批機(jī)關(guān)審批、備案之用。
3、本協(xié)議于2014年11月10日在烏魯木齊市簽訂。
(以下無(wú)正文)
(本頁(yè)無(wú)正文,專為XX園有限公司發(fā)起人協(xié)議簽署蓋章之用)
發(fā)起人簽字(自然人):
序
號(hào)
發(fā)起人姓名
身份證號(hào)碼
本人簽字
1
2
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4
5
6
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