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1、 章程 (公司設(shè)董事會(huì)) 第一章 總 則 第一條 依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由 出資設(shè)立 有限責(zé)任公司，（以下簡(jiǎn)稱公司）特制定本章程。 第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。 第二章 公司名稱和住所 第三條 公司名稱： 。 第四條 住所： 。 第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍 第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：

2、 第四章 公司注冊(cè)資本及股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額、出資時(shí)間 第六條 公司注冊(cè)資本： 萬元人民幣。 第七條 股東的姓名（名稱）、出資額、出資方式、出資時(shí)間如下： 股東姓名或名稱 出資數(shù)額(萬元) 出資方式 出資時(shí)間 (驗(yàn)資出具的報(bào)告時(shí)間) 第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第八條 股東行使下列職權(quán)： （一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； （二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； （三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； （四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

3、（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案； （七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定； （八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決定； （九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定； （十）修改公司章程； （十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第九條 股東作出的公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃的決定，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司 第十條 公司設(shè)董事會(huì)，成員為 人（注：成員人數(shù)應(yīng)為3-13人），由股東決定產(chǎn)生。董事任期 年（注：3年以下），任期屆滿，可連選連任。 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)

4、 人，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。 第十一條 董事會(huì)行使下列職權(quán)： （一）負(fù)責(zé)股東報(bào)告工作； （二）執(zhí)行股東的決定； （三）審定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案； （七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； （八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）公司章程規(guī)定的其

5、他職權(quán)。 第十二條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 第十三條 董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。 三分之一以上的董事可以提議召開董事會(huì)會(huì)議，并于會(huì)議召開前十日通知全體董事。 董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)應(yīng)由二分之一以上的董事表決通過方為有效，并應(yīng)做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 第十四條 公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議； （二）組織實(shí)施公司年

6、度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； （七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； （八）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。 第十五條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事 人（注：1-2人），由股東選舉產(chǎn)生； 監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。 第十六條 監(jiān)事行使下列職權(quán)： （一）檢查公司財(cái)務(wù)； （二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的董事、

7、高級(jí)管理人員提出罷免的建議； （三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正； （四）向股東議提出提案； （五）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟； （六）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議。 第六章 公司的法定代表人 第十七條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人，股東認(rèn)為必要時(shí)有權(quán)更換經(jīng)理為公司的法定代表人。 第十八條 法定代表人行使下列職權(quán)： （一） 檢查股東決定的落實(shí)情況，并向股東報(bào)告； （二） 代表公司簽署有關(guān)文件； （三）在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)

8、和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東報(bào)告。 第七章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng) 第十九條 公司的營(yíng)業(yè)期限 年，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。 第二十條 有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記： （一）公司被依法宣告破產(chǎn)； （二）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外； （三）股東決定解散； （四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； （五）人民法院依法予以解散； （六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。 第八章 附 則 第二十一條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。 第二十二條 本章程一式 份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。 自然人股東親筆簽字： 或法人單位股東加蓋公章： 公司法定代表人簽名： 年 月 日 注：公司設(shè)立時(shí)公司章程由股東簽署；公司變更提交的修改后的公司章程由公司法定代表人簽署。 - 4 -