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1、XXX股份有限公司 章 程 第一章 總 則 第一條 為確立本公司的法律地位，為了適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范本公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，促進(jìn)本公司發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和國家有關(guān)法律、法規(guī)，特制訂本章程。 第二條 公司法定名稱：XXX股份有限公司（以下簡稱公司） 第三條 公司法定地址： 第四條 公司注冊資本： 第五條 公司是XXX人民政府批準(zhǔn)，以發(fā)起方式設(shè)立，依法在XXX工商行政管理局登記注冊的股份有限公司。 第六條 公司以其全部法人財產(chǎn)，依法自主經(jīng)營，自負(fù)盈

2、虧。公司在國家宏觀調(diào)控下，按照市場需求自主組織生產(chǎn)經(jīng)營，以提高經(jīng)濟效益、勞動生產(chǎn)率和實現(xiàn)資產(chǎn)增值保值為目的。 第七條 公司實行權(quán)責(zé)分明，管理科學(xué)，激勵和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理體制。 第八條 公司堅持股權(quán)平等、同股同利、利益共享、風(fēng)險共擔(dān)的原則。股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。 第九條 公司可以向其他有限責(zé)任公司和股份有限公司投資，并以該出資額為限對所投資公司承擔(dān)責(zé)任。 第十條 公司的一切活動，嚴(yán)格遵守國家法律、法規(guī)，遵守職業(yè)道德，加強社會主義精神文明建設(shè)，維護(hù)國家利益和社會公眾利益，接受政府和社會公眾的監(jiān)督。 第十一

3、條 公司的合法權(quán)益和經(jīng)營活動，受國家法律保護(hù)，任何機關(guān)、團體和個人不得侵犯和非法干涉。 第十二條 公司依法保護(hù)職工的合法權(quán)益，加強勞動保護(hù)，實現(xiàn)安全生產(chǎn)；采用多種形式，加強職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)，提高職工素質(zhì)。 第十三條 公司職工依法組織工會，開展工會活動，維護(hù)職工合法權(quán)益，公司應(yīng)當(dāng)為公司工會提供必要的活動條件。 第十四條 公司中中國共產(chǎn)黨基層組織的活動，依照中國共產(chǎn)黨章程辦理。 第十五條 公司承認(rèn)已登記的股東為股權(quán)的絕對持有者，拒絕其他一切爭議。 第十六條 公司為永久性股份有限公司。 第二章 宗旨和經(jīng)營范圍 第十七條

4、 公司宗旨：推出您的品牌、塑造您的形象；立足西部，力爭成為廣告業(yè)界的帶頭人。 第十八條 公司經(jīng)營范圍。 主營：設(shè)計、制作、代理、發(fā)布國內(nèi)廣告；專業(yè)創(chuàng)意、制作影視廣告；專業(yè)制作發(fā)布網(wǎng)絡(luò)廣告。參與業(yè)界投資及資本運作；專業(yè)從事營銷網(wǎng)絡(luò)的市場服務(wù)；專業(yè)從事國內(nèi)外媒體和咨詢服務(wù)；現(xiàn)代廣告、營銷咨詢企業(yè)的系統(tǒng)設(shè)計及專業(yè)人才培訓(xùn)。 兼營：廣告器材、五金交電、計算機銷售、通信網(wǎng)絡(luò)工程設(shè)計服務(wù)。 第十九條 公司經(jīng)營方式：研制、生產(chǎn)、批發(fā)、零售、服務(wù)。 第二十條 經(jīng)營原則：合法經(jīng)營、公平競爭。 第二十一條 公司根據(jù)經(jīng)營業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，按程序可在國內(nèi)外設(shè)立分公司、子公司或辦事

5、機構(gòu)。在遵循公司宗旨的原則下，適度發(fā)展多種開式的經(jīng)濟聯(lián)合體。 第三章 設(shè)立方式和股份 第二十二條 公司是由孟興中、成都開創(chuàng)市場研究廣告宮銷有限公司、成都巴蜀新形象商貿(mào)有限公司、張凌云、張亞川、樊明仁共同出資，以發(fā)起方式設(shè)立的股份有限公司。 第二十三條 公司股本金總額為人民幣1700萬元，注冊資本為實收股本總額，全部劃分為等額股份，每股為人民幣壹元正。 第二十四條 本公司股份采取股票形式 ，股票是公司依法發(fā)行的證明股東在公司按其持有的股份份額擁有的資產(chǎn)所有權(quán)、收益權(quán)、剩余財產(chǎn)處分權(quán)和其他權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)的書面憑證。公司股票每股面值壹元。 第二十

6、五條 公司發(fā)行的股票為記名式普通股票。公司股票載明下列事項： 1、公司名稱、住所； 2、公司登記成立的日期； 3、股票種類、票面金額及代表人的股份數(shù)； 4、股東姓名及名稱； 5、股票的編號。 第二十六條 公司的股份全部由發(fā)起人持有。其中： 第二十七條 公司股東認(rèn)購的股份構(gòu)成公司的股本金。公司以全部股本金作為注冊登記資金，非經(jīng)股東大會決定不得增減公司股本金總額。 第二十八條 公司股票由公司董事長簽名，公司財務(wù)部門蓋章后生效。 第二十九條 公司股票在公司存續(xù)期間不得退股。 第三十條 公司股票可按《公司法》的第一百四十四條的規(guī)定進(jìn)行

7、轉(zhuǎn)讓，并辦理相關(guān)手續(xù)。 第三十一條 公司股份可能性按照有關(guān)規(guī)定辦理贈與、繼承、抵押，但必須辦理相關(guān)手續(xù)。 第三十二條 公司不得收購本公司的股票，但為減少注冊資本而注銷股份，或者與持有本公司股票的其他公司合并時除外。公司不得接受本公司的股票作為抵押權(quán)的標(biāo)的。 第三十三條 公司發(fā)行的記名股票被盜、遺失或滅失，股東可依照民事訴訟法規(guī)定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股票失效后，股東可向公司申請補發(fā)股票。 第三十四條 公司股份自公司清算之日起，不得進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。 第四章 股東和股東大會 第三十五條 公司的股份持有人為本公司股東，股東按其持有

8、公司股份份額享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。 第三十六條 股東權(quán)利 1、出席或委托代理人出席股東大會并行使選舉權(quán)、被選舉權(quán)和表決權(quán)； 2、依照國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程轉(zhuǎn)讓股份； 3、查閱公司章程、股東大會會議記錄、財務(wù)報告，監(jiān)督公司的經(jīng)營管理，提出建議和質(zhì)詢； 4、按其所持股份獲取紅利并優(yōu)先購買新股； 5、公司終止后取得剩余財產(chǎn)。 第三十七條 股東的義務(wù) 1、遵守公司章程； 2、依其認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金； 3、依其所持股份，對公司承擔(dān)有限責(zé)任； 4、在公司辦理工商注冊手續(xù)后，不得退股； 5、不得從事危害公司利益的活動。 第三十八條 股東大會由公司全體

9、股東組成。股東大會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。 第三十九條 股東大會職權(quán) 1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； 2、選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項； 3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項； 4、審議批準(zhǔn)董事會的報告； 5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告； 6、審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案和決算方案； 7、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 8、對公司增加或減少注冊資本作出決議； 9、對公司債券發(fā)行作出決議； 10、對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議； 11、修改公司章程。 第四十條 股東大會每年召開一次年會。 有下列情形之一

10、的，應(yīng)當(dāng)在二個月內(nèi)召開臨時股東大會： 1、董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的最低人數(shù)或者公司章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時； 2、公司未彌補的虧損達(dá)股本總額三分之一時； 3、持有公司股份百分之十以上的股東請求時； 4、董事會認(rèn)為必要時； 5、監(jiān)事會提議召開時。 第四十一條 股東大會會議由董事會召集，由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的其他董事主持。召開股東大會，應(yīng)當(dāng)將會議審議的事項于會議召開三十日以前通知各股東。臨時股東大會不對通知中未列明的事項作出決議。 第四十二條 股東出席股東大會，所持每一股份有一表決權(quán)。 股東大會作出決定，必須經(jīng)出席會議的股東所持

11、表決權(quán)的半數(shù)以上通過。股東大會對公司合并、分立或者解散公司作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 第四十三條 修改公司章程必須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 第四十四條 股東可以委托代理人出席股東大會，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。 第四十五條 股東大會對所議事項的決定作成會議記錄，由出席會議的董事簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東大會的股東簽名冊及代理出席的委托書一并保存，保存期十年。 第四十六條 股東大會的決議內(nèi)容不得違反法律、行政法規(guī)和侵犯股東合法權(quán)益。否則，股東有權(quán)向人民法院提出停止該違

12、法行為和侵害行為的訴訟。 第五章 董事會 第四十七條 公司設(shè)董事會，董事會向股東大會負(fù)責(zé)。 第四十八條 公司董事由股東大會選舉產(chǎn)生。 第四十九條 公司董事會五名董事組成，設(shè)董事長一名。 董事長由董事會以全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。 董事任期每屆三年，董事任期屆滿可連選連任。董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。 董事可兼任公司高級管理人員。 第五十一條 董事會職權(quán) 1、負(fù)責(zé)召集股東大會，并向股東大會報告工作； 2、執(zhí)行股東大會決議； 3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； 4、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案決算方案； 5、制訂公

13、司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案； 7、擬訂公司合并、分立、解散的方案； 8、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； 9、聘任或者解聘公司總經(jīng)理，并根據(jù)總經(jīng)理提名，聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，決定其報酬事項； 10、制訂公司的基本管理制度。 第五十二條 董事會每年度至少召開二次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前通知全體董事。 董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。 第五十三條 董事會會議由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須全體董事的過半數(shù)通過。 第五十

14、四條 董事會會議，應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他人代為出席董事會，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。 第五十五條 董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事和記錄員在會議記錄上簽字。 董事有要求在會議記錄上記載對決議有異議的權(quán)力。 第五十六條 董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。對接到召開會議通知，不出席會議又不委托代表出席的董事，視作同意董事決議并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。 第五十七條

15、 董事長為公司的法定代表人。 第五十八條 董事長行使下列職權(quán)： 1、主持股東大會和召集、主持董事會會議； 2、檢查董事會決議的實施情況； 3、簽署公司股票、公司債券。 第五十九條 公司根據(jù)需要，可以由董事會授權(quán)董事長在董事會閉會期間、行使董事會的部分職權(quán)。 第六十條 公司董事會設(shè)董事會秘書，負(fù)責(zé)處理董事會日常事務(wù)。 董事會秘書職責(zé)另定。 第六章 經(jīng)營管理 第六十一條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理二名?？偨?jīng)理由董事會聘任，并向董事會負(fù)責(zé)。 第六十二條 總經(jīng)理職權(quán) 1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議； 2、組織實施公

16、司年度經(jīng)營計劃和投資方案； 3、擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案； 4、擬訂公司的基本管理制度； 5、制定公司的具體規(guī)章； 6、提請聘任或解聘副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人； 7、聘任或解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； 8、董事會授予的其他職權(quán)。 總經(jīng)理列席董事會會議。 第六十三條 總經(jīng)理可以由董事兼任。 第六十四條 總經(jīng)理有權(quán)拒絕非經(jīng)董事會批準(zhǔn)的任何董事對企業(yè)經(jīng)營管理工作的干預(yù)。 第六十五條 公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護(hù)、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關(guān)會議。

17、第六十六條 公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題，制定重要的規(guī)章制度時，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會和職工的意見和建議。不斷加強職工的民主管理，依法規(guī)范職工參政議政渠道。 第六十七條 公司董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實履行職務(wù)和誠信義務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。 第六十八條 公司董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員，不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；不得將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義列立帳戶存儲；不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保。 第六十九條 公司董事、總經(jīng)理、其它高級管理人員，不得自營或者為他人

18、經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或活動的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。 董事、總經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東大會同意外，不得以個人名義同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。 第七十條 公司董事、總經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者股東大會同意外，不得泄露公司秘密。 第七十一條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、總經(jīng)理： 1、無民事行為能力或者限制民事行為能力； 2、因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞經(jīng)濟秩序罪，被判處形罰、執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利、執(zhí)行期滿未逾三年； 3、擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理

19、，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年； 4、擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年； 5、個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。公司違反上述規(guī)定選舉董事、或者聘任總經(jīng)理的，該選舉或者聘任無效。 第七章 監(jiān)事會 第七十二條 公司設(shè)監(jiān)事會，對董事、總經(jīng)理等高級管理人員行使監(jiān)督職能。 第七十三條 監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事三個，推選監(jiān)事會主席一名。 監(jiān)事會成員中有兩名由股東代表擔(dān)任并由股東大會選舉產(chǎn)生；一名監(jiān)事由職工代表擔(dān)任，該監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生。

20、 第七十四條 公司董事、總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。 第七十五條 監(jiān)事的任期每屆三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可連任。 第七十六條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)： 1、檢查公司的財務(wù)； 2、對董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督； 3、當(dāng)董事和總經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和總經(jīng)理予以糾正； 4、提議召開臨時股東大會； 5、向股東大會作監(jiān)事會工作報告。 監(jiān)事列席董事會會議。 第七十七條 監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持；監(jiān)事會決議應(yīng)由三分之二以上（含三分之二）監(jiān)事表決通過。 第七十八條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、公司

21、章程，忠實履行監(jiān)督職能。 第七十九條 監(jiān)事行使職權(quán)時聘請律師、注冊會計師、執(zhí)業(yè)審計師等專業(yè)人員的費用，由公司承擔(dān)。 第八十條 本公司章程第六十七條、第六十八條、第六十九條、第七十條和第七十一條的規(guī)定適用于本公司監(jiān)事。 第八章 公司財務(wù)、會計和審計 第八十一條 本公司依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，財務(wù)、會計制度按照《企業(yè)財務(wù)通則》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則》執(zhí)行。 第八十二條 公司會計年度采用公歷年制，自公歷一月一日至十二月三十一日。 第八十三條 公司的一切憑證、帳簿、報表用漢語書寫。 第八十四條 公司以人民幣為記帳本位幣。 第八十五條

22、 公司在每一會計年度終了時作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)審查驗證。 財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細(xì)表： 1、資產(chǎn)負(fù)債表； 2、損益表； 3、現(xiàn)金流量表； 4、財務(wù)狀況情況說明書； 5、利潤分配表。 第八十六條 按照有關(guān)法律、行政法規(guī)，公司應(yīng)當(dāng)定期公開其財務(wù)狀況和經(jīng)營情況，每會計年度公布一次財務(wù)會計報告，并在召開股東大會年會二十日以前將公司的財務(wù)會計報告?zhèn)渲糜诒竟?，供股東查閱。 第八十七條 公司按照國家法律、行政法規(guī)，按時足額繳納各種稅、費。接受國家財政、稅務(wù)的檢查、監(jiān)督和注冊會計師、審計師的社會監(jiān)督。 公司設(shè)立內(nèi)部審計機構(gòu)，實行內(nèi)部審計制度。

23、第八十八條 公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。對公司資產(chǎn)不得以任何個人名義開立帳戶存儲。 第九章 利潤分配 第八十九條 公司稅后利潤 公司稅后利潤是指當(dāng)年的利潤總額在按法定稅率交納所得稅后的剩余部分。 第九十條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取稅后利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取稅后利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司的法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損時，在提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。 公司提取法定公積金后，經(jīng)股

24、東大會決議，可提取任意公積金。 公司的稅后利潤在提取法定公積金和法定公益金后所余利潤，按股東持有的股份比例進(jìn)行分配。 第九十一條 公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格所得的溢價款以及國務(wù)院財政主管部門規(guī)定列入資本公積金的其它收入，應(yīng)當(dāng)列入公司資本公積。 第九十二條 公司公積用途限于下列各項： 1、彌補公司的虧損； 2、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營； 3、轉(zhuǎn)增公司股本。 公司經(jīng)股東大會決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時，按股東原持有股份比例派送新股或者增加每股面值。但法定公積金在轉(zhuǎn)為股本時，所留存的法定公積金不得少于注冊資金的百分之二十五。 第九十三條 公司的法定公益金用于本公司職工的集體

25、福利。 第九十四條 公司紅利每年支付一次，支付時間由股東大會決定。 第九十五條 公司紅利分配形式：現(xiàn)金股利、股票股利、事物股利。 第九十六條 公司按照法律、行政法規(guī)，代扣代繳社會公眾股東股利收入的應(yīng)納個人所得稅。 第十章 用人、勞動工資制度 第九十七條 公司按照《中華人民共和國勞動法》，維護(hù)公司勞動者的合法權(quán)益。公司按照國家法定假日休假；公司與職工因勞動關(guān)系發(fā)生爭議，應(yīng)按勞動爭議法規(guī)處理。 第九十八條 公司實行全員勞動合同制，公司和職工按照勞動合同規(guī)定，享受權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。公司有權(quán)決定招聘和辭退經(jīng)營管理人員和職工，有權(quán)對違紀(jì)職工和

26、不合格職工按規(guī)定進(jìn)行處理，職工也可按規(guī)定選擇單位。 在實行全員勞動合同制的同時，公司對各級管理人員實行聘任制?？偨?jīng)理、副經(jīng)理和高級管理人員任期與董事相同，屆滿可連聘連任。 第九十九條 公司按照國家宏觀調(diào)控，企業(yè)自主決定的原則，在“企業(yè)工資的增長不高于其經(jīng)濟效益的增長；職工收入的增長不高于其勞動生產(chǎn)率的增長”的前提下，自主決定公司內(nèi)部工資分配形式。 第一百條 公司按照國家法律、行政法規(guī)對職工退休養(yǎng)老金統(tǒng)籌、失業(yè)保險、大病醫(yī)療統(tǒng)籌等職工應(yīng)享受的社會保險待遇的規(guī)定，參加所在地區(qū)的社會保險，為職工辦理社會保險手續(xù)。 公司職工有辭職自由，但必須依法在辭職前三十天提出書面申請，經(jīng)公司總

27、經(jīng)理授權(quán)人批準(zhǔn)后履行有關(guān)手續(xù)。未經(jīng)批準(zhǔn)擅自離職而造成公司經(jīng)濟損失的，必須依法賠償。 第十一章 公司合并、分立 第一百零一條 公司合并、分立由董事會擬訂公司合并、分立方案，由股東大會作出決議，報請原批準(zhǔn)機關(guān)審批。 第一百零二條 公司合并可以采取新設(shè)合并或吸收合并兩種形式。 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議。并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。 公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。 第一百零三條 公司分立，其財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)作相應(yīng)的分割。 公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。 第一百零四條 公司減

28、少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。 公司減少注冊資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。 公司應(yīng)當(dāng)自作出合并、分立、減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)至在報紙上公告三次。債權(quán)人自接通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)，或者提供相應(yīng)擔(dān)保。不清償債務(wù)或不提供擔(dān)保的，公司不得合并、分立。 第一百零五條 公司合并、分立、減少或增加注冊資本，登記事項已經(jīng)發(fā)生變化，應(yīng)當(dāng)依法向工商行政管理機關(guān)辦理變更登記。 第十二章 公司破產(chǎn)、解散和清算 第一百零六條 公司因各種原因被依法宣告破產(chǎn)的，由人

29、民法院依照有關(guān)法律法規(guī)，組織成立清算組，對公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。 第一百零七條 公司有下列情形之一的，可以解散： 1、股東大會決議解散； 2、因公司合并或者分立需要解散； 3、公司因違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉時應(yīng)當(dāng)解散。 第一百零八條 公司有下列情形之一時，可以宣告破產(chǎn)： 1、公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，債權(quán)人和公司可申請宣告破產(chǎn)； 2、因公司解散而清算，清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請宣告破產(chǎn)。 第一百零九條 公司按照第一百零七條1、2款決定解散時，應(yīng)當(dāng)在決議解散之日起十五日內(nèi)成立清算組，由股東大

30、會確定其清算組人選。逾期未成立清算組的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員成立清算組進(jìn)行清算。按照第一百零七條3款解散時，由有關(guān)主管機關(guān)組織股東、有關(guān)機關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組。破產(chǎn)清算，由人民法院依法組織股東、有關(guān)機關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組。 第一百一十條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： 1、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單； 2、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人； 3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)業(yè)務(wù)； 4、清繳所欠稅款； 5、清理債權(quán)、債務(wù)； 6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)； 7、代表公司參與民事訴訟活動。 第一百一十一條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債

31、權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，向清組申報其債權(quán)。 第一百一十二條 清算組在清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)確認(rèn)。 第一百一十三條 公司財產(chǎn)優(yōu)先撥付清算費用后，按下列順序清償： 1、所欠公司職工工資、勞動保險費用； 2、繳納所欠稅款； 3、清償公司債務(wù)； 4、股東按股份持有比例分配剩余財產(chǎn)。 清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)未按規(guī)定清償前不得分配給股東。 第一百一十四條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報

32、告，報股東大會或有關(guān)主管機關(guān)確認(rèn)，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。 第十三章 通告和公告辦法 第一百一十五條 公司的重要會議、決議、公司的重大活動事項應(yīng)及時通知全體股東和社會投資者以及公司的債權(quán)人，并分別采取通知或公告辦法。 第一百一十六條 公司股東會議應(yīng)通過公開發(fā)行的報紙通知公司全體股東。 第一百一十七條 董事會會議、監(jiān)事會會議分別由董事會辦公室、監(jiān)事會主席書面通知全體董事、全體監(jiān)事。 第一百一十八條 公司的下列事項應(yīng)通過公開發(fā)行的報紙向全體股東和公司債權(quán)人公告： 1、年度資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表及其附表等；

33、 2、股東會議決議、會議紀(jì)要； 3、公司股利分配方案，新股認(rèn)購方案； 4、公司債券的發(fā)行數(shù)額、種類、用途、利率、還本付息辦法、期限，如發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，還應(yīng)公告公司債券轉(zhuǎn)換為股份時的轉(zhuǎn)換條件及方法； 5、公司股本的增加或減少，公司股本結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化； 6、公司股份轉(zhuǎn)讓及相關(guān)事宜； 7、公司董事會、監(jiān)事會、公司高級管理層等方面發(fā)生重大人事變動； 8、公司的合并、分立、破產(chǎn)、解散與清算； 9、公司章程修改的內(nèi)容及條款； 10、國家有關(guān)部門認(rèn)為應(yīng)公告的其它事項。 第十四章 章程修改 第一百一十九條 公司根據(jù)需要可修改公司章程，章程的修改遵循國家法律、

34、法規(guī)和政策。 第一百二十條 修改公司章程由董事會提出修改公司章程草案，提請股東大會討論通過并作出修改公司章程的決議。 第一百二十一條 對公司章程作如下修改，公司應(yīng)報有關(guān)主管機關(guān)確認(rèn)，并依法向工商行政管理機關(guān)申請變更登記； 1、更改公司名稱； 2、更改、擴大和縮小公司經(jīng)營范圍； 3、增加或減少公司發(fā)行的任何類別股份的總數(shù)； 4、更改公司全部或部分股份類別，以及變更全部或部分股份優(yōu)先權(quán)； 5、增設(shè)新股份類別； 6、擴大股份的認(rèn)購范圍，改變股票交易方式； 7、改變每股股票面額； 8、增設(shè)或取消可轉(zhuǎn)換債券； 9、章程規(guī)定需經(jīng)股東大會特別決議以三分之二以上表決權(quán)通過的其

35、它條款的變更。除此之外的其它章程變動，公司應(yīng)直接向工商行政管理機關(guān)申請變更登記。 10、國家有關(guān)新的政策、法律、法規(guī)等的頒布與本章程發(fā)生沖突時，本章程依法進(jìn)行更改。 未經(jīng)工商行政管理機關(guān)核準(zhǔn)變更登記，任何對公司章程的修改不得生效。 第一百二十二條 公司修改章程，涉及變更名稱、住所、經(jīng)營范圍、注冊資本等登記注冊事項，以及要求公告的其他事項，應(yīng)予公告。 第十五章 附 則 第一百二十三條 本章程如與國家法律、行政法規(guī)有抵觸之處，依照法律、行政法規(guī)執(zhí)行。 第一百二十四條 本章程實施細(xì)則由公司各職能部門負(fù)責(zé)制定。本章程用漢語書寫。 第一百二十五條 本章程經(jīng)股東大會審議通過，報批準(zhǔn)機關(guān)審核，同時報工商行政管理機關(guān)確認(rèn)后生效。 第一百二十六條 本章程解釋權(quán)歸公司董事會。 模版來自中國會計師網(wǎng)（模版提供：四川立信會計師事務(wù)有限責(zé)任公司）