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1、AAA實(shí)業(yè)股份有限公司章 程第一章 總 則第一條 為確立本公司的法律地位，為了適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范本公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，促進(jìn)本公司發(fā)展，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法和國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)，特制訂本章程。第二條 公司法定名稱：AAA實(shí)業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）第三條 公司法定地址：第四條 公司注冊(cè)資本： 2000萬(wàn)元第五條 公司是 人民政府批準(zhǔn)，以發(fā)起方式設(shè)立，依法在 工商行政管理局登記注冊(cè)的股份有限公司。第六條 公司以其全部法人財(cái)產(chǎn)，依法自主經(jīng)營(yíng)，自負(fù)盈虧。公司在國(guó)家宏觀調(diào)控下，按照市場(chǎng)需求自主組織生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，以提高經(jīng)濟(jì)效益、勞動(dòng)生產(chǎn)率和實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)增值保值

2、為目的。第七條 公司實(shí)行權(quán)責(zé)分明，管理科學(xué)，激勵(lì)和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理體制。第八條 公司堅(jiān)持股權(quán)平等、同股同利、利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的原則。股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。第九條 公司可以向其他有限責(zé)任公司和股份有限公司投資，并以該出資額為限對(duì)所投資公司承擔(dān)責(zé)任。第十條 公司的一切活動(dòng)，嚴(yán)格遵守國(guó)家法律、法規(guī)，遵守職業(yè)道德，加強(qiáng)社會(huì)主義精神文明建設(shè)，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公眾利益，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督。第十一條 公司的合法權(quán)益和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，受國(guó)家法律保護(hù)，任何機(jī)關(guān)、團(tuán)體和個(gè)人不得侵犯和非法干涉。第十二條 公司依法保護(hù)職工的合法權(quán)益，加強(qiáng)勞動(dòng)保護(hù)，實(shí)現(xiàn)安

3、全生產(chǎn)；采用多種形式，加強(qiáng)職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)，提高職工素質(zhì)。第十三條 公司職工依法組織工會(huì)，開展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工合法權(quán)益，公司應(yīng)當(dāng)為公司工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件。第十四條 公司中中國(guó)共產(chǎn)黨基層組織的活動(dòng)，依照中國(guó)共產(chǎn)黨章程辦理。第十五條 公司承認(rèn)已登記的股東為股權(quán)的絕對(duì)持有者，拒絕其他一切爭(zhēng)議。第十六條 公司為永久性股份有限公司。第二章 宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍第十七條 公司宗旨：推出您的品牌、塑造您的形象；立足西部，力爭(zhēng)成為廣告業(yè)界的帶頭人。第十八條 公司經(jīng)營(yíng)范圍。電子產(chǎn)品、手機(jī)、電腦及軟件、電視、冰箱、空調(diào)、攝像頭批發(fā)及安裝；通訊設(shè)備安裝；廣告器材銷售、通信網(wǎng)絡(luò)工程設(shè)計(jì)服務(wù)；電暖氣的研發(fā)和生產(chǎn)

4、。主營(yíng)：電子產(chǎn)品、手機(jī)、電腦及軟件、電視、冰箱、空調(diào)、攝像頭批發(fā)及安裝；通訊設(shè)備安裝；參與業(yè)界投資及資本運(yùn)作；現(xiàn)代廣告、營(yíng)銷咨詢企業(yè)的系統(tǒng)設(shè)計(jì)及專業(yè)人才培訓(xùn)；電暖氣的研發(fā)和生產(chǎn)。兼營(yíng)：廣告器材、五金交電、計(jì)算機(jī)銷售、通信網(wǎng)絡(luò)工程設(shè)計(jì)服務(wù)。第十九條 公司經(jīng)營(yíng)方式：批發(fā)、零售、服務(wù)、研制、生產(chǎn)。第二十條 經(jīng)營(yíng)原則：合法經(jīng)營(yíng)、公平競(jìng)爭(zhēng)。第二十一條 公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，按程序可在國(guó)內(nèi)外設(shè)立分公司、子公司或辦事機(jī)構(gòu)。在遵循公司宗旨的原則下，適度發(fā)展多種開式的經(jīng)濟(jì)聯(lián)合體。第三章 設(shè)立方式和股份第二十二條 公司是由A B 共同出資，以發(fā)起方式設(shè)立的股份有限公司。第二十三條 公司股本金總額為人民幣20

5、00萬(wàn)元，注冊(cè)資本為認(rèn)繳股本總額，全部劃分為等額股份，每股為人民幣壹元正。第二十四條 本公司股份采取股票形式 ，股票是公司依法發(fā)行的證明股東在公司按其持有的股份份額擁有的資產(chǎn)所有權(quán)、收益權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)處分權(quán)和其他權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)的書面憑證。公司股票每股面值壹元。第二十五條 公司發(fā)行的股票為記名式普通股票。公司股票載明下列事項(xiàng)：1、公司名稱、住所；2、公司登記成立的日期；3、股票種類、票面金額及代表人的股份數(shù)；4、股東姓名及名稱；5、股票的編號(hào)。第二十六條 公司的股份全部由發(fā)起人持有。其中：第二十七條 公司股東認(rèn)購(gòu)的股份構(gòu)成公司的股本金。公司以全部股本金作為注冊(cè)登記資金，非經(jīng)股東大會(huì)決定不得增減

6、公司股本金總額。第二十八條 公司股票由公司董事長(zhǎng)簽名，公司財(cái)務(wù)部門蓋章后生效。第二十九條 公司股票在公司存續(xù)期間不得退股。第三十條 公司股票可按公司法的第一百四十四條的規(guī)定進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，并辦理相關(guān)手續(xù)。第三十一條 公司股份可能性按照有關(guān)規(guī)定辦理贈(zèng)與、繼承、抵押，但必須辦理相關(guān)手續(xù)。第三十二條 公司不得收購(gòu)本公司的股票，但為減少注冊(cè)資本而注銷股份，或者與持有本公司股票的其他公司合并時(shí)除外。公司不得接受本公司的股票作為抵押權(quán)的標(biāo)的。第三十三條 公司發(fā)行的記名股票被盜、遺失或滅失，股東可依照民事訴訟法規(guī)定的公示催告程序，請(qǐng)求人民法院宣告該股票失效后，股東可向公司申請(qǐng)補(bǔ)發(fā)股票。第三十四條 公司股份自公司清

7、算之日起，不得進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。第四章 股東和股東大會(huì)第三十五條 公司的股份持有人為本公司股東，股東按其持有公司股份份額享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。第三十六條 股東權(quán)利1、出席或委托代理人出席股東大會(huì)并行使選舉權(quán)、被選舉權(quán)和表決權(quán)；2、依照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程轉(zhuǎn)讓股份；3、查閱公司章程、股東大會(huì)會(huì)議記錄、財(cái)務(wù)報(bào)告，監(jiān)督公司的經(jīng)營(yíng)管理，提出建議和質(zhì)詢；4、按其所持股份獲取紅利并優(yōu)先購(gòu)買新股；5、公司終止后取得剩余財(cái)產(chǎn)。第三十七條 股東的義務(wù)1、遵守公司章程；2、依其認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金；3、依其所持股份，對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任；4、在公司辦理工商注冊(cè)手續(xù)后，不得退股；5、不得從事危害公司利益的活動(dòng)。

8、第三十八條 股東大會(huì)由公司全體股東組成。股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。第三十九條 股東大會(huì)職權(quán)1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；2、選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；4、審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；6、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案；7、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；8、對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議；9、對(duì)公司債券發(fā)行作出決議；10、對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；11、修改公司章程。第四十條 股東大會(huì)每年召開一次年會(huì)。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在二個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：1

9、、董事人數(shù)不足公司法規(guī)定的最低人數(shù)或者公司章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時(shí)；2、公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額三分之一時(shí)；3、持有公司股份百分之十以上的股東請(qǐng)求時(shí)；4、董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；5、監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)。第四十一條 股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的其他董事主持。召開股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開三十日以前通知各股東。臨時(shí)股東大會(huì)不對(duì)通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。第四十二條 股東出席股東大會(huì)，所持每一股份有一表決權(quán)。股東大會(huì)作出決定，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。股東大會(huì)對(duì)公司合并、分立或者解散公司作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股

10、東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。第四十三條 修改公司章程必須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。第四十四條 股東可以委托代理人出席股東大會(huì)，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。第四十五條 股東大會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，由出席會(huì)議的董事簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東大會(huì)的股東簽名冊(cè)及代理出席的委托書一并保存，保存期十年。第四十六條 股東大會(huì)的決議內(nèi)容不得違反法律、行政法規(guī)和侵犯股東合法權(quán)益。否則，股東有權(quán)向人民法院提出停止該違法行為和侵害行為的訴訟。第五章 董事會(huì)第四十七條 公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)向股東大會(huì)負(fù)責(zé)。第四十八條 公司董事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。

11、第四十九條 公司董事會(huì)五名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)一名。董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事任期每屆三年，董事任期屆滿可連選連任。董事在任期屆滿前，股東大會(huì)不得無故解除其職務(wù)。董事可兼任公司高級(jí)管理人員。第五十一條 董事會(huì)職權(quán)1、負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；2、執(zhí)行股東大會(huì)決議；3、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；4、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案決算方案；5、制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；6、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；7、擬訂公司合并、分立、解散的方案；8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；9、聘任或者解聘公司總經(jīng)理，并根據(jù)總經(jīng)理提名，聘任或解聘公司

12、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；10、制訂公司的基本管理制度。第五十二條 董事會(huì)每年度至少召開二次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日前通知全體董事。董事會(huì)召開臨時(shí)會(huì)議，可以另定召集董事會(huì)的通知方式和通知時(shí)限。第五十三條 董事會(huì)會(huì)議由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須全體董事的過半數(shù)通過。第五十四條 董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他人代為出席董事會(huì)，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。第五十五條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事和記錄員在會(huì)議記錄上簽字。董事有要求在會(huì)議記錄上記載對(duì)決議有異議的權(quán)力。第五十六條 董事

13、應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。對(duì)接到召開會(huì)議通知，不出席會(huì)議又不委托代表出席的董事，視作同意董事決議并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。第五十七條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。第五十八條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：1、主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；2、檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況；3、簽署公司股票、公司債券。第五十九條 公司根據(jù)需要，可以由董事會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)在董事會(huì)閉會(huì)期間、行使董事會(huì)的部分職權(quán)。第六十條 公司董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書，負(fù)責(zé)處理董事會(huì)日常事務(wù)。董事會(huì)

14、秘書職責(zé)另定。第六章 經(jīng)營(yíng)管理第六十一條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理二名?？偨?jīng)理由董事會(huì)聘任，并向董事會(huì)負(fù)責(zé)。第六十二條 總經(jīng)理職權(quán)1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；4、擬訂公司的基本管理制度；5、制定公司的具體規(guī)章；6、提請(qǐng)聘任或解聘副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；7、聘任或解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；8、董事會(huì)授予的其他職權(quán)?？偨?jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。第六十三條 總經(jīng)理可以由董事兼任。第六十四條 總經(jīng)理有權(quán)拒絕非經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的任何董事對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理工作的干預(yù)。第六十五條 公司研究決定有關(guān)職工工

15、資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問題，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會(huì)和職工的意見，并邀請(qǐng)工會(huì)或者職工代表列席有關(guān)會(huì)議。第六十六條 公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重大問題，制定重要的規(guī)章制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會(huì)和職工的意見和建議。不斷加強(qiáng)職工的民主管理，依法規(guī)范職工參政議政渠道。第六十七條 公司董事、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)和誠(chéng)信義務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。第六十八條 公司董事、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員，不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；不得將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義列立帳戶存儲(chǔ)；不得以公司資產(chǎn)為本公

16、司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。第六十九條 公司董事、總經(jīng)理、其它高級(jí)管理人員，不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司同類的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述營(yíng)業(yè)或活動(dòng)的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。董事、總經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東大會(huì)同意外，不得以個(gè)人名義同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。第七十條 公司董事、總經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者股東大會(huì)同意外，不得泄露公司秘密。第七十一條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、總經(jīng)理：1、無民事行為能力或者限制民事行為能力；2、因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處形罰、執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利、執(zhí)行期滿未逾

17、三年；3、擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，并對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；4、擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；5、個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。公司違反上述規(guī)定選舉董事、或者聘任總經(jīng)理的，該選舉或者聘任無效。第七章 監(jiān)事會(huì)第七十二條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，對(duì)董事、總經(jīng)理等高級(jí)管理人員行使監(jiān)督職能。第七十三條 監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事三個(gè)，推選監(jiān)事會(huì)主席一名。監(jiān)事會(huì)成員中有兩名由股東代表?yè)?dān)任并由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生；一名監(jiān)事由職工代表?yè)?dān)任，該監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)

18、生。第七十四條 公司董事、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。第七十五條 監(jiān)事的任期每屆三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可連任。第七十六條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：1、檢查公司的財(cái)務(wù)；2、對(duì)董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；3、當(dāng)董事和總經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和總經(jīng)理予以糾正；4、提議召開臨時(shí)股東大會(huì)；5、向股東大會(huì)作監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告。監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。第七十七條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席召集和主持；監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)由三分之二以上（含三分之二）監(jiān)事表決通過。第七十八條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、公司章程，忠實(shí)履行監(jiān)督職能。第七十九條 監(jiān)事行使職權(quán)時(shí)聘請(qǐng)律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)

19、師、執(zhí)業(yè)審計(jì)師等專業(yè)人員的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。第八十條 本公司章程第六十七條、第六十八條、第六十九條、第七十條和第七十一條的規(guī)定適用于本公司監(jiān)事。第八章 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和審計(jì)第八十一條 本公司依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度按照企業(yè)財(cái)務(wù)通則和企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則執(zhí)行。第八十二條 公司會(huì)計(jì)年度采用公歷年制，自公歷一月一日至十二月三十一日。第八十三條 公司的一切憑證、帳簿、報(bào)表用漢語(yǔ)書寫。第八十四條 公司以人民幣為記帳本位幣。第八十五條 公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：1、資產(chǎn)負(fù)債表；2、損益表；3、現(xiàn)金流量表；4、財(cái)務(wù)狀況

20、情況說明書；5、利潤(rùn)分配表。第八十六條 按照有關(guān)法律、行政法規(guī)，公司應(yīng)當(dāng)定期公開其財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)情況，每會(huì)計(jì)年度公布一次財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并在召開股東大會(huì)年會(huì)二十日以前將公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告?zhèn)渲糜诒竟?，供股東查閱。第八十七條 公司按照國(guó)家法律、行政法規(guī)，按時(shí)足額繳納各種稅、費(fèi)。接受國(guó)家財(cái)政、稅務(wù)的檢查、監(jiān)督和注冊(cè)會(huì)計(jì)師、審計(jì)師的社會(huì)監(jiān)督。公司設(shè)立內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)，實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度。第八十八條 公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。對(duì)公司資產(chǎn)不得以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。第九章 利潤(rùn)分配第八十九條 公司稅后利潤(rùn)公司稅后利潤(rùn)是指當(dāng)年的利潤(rùn)總額在按法定稅率交納所得稅后的剩余部分。第九十條 公司分配當(dāng)年

21、稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取稅后利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金，并提取稅后利潤(rùn)的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司的法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損時(shí)，在提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。公司提取法定公積金后，經(jīng)股東大會(huì)決議，可提取任意公積金。公司的稅后利潤(rùn)在提取法定公積金和法定公益金后所余利潤(rùn)，按股東持有的股份比例進(jìn)行分配。第九十一條 公司以超過股票票面金額的發(fā)行價(jià)格所得的溢價(jià)款以及國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門規(guī)定列入資本公積金的其它收入，應(yīng)當(dāng)列入公司資本公積。第九十二條 公司公積用途限于下列各項(xiàng)：1、彌

22、補(bǔ)公司的虧損；2、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)；3、轉(zhuǎn)增公司股本。公司經(jīng)股東大會(huì)決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，按股東原持有股份比例派送新股或者增加每股面值。但法定公積金在轉(zhuǎn)為股本時(shí)，所留存的法定公積金不得少于注冊(cè)資金的百分之二十五。第九十三條 公司的法定公益金用于本公司職工的集體福利。第九十四條 公司紅利每年支付一次，支付時(shí)間由股東大會(huì)決定。第九十五條 公司紅利分配形式：現(xiàn)金股利、股票股利、事物股利。第九十六條 公司按照法律、行政法規(guī)，代扣代繳社會(huì)公眾股東股利收入的應(yīng)納個(gè)人所得稅。第十章 用人、勞動(dòng)工資制度第九十七條 公司按照中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法，維護(hù)公司勞動(dòng)者的合法權(quán)益。公司按照國(guó)家法定假日休假；公司與職工因

23、勞動(dòng)關(guān)系發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)按勞動(dòng)爭(zhēng)議法規(guī)處理。第九十八條 公司實(shí)行全員勞動(dòng)合同制，公司和職工按照勞動(dòng)合同規(guī)定，享受權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。公司有權(quán)決定招聘和辭退經(jīng)營(yíng)管理人員和職工，有權(quán)對(duì)違紀(jì)職工和不合格職工按規(guī)定進(jìn)行處理，職工也可按規(guī)定選擇單位。在實(shí)行全員勞動(dòng)合同制的同時(shí)，公司對(duì)各級(jí)管理人員實(shí)行聘任制?？偨?jīng)理、副經(jīng)理和高級(jí)管理人員任期與董事相同，屆滿可連聘連任。第九十九條 公司按照國(guó)家宏觀調(diào)控，企業(yè)自主決定的原則，在“企業(yè)工資的增長(zhǎng)不高于其經(jīng)濟(jì)效益的增長(zhǎng)；職工收入的增長(zhǎng)不高于其勞動(dòng)生產(chǎn)率的增長(zhǎng)”的前提下，自主決定公司內(nèi)部工資分配形式。第一百條 公司按照國(guó)家法律、行政法規(guī)對(duì)職工退休養(yǎng)老金統(tǒng)籌、失業(yè)保險(xiǎn)、大病醫(yī)

24、療統(tǒng)籌等職工應(yīng)享受的社會(huì)保險(xiǎn)待遇的規(guī)定，參加所在地區(qū)的社會(huì)保險(xiǎn)，為職工辦理社會(huì)保險(xiǎn)手續(xù)。公司職工有辭職自由，但必須依法在辭職前三十天提出書面申請(qǐng)，經(jīng)公司總經(jīng)理授權(quán)人批準(zhǔn)后履行有關(guān)手續(xù)。未經(jīng)批準(zhǔn)擅自離職而造成公司經(jīng)濟(jì)損失的，必須依法賠償。第十一章 公司合并、分立第一百零一條 公司合并、分立由董事會(huì)擬訂公司合并、分立方案，由股東大會(huì)作出決議，報(bào)請(qǐng)?jiān)鷾?zhǔn)機(jī)關(guān)審批。第一百零二條 公司合并可以采取新設(shè)合并或吸收合并兩種形式。公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議。并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。第一百零三條 公司分立，其財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)作相應(yīng)的

25、分割。公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。第一百零四條 公司減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司減少注冊(cè)資本后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并、分立、減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)至在報(bào)紙上公告三次。債權(quán)人自接通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)，或者提供相應(yīng)擔(dān)保。不清償債務(wù)或不提供擔(dān)保的，公司不得合并、分立。第一百零五條 公司合并、分立、減少或增加注冊(cè)資本，登記事項(xiàng)已經(jīng)發(fā)生變化，應(yīng)當(dāng)依法向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記。第十二章 公司破產(chǎn)、解散和清算第一百零六條 公司因各種原因

26、被依法宣告破產(chǎn)的，由人民法院依照有關(guān)法律法規(guī)，組織成立清算組，對(duì)公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。第一百零七條 公司有下列情形之一的，可以解散：1、股東大會(huì)決議解散；2、因公司合并或者分立需要解散；3、公司因違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉時(shí)應(yīng)當(dāng)解散。第一百零八條 公司有下列情形之一時(shí)，可以宣告破產(chǎn)：1、公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，債權(quán)人和公司可申請(qǐng)宣告破產(chǎn)；2、因公司解散而清算，清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。第一百零九條 公司按照第一百零七條1、2款決定解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)在決議解散之日起十五日內(nèi)成立清算組，由股東大會(huì)確定其清算組人選。逾期未成

27、立清算組的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員成立清算組進(jìn)行清算。按照第一百零七條3款解散時(shí)，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組。破產(chǎn)清算，由人民法院依法組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組。第一百一十條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：1、清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；2、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)業(yè)務(wù)；4、清繳所欠稅款；5、清理債權(quán)、債務(wù)；6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；7、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。第一百一十一條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)

28、，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，向清組申報(bào)其債權(quán)。第一百一十二條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。第一百一十三條 公司財(cái)產(chǎn)優(yōu)先撥付清算費(fèi)用后，按下列順序清償：1、所欠公司職工工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用；2、繳納所欠稅款；3、清償公司債務(wù)；4、股東按股份持有比例分配剩余財(cái)產(chǎn)。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)未按規(guī)定清償前不得分配給股東。第一百一十四條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東大會(huì)或有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。第十三章 通告和公告辦法第一百一十五條

29、公司的重要會(huì)議、決議、公司的重大活動(dòng)事項(xiàng)應(yīng)及時(shí)通知全體股東和社會(huì)投資者以及公司的債權(quán)人，并分別采取通知或公告辦法。第一百一十六條 公司股東會(huì)議應(yīng)通過公開發(fā)行的報(bào)紙通知公司全體股東。第一百一十七條 董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議分別由董事會(huì)辦公室、監(jiān)事會(huì)主席書面通知全體董事、全體監(jiān)事。第一百一十八條 公司的下列事項(xiàng)應(yīng)通過公開發(fā)行的報(bào)紙向全體股東和公司債權(quán)人公告：1、年度資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表、現(xiàn)金流量表及其附表等；2、股東會(huì)議決議、會(huì)議紀(jì)要；3、公司股利分配方案，新股認(rèn)購(gòu)方案；4、公司債券的發(fā)行數(shù)額、種類、用途、利率、還本付息辦法、期限，如發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，還應(yīng)公告公司債券轉(zhuǎn)換為股份時(shí)的轉(zhuǎn)換條件及方法；5、公

30、司股本的增加或減少，公司股本結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化；6、公司股份轉(zhuǎn)讓及相關(guān)事宜；7、公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、公司高級(jí)管理層等方面發(fā)生重大人事變動(dòng)；8、公司的合并、分立、破產(chǎn)、解散與清算；9、公司章程修改的內(nèi)容及條款；10、國(guó)家有關(guān)部門認(rèn)為應(yīng)公告的其它事項(xiàng)。第十四章 章程修改第一百一十九條 公司根據(jù)需要可修改公司章程，章程的修改遵循國(guó)家法律、法規(guī)和政策。第一百二十條 修改公司章程由董事會(huì)提出修改公司章程草案，提請(qǐng)股東大會(huì)討論通過并作出修改公司章程的決議。第一百二十一條 對(duì)公司章程作如下修改，公司應(yīng)報(bào)有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并依法向工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記；1、更改公司名稱；2、更改、擴(kuò)大和縮小公司經(jīng)營(yíng)范圍；

31、3、增加或減少公司發(fā)行的任何類別股份的總數(shù)；4、更改公司全部或部分股份類別，以及變更全部或部分股份優(yōu)先權(quán)；5、增設(shè)新股份類別；6、擴(kuò)大股份的認(rèn)購(gòu)范圍，改變股票交易方式；7、改變每股股票面額；8、增設(shè)或取消可轉(zhuǎn)換債券；9、章程規(guī)定需經(jīng)股東大會(huì)特別決議以三分之二以上表決權(quán)通過的其它條款的變更。除此之外的其它章程變動(dòng)，公司應(yīng)直接向工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。10、國(guó)家有關(guān)新的政策、法律、法規(guī)等的頒布與本章程發(fā)生沖突時(shí)，本章程依法進(jìn)行更改。未經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)變更登記，任何對(duì)公司章程的修改不得生效。第一百二十二條 公司修改章程，涉及變更名稱、住所、經(jīng)營(yíng)范圍、注冊(cè)資本等登記注冊(cè)事項(xiàng)，以及要求公告的

32、其他事項(xiàng)，應(yīng)予公告。第十五章 附 則第一百二十三條 本章程如與國(guó)家法律、行政法規(guī)有抵觸之處，依照法律、行政法規(guī)執(zhí)行。第一百二十四條 本章程實(shí)施細(xì)則由公司各職能部門負(fù)責(zé)制定。本章程用漢語(yǔ)書寫。第一百二十五條 本章程經(jīng)股東大會(huì)審議通過，報(bào)批準(zhǔn)機(jī)關(guān)審核，同時(shí)報(bào)工商行政管理機(jī)關(guān)確認(rèn)后生效。第一百二十六條 本章程解釋權(quán)歸公司董事會(huì)。AAA股份有限公司董事長(zhǎng) 法定代表人 經(jīng)理任職書根據(jù)公司法及本公司章程的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)本公司董事會(huì)表決通過，選舉A為公司董事長(zhǎng)，任期三年，董事長(zhǎng)為公司的法定代表人，選舉B為公司的副董事長(zhǎng)，任期三年，聘任AA為本公司經(jīng)理，任期三年。全體股東簽字AAA股份有限公司董事 監(jiān)事 任職書根據(jù)公司法及本公司章程的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)本公司股東會(huì)表決通過，選舉A、B、聘任AA，BB、CC為公司董事，任期三年，組成董事會(huì)選舉劉愛嬌為本公司監(jiān)事，同意職工代表大會(huì)選舉的職工代表DD擔(dān)任監(jiān)事組成監(jiān)事會(huì)任期三年全體股東簽字AAA股份有限公司 監(jiān)事會(huì)主席 任職書根據(jù)公司法及本公司章程的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)本公司股東會(huì)表決通過，同意選舉B為本公司監(jiān)事會(huì)主席，任期三年全體股東簽字