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1、非上市公司的期權(quán)激勵方案 第一章 總則 第一條 實施模擬期權(quán)的目的 公司引進模擬股票期權(quán)制度，在于重塑高級管理人員及技術(shù)人員的長期激勵機制，矯正平均化的分配制度，吸引優(yōu)秀人才，克服公司發(fā)展中的短期行為，促使公司高級管理人員和技術(shù)人員與公司資產(chǎn)的有機結(jié)合，提高資源的使用效能，進而提高公司的整體素質(zhì)，強化公司的核心競爭力和凝聚力，確保公司發(fā)展的持續(xù)性，推動公司業(yè)績的上升。 第二條 實施模擬期權(quán)的原則 1、受益人（模擬期權(quán)的持有人）不能無償獲得模擬期權(quán)，本方案中受益人所獲得的模擬期權(quán)以認購規(guī)定的實有股份為前提； 2、模擬期權(quán)的股份來源為公司發(fā)起人提供

2、的存量，即公司不以任何方式增加公司的注冊資本，更不以這種方式作為模擬股票期權(quán)的來源，公司的發(fā)起人股東保證在任何條件下可能發(fā)生股東變化時，保證提供的作為現(xiàn)在和未來行權(quán)的模擬期權(quán)部分股份的穩(wěn)定性，不得向任何自然人或法人、其他組織轉(zhuǎn)讓； 3、本次方案中，公司模擬期權(quán)制度的安排既著眼于解決歷史遺留問題又著眼于公司的未來，以保證進一步吸引高級人才； 4、本實施方案以激勵高管、高級技術(shù)人員為核心，突出人力資本的價值，對一般可替換人員一般不予授予。 第三條 模擬股票期權(quán)的有關(guān)定義 1、模擬股票期權(quán)：本方案中，模擬股票期權(quán)是具有獨立特色的激勵模式，是指公司原發(fā)起人股東將其持有

3、的股份中的一定比例的股份，集合起來，并授權(quán)董事會管理，作為模擬股票期權(quán)的來源，按本方案中的規(guī)定，由受益人購買一定數(shù)額的股份，另外根據(jù)其購買股份的一定倍數(shù)，獲得相應(yīng)的利潤分配權(quán)，在一定年度內(nèi)用所分得的利潤將配給的模擬期權(quán)股份延期行權(quán)為實股的過程。 2、模擬股票期權(quán)的持有人：滿足本方案的模擬期權(quán)授予條件，并經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)獲得模擬期權(quán)的人，即模擬期權(quán)的受益人。 3、行權(quán)：是指模擬股票期權(quán)的持有人將其持有的模擬期權(quán)股份按本方案的有關(guān)規(guī)定，變更為公司股份的真正持有人（即股東）的行為，行權(quán)將直接導(dǎo)致其權(quán)利的變更，即由享有利潤分配權(quán)變更為享有公司法規(guī)定的股東的所有權(quán)利。 4、

4、行權(quán)期：是指本方案規(guī)定，模擬股票期權(quán)的持有人將其持有的模擬期權(quán)變更為實質(zhì)意義上的股份的時間。 第二章 模擬股票期權(quán)的股份來源及相關(guān)權(quán)利安排 第四條 模擬股票期權(quán)的股份來源 模擬股票期權(quán)的來源為公司發(fā)起人股東提供，提供比例分別為 ，占公司注冊資本的比例為： 第五條 在模擬期權(quán)持有人持有模擬期權(quán)，模擬期權(quán)股份尚未按本方案的約定轉(zhuǎn)化為持有人的實有股份時，除利潤分配權(quán)外的其他權(quán)利仍為發(fā)起人股東所享有； 第六條 對受益人授予模擬期權(quán)的行為及權(quán)利由公司股東會享有，董事會根據(jù)股東會授權(quán)執(zhí)行； 第三章 模擬期權(quán)受益人的范圍 第七條 本方案模擬期權(quán)受益人范圍確定的

5、標(biāo)準(zhǔn)為按公司的關(guān)鍵崗位確定，實行按崗定人，以避免模擬期權(quán)授予行為的隨意性。對公司有特殊貢獻但不符合本方案規(guī)定的受益人范圍的，經(jīng)董事會提請股東會通過，可以授予模擬股票期權(quán)； 第八條 對本方案執(zhí)行過程中因公司機構(gòu)調(diào)整所發(fā)生的崗位變化，增加崗位，影響模擬期權(quán)受益人范圍的，由公司股東會予以確定，董事會執(zhí)行，對裁減崗位中原有已經(jīng)授予模擬期權(quán)的人員不得取消、變更、終止； 第九條 本方案確定的受益人范圍為： 1、 2、 3、 第四章 模擬股票期權(quán)的授予數(shù)量、期限及時機 第十條 模擬期權(quán)的授予數(shù)量 1、本方案模擬期權(quán)的擬授予數(shù)量總量為

6、： ，即公司注冊資本的 %，其中， 作為初次授予時的實股備用量， 作為向受益人配給期股的數(shù)量； 2、每個受益人的授予數(shù)量，實股為不多于 ，模擬的期股按實股的二倍配給，具體數(shù)量由公司董事會予以確定，但應(yīng)保證同一級別崗位人員授予數(shù)量的均衡； 3、受益人購買實股的價格按所占模擬股票期權(quán)授予年度的上一年度的凈資產(chǎn)的二倍予以認購。受益人認購實股部分的價款歸原提供模擬股票期權(quán)的股東所有，視同股份轉(zhuǎn)讓款。受益人繳納價款的時間為與公司簽訂授予模擬股票期權(quán)協(xié)議后的三日內(nèi)。受益人不能放棄實股部分的股份認購，否則，放棄實股認購權(quán)的視同同時放棄被授予模擬股票期權(quán)的權(quán)利；

7、 第十一條 模擬股票期權(quán)的授予期限 1、本模擬股票期權(quán)的授予期限為六年，受益人每兩年以個人被授予模擬期權(quán)數(shù)量的三分之一進行行權(quán)。 2、本方案中，模擬股票期權(quán)的授予以六年為一個周期，如果受益人在本方案的初始實施年度的以后各年度按本方案的規(guī)定，應(yīng)該被授予期權(quán)的，其被授予期權(quán)的年限相應(yīng)予以減少，授予模擬期權(quán)的總數(shù)亦相應(yīng)按比例減少，被授予期限出現(xiàn)單數(shù)的，第一次行權(quán)時間為出現(xiàn)單數(shù)年度的第一次公司模擬股票期權(quán)的行權(quán)年度，行權(quán)的模擬期股份額為：授予總數(shù)除以授予年度。尚未行權(quán)的模擬期權(quán)按后續(xù)年度的行權(quán)時間統(tǒng)一行權(quán)。 3、授予期權(quán)的第一個年度的利潤分配，如果授予時間不足一年的，

8、所分配利潤按當(dāng)年被授予模擬期權(quán)的月度時間計算。 第十二條 模擬股票期權(quán)的授予時機 1、受益人受聘、升遷的時間作為模擬股票期權(quán)的授予時間。受聘到應(yīng)授予模擬期權(quán)崗位后，須經(jīng)過試用期考核后方能被授予模擬股票期權(quán)，試用期延長的，須經(jīng)延長后通過考核方能被授予模擬期權(quán)。由公司較低崗位升職到應(yīng)授予模擬股票期權(quán)崗位的，也須在該崗位試用合格后方能被授予模擬股票期權(quán)，如果原較低崗位按本方案的規(guī)定，也授予模擬股票期權(quán)的，按新崗位應(yīng)予授予的數(shù)量予以補足，補足數(shù)量為新崗位數(shù)量減去原崗位數(shù)量的差除以六，乘以本次期權(quán)方案實施的剩余年度。補足部分為實股和期股，比例按本方案中的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行，如果公司本次實施模擬期

9、權(quán)的股份已經(jīng)在此之前用完，則不予補足。可由董事會在下一個周期進行相應(yīng)調(diào)整； 2、受益人在被授予模擬股票期權(quán)時，享有選擇權(quán)，可以拒絕接受，在下一年度如果依然符合模擬期權(quán)的授予條件的，可以要求公司重新授予，但授予時間應(yīng)減少一個年度，同時模擬期權(quán)的實股部分和期股部分相應(yīng)減少六分之一。在兩個年度內(nèi)，如果享有資格的受益人拒絕接受模擬期權(quán)或者在拒絕后沒有再次申請公司授予模擬期權(quán)的，視同永遠放棄被授予模擬股票期權(quán)的資格。 第十三條 模擬股票期權(quán)的行權(quán)價格 行權(quán)價格按受益人被授予模擬股票期權(quán)年度公司的相應(yīng)比例的凈資產(chǎn)價格計算，在受益人按本方案進行行權(quán)時，行權(quán)價格保持不變。 第十四條

10、 模擬期權(quán)的行權(quán)方式 1、本方案中，行權(quán)采用勻速行權(quán)的方式。受益人在被授予模擬股票期權(quán)后，享有該模擬期權(quán)的利潤分配權(quán)，在每兩年一次的行權(quán)期，受益人用所分得的利潤進行行權(quán)，但受益人所分得的利潤不直接分配給受益人，而是轉(zhuǎn)給提供模擬期權(quán)來源的原公司發(fā)起人股東，模擬期股轉(zhuǎn)變?yōu)閷嵐桑具M行相應(yīng)的工商登記變更。由于每兩年一次的利潤分配期實際時間為相應(yīng)的下一年度，因而實際的行權(quán)操作時間每兩個利潤分配的下一年度。辦理工商變更登記的時間為該年度的四月至五月份，具體時間由董事會確定。在進行工商登記變更前，模擬期權(quán)持有人不享有除利潤分配權(quán)外的其他權(quán)利。 2、在第一次行權(quán)時，受益人所持有的在被授

11、予模擬股票期權(quán)時所認購的實股的利潤和期股利潤一同計算，進行工商變更登記的時間和因模擬期股第一次行權(quán)工商登記變更時間一致。以后的兩次行權(quán)利潤分配參照本條執(zhí)行。 3、受益人的兩年的利潤分配收益如果大于當(dāng)年的行權(quán)價款，大于的部分不以現(xiàn)金的方式向受益人變現(xiàn)，而暫存于公司用于受益人的下一次行權(quán)價款，六年期滿后，受益人在行權(quán)后出現(xiàn)利潤所得有剩余的，公司將以現(xiàn)金的形式支付給受益人； 4、受益人按本方案的約定所取得的利潤分配所得，如果不足以支付當(dāng)次受益人所應(yīng)交納的行權(quán)價款，受益人應(yīng)采用補交現(xiàn)金的方式來進行行權(quán)，否則視同完全放棄行權(quán)，應(yīng)行權(quán)部分模擬期權(quán)股份無償轉(zhuǎn)歸原股東所有，由董事會作為模擬

12、期權(quán)的股份來源部分進行管理。但對本次行權(quán)的放棄并不影響其他尚未行權(quán)部分的期權(quán)，對該部分期權(quán)，期權(quán)持有人仍可以按本方案的規(guī)定進行行權(quán)； 5、受益人按本方案的約定進行的利潤分配所得，應(yīng)繳納的所得稅由受益人自行承擔(dān)。轉(zhuǎn)讓人所取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入應(yīng)當(dāng)繳納所得稅的，亦由轉(zhuǎn)讓人自行承擔(dān)； 6、本方案實施模擬股票期權(quán)的目的在于對公司高級管理人員和核心技術(shù)人員進行長期激勵，但如果在開始按本方案實施模擬股票期權(quán)的前兩個年度內(nèi)的任意年度，受益人按本方案所分得的利潤可以對所配給的所有模擬期股進行行權(quán)的，可以加速行權(quán)。兩個年度后的利潤分配如果出現(xiàn)足以對尚未行權(quán)部分的模擬期股進行行權(quán)的，不予加速行權(quán)。

13、 7、公司應(yīng)保證按國家相關(guān)法律法規(guī)的要求進行利潤分配，除按會計法等相關(guān)法律的規(guī)定繳納各項稅金、提取法定基金、費用后，不得另行多提基金、費用。 第十五條 關(guān)于行權(quán)的特別規(guī)定 1、如果在實施模擬股票期權(quán)方案后，公司的母公司成功上市，受益人對持有的尚未行權(quán)部分的期股的行權(quán)有兩種選擇。一是按本方案第十四條的規(guī)定行權(quán)；二是可以要求公司支付相應(yīng)期權(quán)折算為母公司市場價格與受益人被授予模擬期權(quán)股票時公司凈資產(chǎn)的百分之一百五十的行權(quán)價格的差額，以上市公司5月10日的市場價格確定。 2、受益人選擇權(quán)應(yīng)當(dāng)在被授予模擬期權(quán)時確定。出現(xiàn)本條第一款第二種行權(quán)方式時，受益人的的期股實際為

14、名義額度，受益人被授予的期股不發(fā)生權(quán)利轉(zhuǎn)讓。 第六章 員工解約、辭職、離職時的模擬期權(quán)處理 第十六條 董事會認定的有特殊貢獻者，在提前離職后可以繼續(xù)享有模擬股票期權(quán)，但公司有足夠證據(jù)證明模擬股票期權(quán)的持有人在離職后、模擬期權(quán)尚未行權(quán)前，由于其行為給公司造成損失的，或雖未給公司造成損失，但加入與公司有競爭性的公司的，公司有權(quán)中止直至取消其模擬期權(quán)； 第十七條 未履行與公司簽定的聘用合同的約定而自動離職的，終止尚未行權(quán)的模擬股票期權(quán)； 第十八條 因公司生產(chǎn)經(jīng)營之需要，公司提前與聘用人員解除合同的，對模擬期權(quán)持有人尚未行權(quán)部分終止行權(quán)； 第十九條 聘用期滿，模擬期權(quán)尚未行權(quán)

15、部分可以繼續(xù)行權(quán)； 第二十條 因嚴(yán)重失職等非正常原因而終止聘用關(guān)系，對尚未行權(quán)部分終止行權(quán)； 第二十一條 因違法犯罪被追究刑事責(zé)任的，對尚未行權(quán)部分終止行權(quán)，對已行權(quán)部分及在授予模擬期權(quán)時認購的實股部分應(yīng)向原提供模擬期權(quán)的股東進行轉(zhuǎn)讓，但只就原認購部分返還對價，授予的期權(quán)部分不予支付對價； 第二十二條 因公司發(fā)生并購及其他公司的實際控制權(quán)、資本結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化，原有提供模擬期權(quán)股份部分的股東應(yīng)當(dāng)保證對該部分股份不予轉(zhuǎn)讓，保證持有人的穩(wěn)定性，或者能夠保證新的股東對公司模擬期權(quán)方案執(zhí)行的連續(xù)性； 第七章 內(nèi)部交易平臺的建立及內(nèi)部交易規(guī)則 第二十三條 內(nèi)部交易平臺

16、 1、在公司財務(wù)部門設(shè)立交易中心，受益人可以在該交易中心進行模擬期權(quán)期股的交易，辦理交易過戶手續(xù)，交易中心對交易過戶行為不收取任何費用。因模擬股票期權(quán)轉(zhuǎn)讓收入所產(chǎn)生的納稅義務(wù)，由轉(zhuǎn)讓人自行承擔(dān)。 2、對實股部分的轉(zhuǎn)讓以《公司法》及公司章程作為規(guī)范。 第二十四條 內(nèi)部交易規(guī)則 1、模擬期權(quán)的交易實行交易時間有限的原則，交易中心只在每個月的最后一個工作日開放。其他時間不予開放，不予辦理模擬股票期權(quán)交易的有關(guān)手續(xù)； 2、模擬期權(quán)的交易實行交易數(shù)量有限的原則，鑒于實施模擬股票期權(quán)的目的在于建立長期激勵機制，因此，只允許模擬期權(quán)持有人在每兩個年度中轉(zhuǎn)讓其被授予的期權(quán)總量

17、的六分之一，其通過模擬期權(quán)的交易所獲得的期權(quán)不計算在內(nèi)。但每次交易量可以拆細，進行多次交易； 3、模擬期權(quán)的交易實行受讓人限制原則，模擬股票期權(quán)的受讓人只能是按本方案的規(guī)定已經(jīng)被授予模擬股票期權(quán)的員工，不得向按本方案規(guī)定不能獲得公司模擬股票期權(quán)的員工轉(zhuǎn)讓； 4、模擬股票期權(quán)的交易不論發(fā)生在任何時間，均視同受讓人享有轉(zhuǎn)讓人因模擬股票期權(quán)所享有的全部經(jīng)濟利益； 5、轉(zhuǎn)讓的模擬股票期權(quán)的行權(quán)時間為其原期權(quán)持有人最近一次行權(quán)時間。原期權(quán)持有人在該次行權(quán)的期權(quán)為本次應(yīng)予行權(quán)量減去其轉(zhuǎn)讓部分的期權(quán)量； 6、模擬期權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格由轉(zhuǎn)讓人和受讓人平等協(xié)商確定；

18、7、轉(zhuǎn)讓人如果在其轉(zhuǎn)讓的期權(quán)尚未到達行權(quán)期時從公司離職，如果按本方案的規(guī)定，在離職后將被終止期權(quán)行權(quán)的，其轉(zhuǎn)讓價款應(yīng)當(dāng)交給公司董事會，由董事會將轉(zhuǎn)讓款轉(zhuǎn)交給提供模擬股票期權(quán)的原股東，如果轉(zhuǎn)讓價款低于被授予期權(quán)時的相應(yīng)凈資產(chǎn)的，轉(zhuǎn)讓人須按凈資產(chǎn)額予以補足。受讓人可以繼續(xù)持有這部分期權(quán)，行權(quán)時間不變。 第八章 模擬股票期權(quán)的管理機構(gòu) 第二十五條 模擬股票期權(quán)的管理機構(gòu) 公司董事會在獲得股東會的授權(quán)后，設(shè)立薪酬委員會。薪酬委員會是模擬股票期權(quán)的日常管理機構(gòu)，其管理工作包括向董事會報告模擬股票期權(quán)的執(zhí)行情況、與受益人簽訂授予模擬股票期權(quán)協(xié)議書、發(fā)出授予通知書、模擬股票期權(quán)調(diào)整通知書、模擬股票期權(quán)終止通知書、設(shè)立模擬股票期權(quán)的管理名冊、擬訂模擬期權(quán)的具體行權(quán)時間、對具體受益人的授予度等。 第九章 附則 第二十六條 本方案由公司董事會負責(zé)解釋。在第一個運行周期結(jié)束后，由股東會決定是否延續(xù)執(zhí)行或修訂。 第二十七條 本方案附個附件，作為本方案的組成部分。 第二十八條 本方案自2003年起實施