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1、本公司章程的設(shè)計，根據(jù)公司法的規(guī)定，通過限定公司注冊資本形式、董事權(quán)限等方式對公司風(fēng)險進行一定的防范，并通過對董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理之間的權(quán)利義務(wù)以及制約關(guān)系的設(shè)計，并特別強調(diào)了公司獨立董事制度的設(shè)計，通過內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的設(shè)計，旨在盡可能地避免公司內(nèi)部人控制。另外，對股東大會、董事會、監(jiān)事會的召開，也設(shè)計了較為詳細的程序及啟動條件，側(cè)重了對中小股東權(quán)利的保護。山東三寶紡織股份有限公司章程目錄第一章 總則第二章 經(jīng)營宗旨和范圍第三章 股份第四章 股東和股東大會第五章 董事會第六章 監(jiān)事會第七章 總經(jīng)理第八章 財務(wù)會計制度第九章 利潤分配和審計 第十章 通知和公告第十一章 合并、分立、解散和清算第十二

2、章 修改章程 第一章 總則第一條 山東三寶紡織股份有限公司（以下簡稱為“公司”）系依照中華人民共和國公司法（以下簡稱為“公司法”）和中華人民共和國（以下簡稱為“中國”）其他有關(guān)法律、行政法規(guī)成立的股份有限公司。為維護公司、股東、債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，依公司法及其他相關(guān)法律法規(guī)，制定本章程。公司發(fā)起人為：張三 李四 濟南雄鷹科技有限公司第二條 公司經(jīng)山東省工商行政管理局復(fù)2014xx號文批準，以發(fā)起設(shè)立的方式設(shè)立；在山東省工商行政管理總局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照。第三條 公司注冊名稱：中文：山東三寶紡織股份有限公司英文：Shandong Sanbao Science and Te

3、chnology Company Limited第四條 公司住所：中國山東省濟南市歷城區(qū)花園路x號xx大廈1118樓郵編：250100電話：（0531）xxxx xxxx傳真：（0531）xxxx xxxx第五條 公司注冊資本：600，000人民幣第六條 公司法定代表人是公司董事長。第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。第八條 公司的全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第九條 公司章程經(jīng)股東大會特別決議通過。自公司章程生效之日起,公司章程即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東之間、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)的、具有法律約束力的文件。公司章程對

4、公司及其股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員均有約束力。前述人員均可以依據(jù)公司章程提出與公司事亦有關(guān)的權(quán)利主張。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。第十條 公司可以向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資，并以出資額為限對所投資公司承擔(dān)責(zé)任。經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的公司審批部門批準，公司可以根據(jù)經(jīng)營管理的需要，按照公司法第十二條第二款、所述控股公司運作。公司向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資的所累計投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的百分之五十。第十一條

5、在遵守有關(guān)法律、法規(guī)的前提下，公司有權(quán)籌集資金或借款，包括（但不限于）發(fā)行債券，公司亦有權(quán)為任何第三者提供擔(dān)保。惟公司行使上述權(quán)力時，不應(yīng)損害或廢除任何類別股東的權(quán)利。第十二條 公司不得成為任何其它經(jīng)濟組織的無限責(zé)任股東。第二章 經(jīng)營宗旨和范圍第十三條 公司的經(jīng)營宗旨：面向國內(nèi)國際兩個市場，依靠先進技術(shù)和獨特的設(shè)計，保持產(chǎn)品優(yōu)良的品質(zhì)，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟效益和社會效益，逐步把公司打造成國內(nèi)知名企業(yè)。第十四條 經(jīng)公司登記機關(guān)核準，公司的經(jīng)營范圍是：紡織品面料、服裝、服裝服飾、鞋帽、床上用品。第三章 股份第一節(jié) 股份的發(fā)行第十五條 公司的股份采取股票的形式。公司根據(jù)需要，經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的公司審批部門批準

6、，可以設(shè)置其他種類的股份。公司發(fā)行的股票均為記名股。第十六條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價額。第十七條 公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股600，000股。其中：張三持有60,000股，占公司股份總額的10%；李四持有150,000股，占公司股份總額的25%；王五持有30,0000股，占公司股份總額的5%；王小明持有90,0000股，占公司股份總額的15%；濟南雄鷹科技有限公司持有180,000股，占公司股份總額的30%；濟南晶晶傳媒有限公司持有150,0

7、00股，占公司股份總額的25%。 以上發(fā)起人均以貨幣形式認購股份。境外企業(yè)、境內(nèi)外商獨資企業(yè)持有本公司股份按國家有關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。 第十八條 公司出資形式受以下限制：（1） 以貨幣形式出資的，只能以人民幣購買股份；（2） 以不動產(chǎn)出資的，出資人須依法辦理過戶手續(xù)，且該不動產(chǎn)不得有任何權(quán)利負擔(dān)，否則出資人應(yīng)對由此造成的損失，向其他股東和公司承擔(dān)賠償責(zé)任；（3） 以知識產(chǎn)權(quán)出資的，公司只接受以將專有權(quán)整體轉(zhuǎn)讓的形式出資，且須經(jīng)過具有合法資格的評估機構(gòu)對該財產(chǎn)評估作價；（4） 公司不接受不動產(chǎn)出資，經(jīng)全體股東同意的除外。（5） 以股權(quán)形式出資不得超過公司資本的10%，且必須經(jīng)過出席股東大會享有2/3

8、以上表決權(quán)的股東同意。（6） 貨幣出資的金額不得低于公司資本的40%第十九條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、擔(dān)保、補償或貸款等形式，對公司股東及其近親屬，以及公司股東及其近親屬所持股的公司提供任何資助。 第二節(jié) 股份的增減和回購第二十條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：（一） 向現(xiàn)有股東配售股份；（二） 向社會公眾發(fā)行股份；（三） 非公開發(fā)行股份；（四） 向現(xiàn)有股東派送紅股；（五） 公積金轉(zhuǎn)為股本?，F(xiàn)有股東以外的其他自然人、法人購買公司股份超過10%，或?qū)⒊蔀楣究毓晒蓶|的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過出席股東大會具有3/

9、4表決權(quán)股東的同意。第二十一條 經(jīng)股東大會作出決議，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照公司法以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。第三節(jié) 股份的轉(zhuǎn)讓 第二十二條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。 第二十三條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。第二十四條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)在其任職期間內(nèi)，定期向公司申報其所持有的本公司股份，未經(jīng)董事會同意，不得轉(zhuǎn)讓所持股份。在其任職期間以及離職后六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。 第四章 股東和股東大會第一節(jié) 股東權(quán)利與義務(wù)第二十五條 本章程所稱股東，是在公司成立時或公司成立后合法取得公司股份的自然人或法人。第二十六條 股

10、東名冊是證明股東身份的充分條件。實際出資人以他人名義在股東名冊中登記，要求更改股東名冊的，須經(jīng)三分之二以上股東的同意。第二十八條 認繳期過后沒有實繳股份或?qū)嵗U股份與認繳股份不同的，不具有分配利潤的權(quán)利和表決權(quán)或僅享有實繳份額的分配利潤的權(quán)利和表決權(quán)。第二十九條 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤按股東持股比例分配。第三十條 公司股東按持股份額享有在股東大會表決的權(quán)利。因特殊原因股東本人無法到場的，向股東大會說明理由后，可以委托他人參加股東會并代為行使表決權(quán)。第三十一條 股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。股東查閱、復(fù)制公司相關(guān)材料，應(yīng)承

11、擔(dān)保密義務(wù)，且不得損害公司合法權(quán)益。第三十二條 有下列情形之一的，股東可以要求公司以合理價格收購其股份：（1） 公司連續(xù)4年盈利且符合分配利潤條件，卻連續(xù)4年沒有分配利潤時；（2） 公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)，且該股東對該決議投反對票時；（3） 本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東大會決議修改公司章程使公司存續(xù)的，該股東對該項決議投反對票時。（4） 本章程第三十四條規(guī)定的義務(wù)被相關(guān)主體違反是時。第三十三條 公司股東按照公司法的規(guī)定，享有知情權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、建議權(quán)、提案權(quán)、公司剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)、選舉權(quán)、被選舉權(quán)等其他權(quán)利。第三十四條 公司股東應(yīng)當(dāng)按照約定的時間和價值繳付出資

12、。逾期不履行出資義務(wù)的，每月按照認繳股份價值10%的標準向公司累計承擔(dān)違約金。第三十五條 具備下列條件之一的人，應(yīng)當(dāng)對公司及公司的其他股東負有誠信義務(wù)，不得利用其股東權(quán)利損害公司利益：（1）自己直接或通過他人間接持有公司30%以上的股份；（2）自己或通過控股關(guān)系、協(xié)議或者其他安排達成一致，可以選出半數(shù)以上的董事；（3）自己或通過控股關(guān)系、協(xié)議或者其他安排達成一致，可以行使公司30%以上的表決權(quán)或者可以控制公司30%以上表決權(quán)的行使；（4）自己通過控股關(guān)系、協(xié)議或者其他安排達成一致，可以以其它方式在事實上控制公司。第三十六條 第三十五條所述主體應(yīng)承擔(dān)一下義務(wù)：（1） 對公司應(yīng)嚴格依法行使出資人的

13、權(quán)利，不得損害公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其特殊地位謀取額外的利益；（2） 與公司應(yīng)實行人員、資產(chǎn)、財務(wù)、機構(gòu)和業(yè)務(wù)分開、各自獨立核算、獨立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險；（3） 不得越過股東大會直接干預(yù)董事、監(jiān)事的任免，應(yīng)遵循股東大會的程序；（4） 不得通過關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移公司財產(chǎn)，損害公司利益和其他股東的合法權(quán)益。違反上述義務(wù)給公司造成損失的，相關(guān)主體應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第二節(jié) 股東大會第三十七條 公司的股東大會由全體股東組成。第三十八條 下列事項由股東大會以半數(shù)以上的表決權(quán)決議通過：（1） 董事會和監(jiān)事會的工作報告；（2） 董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；（3） 增加或減少本章程規(guī)定的公司董事人

14、數(shù)；（4） 任免公司董事和監(jiān)事；（5） 董事會和監(jiān)事的任免及其報酬和支付方法；（6） 公司年度預(yù)算方案、決算方案；（7） 公司年度報告；（8） 聘任或解聘會計師事務(wù)所；（9） 除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項。第三十九條 下列事項由股東大會以三分之二以上表決權(quán)的特別決議通過：（1） 公司增加或者減少注冊資本；（2） 向社會公眾發(fā)行股份；（3） 發(fā)行公司債券；（4） 公司章程的修改；（5） 回購本公司股票；（6） 公司的分立、合并、解散和清算；（7） 公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以三分之二以上表決權(quán)的特別決議通過的其他事項。

15、第四十條 股東定期會議每年召開一次，于每一會計年度終了后三個月內(nèi)召開。第四十一條 當(dāng)出現(xiàn)以下情形時，公司應(yīng)當(dāng)在兩個月之內(nèi)召開臨時股東會議：（1） 董事會認為有必要召開的；（2） 監(jiān)事會提議召開的；（3） 董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二的；（4） 公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一的；（5） 單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求的；（6） 董事長任期屆滿且未及時改選的。第四十二條 召開股東大會，應(yīng)當(dāng)提前二十天將會議召開的時間、地點以及審議的事項以書面形式（包括但不限于書信、郵寄、電子郵件、傳真等形式）通知全體股東。第四十三條 單獨或者合計持有公司3%以上股份

16、的股東，可以在收到股東大會召開通知后7日內(nèi)向公司以書面形式向董事會提交提案。董事會受到提案后，應(yīng)當(dāng)在會議召開10天前將提案內(nèi)容通知其他股東，并將該提案提交股東大會審議。第四十四條 股東大會只能對按照上述期限通知全體股東的事項作出決議，超出該范圍的決議無效。經(jīng)全體股東簽字同意的決議除外。第四十五條 股東大會表決權(quán)的行使采取“一股一票”原則。第四十六條 股東無法出席股東大會的，可以以書面形式形式表決權(quán)，或委托他人代理行使表決權(quán)。股東委托他人代理行使表決權(quán)的，代理人僅限于公司股東，且應(yīng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。第四十七條 股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股股票擁有與應(yīng)選的董

17、事或監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。第四十八條 股東大會對下列事項作出決議，須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過：（1） 修改公司章程；（2） 增加或減少注冊資本；（3） 公司合并、分立、解散或者變更公司形式。第四十九條 除第四十二條所列事項以外，股東大會對其他事項作出決議須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的1/2以上通過。第五十條 下列股東在相應(yīng)情形下，由于與股東大會討論的決議事項有利害關(guān)系，可能有害公司利益的，不得以其持有的股份行使表決權(quán)：（1) 公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，欲轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東；（2) 公司為股東或?qū)嶋H控制人提供擔(dān)保的；（3) 在關(guān)聯(lián)交易中有與交易對方有存在重大利害

18、關(guān)系的的股東；（4) 其他情形下，因與決議事項有利害關(guān)系，可能有害公司利益的股東。第五十一條 股東大會要求董事、監(jiān)事、高級管理人員列席會議的，董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席并接受股東的質(zhì)詢。董事應(yīng)向股東大會提供公司財產(chǎn)、債務(wù)、經(jīng)營狀況的真實情況。第五十二條 股東大會的內(nèi)容應(yīng)安排書記員進行記錄。記錄內(nèi)容包括：（1） 會議的日期、地點和會議期限；（2） 會議的召集人、主持人；（3） 提交會議審議的事項的內(nèi)容及表決結(jié)果；（4） 有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；（5） 會議中需要記錄的其他事項。出席會議的全體股東、董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽字。第四章 董事會第五十二條 公司董事會由9名董事組成。

19、董事會由股東大會通過累計投票法產(chǎn)生。第五十三條 董事會設(shè)一名董事長，董事長由董事會選舉時得票最多的自然人擔(dān)任。董事長可以在董事會成員中提名一名副董事長，經(jīng)股東大會半數(shù)以上表決權(quán)表決通過。 第五十四條 董事會主要行使以下職權(quán)：（1) 負責(zé)召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2) 執(zhí)行股東大會的決議；（3) 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案、彌補虧損方案；（4) 制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（5) 制定公司的利潤分配方案、彌補虧損方案；（6) 制定增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；（7) 制定公司合并、分立、解散的方案；（8) 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（9) 決定聘任或

20、者解聘公司經(jīng)理以及報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人，決定其報酬事項；（10) 制定公司的基本管理制度；（11) 需要董事會行使的其他職權(quán)。 第五十五條 董事對公司負有忠實義務(wù)。（1） 董事不得收受賄賂或其他違法收入，侵占公司財產(chǎn)，不得利用職權(quán)為自身或他人謀取非法利益；（2） 未經(jīng)董事會和股東大會的許可，不得擅自處分公司財產(chǎn)，不得私自將公司財產(chǎn)借貸給他人或用于擔(dān)保；（3） 董事應(yīng)當(dāng)就其所掌握的公司技術(shù)秘密、財務(wù)秘密、內(nèi)部文件等進行保密；（4） 董事不得利用其在公司的職權(quán)和地位，向公司競爭對手提供幫助或損害公司利益。（5）經(jīng)理不得利用其在公司的職權(quán)和地位，向公司競爭

21、對手提供幫助或損害公司利益。經(jīng)理違反競業(yè)禁止義務(wù)所獲得的利益歸公司所有。（6）未經(jīng)董事會的同意，經(jīng)理及其配偶、親屬及其他利害關(guān)系人不得與本公司進行交易。第五十六條 董事長為公司的法定代表人，對外代表公司，并負責(zé)召集和主持股東會議。董事長不能履行職務(wù)時，可授權(quán)副董事長暫時行使職責(zé)。第五十七條 公司董事中包括兩名獨立董事，此人不得擔(dān)任公司除獨立董事外的其他職務(wù)，不得直接或間接持有公司股份，且與公司股東或高管、公司供應(yīng)商之間無親密關(guān)系或其他利害關(guān)系。第五十八條 公司關(guān)聯(lián)交易必須經(jīng)兩名獨立董事簽字后方能生效。第五十九條 兩名獨立董事中須有一名是會計專業(yè)人士，可以獨立決定聘請外部審議機構(gòu)。第六十條 獨立

22、董事可以再股東大會召開前公開向股東大會征集投票權(quán)。第六十一條 獨立董事在下列事項上應(yīng)當(dāng)向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：（1） 提名任免董事，聘請或解雇高級管理人員；（2） 公示董事、高級管理人員的薪酬；（3） 獨立董事認為可能損害中小股民權(quán)益的事項；（4） 獨立董事認為其他董事及股東濫用權(quán)力的事項。第六十二條 公司普通董事及董事長任期為兩年，獨立董事任期為三年。公司董事如果連續(xù)被股東大會推選，可以連任。第六十三條 董事任期屆滿，或董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選之前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行董事職責(zé)。第六十四條 持有公司10%以上有表決權(quán)的股份的股

23、東認為董事違反法律、法規(guī)或公司章程，或者已經(jīng)或?qū)⒁o公司造成重大損失的，可以召集股東大會。股東大會半數(shù)以上表決權(quán)表決通過撤銷該董事職務(wù)的，應(yīng)當(dāng)對其職務(wù)予以撤銷。第六十五條 董事會每年分別在6月和12月召開兩次定期會議。第六十六條 以下情形下，董事長應(yīng)當(dāng)在接到通知或知道該情形后10天之內(nèi)召集并主持臨時會議：（1） 持有10%以上有表決權(quán)的股東提議的；（2） 30%以上董事提議的；（3） 監(jiān)事會提議的。（4） 公司經(jīng)營出現(xiàn)緊急情況或市場發(fā)生重大變化的。第六十七條 董事會會議由董事長召集和主持，如果董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以

24、上的董事共同推舉一名董事召集和主持。第六十八條 董事會會議召開前10天之內(nèi)，應(yīng)當(dāng)將董事會會議召開的時間、地點及討論事項以通知全體董事和監(jiān)事。第六十九條 董事會會議的召開須有5名或5名以上的董事出席，出席董事少于5人的，董事會會議決議無效。董事因故不能出席的，應(yīng)在董事會召開前3天之內(nèi)向董事會說明情況，并可以書面委托其他公司成員代為出席，受托人應(yīng)當(dāng)在委托書授權(quán)范圍內(nèi)代理該董事行使職權(quán)。第七十條 董事會通過民主投票，半數(shù)以上通過決議。每名董事對所決議事項擁有一票平等的表決權(quán)。董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)。但出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將

25、該事項提交公司股東大會審議。第七十一條 董事會應(yīng)對董事會會議作會議記錄。會議記錄的內(nèi)容須包括：（1） 會議時間、地點、出席人數(shù)；（2） 會議所議事項內(nèi)容；（3） 會議作出的決議；（4） 代理參會的情況；（5） 監(jiān)事對董事會決議提出的建議、建議或作出的糾正。（6） 董事會認為應(yīng)當(dāng)記錄的其他事項。出席會議的董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第七十二條 董事會對董事會會議作出的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議的內(nèi)容或程序違反法律、法規(guī)或公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，董事會成員應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。董事能夠證明其對該損失無過錯，或在對導(dǎo)致?lián)p失的決議作出表決時持反對意見并記載于會議記錄的，可以

26、免于承擔(dān)責(zé)任。第七十三條 董事有以下行為，應(yīng)向公司承擔(dān)賠償責(zé)任：（1） 因故意或重大過失給公司造成損失的；（2） 違反董事會決議給公司造成損失的；（3） 超越或違反法律規(guī)定、公司章程以及公司內(nèi)部管理規(guī)則所授予的權(quán)限給公司造成損失的；（4） 違反本章程所規(guī)定其所負有的義務(wù)的，給公司造成損失的。第六章 監(jiān)事會第七十四條 公司監(jiān)事會由9名監(jiān)事組成。監(jiān)事會中，3名監(jiān)事由公司職工大會選舉產(chǎn)生；其他6名監(jiān)事經(jīng)股東大會在公司股東中經(jīng)選舉產(chǎn)生。公司董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第七十五條 監(jiān)事會設(shè)主席、副主席各一名，分別由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉通過。第七十六條 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

27、監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事少于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。第七十七條 監(jiān)事有權(quán)查閱和復(fù)制公司股東大會會議記錄、董事會會議記錄、會計賬簿、公司債券存根等于公司經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況有關(guān)的文件。公司董事、高級管理人員不得拒絕。監(jiān)事對于其所知悉的公司相關(guān)狀況負有保密義務(wù)，不得損害公司利益。第七十八條 監(jiān)事有權(quán)列席股東大會，并有權(quán)在股東大會上提出提案。第七十九條 監(jiān)事有權(quán)要求列席董事會會議，并對董事會作出的決議進行監(jiān)督、質(zhì)詢、提出建議。當(dāng)董事會作出決議的內(nèi)容或程序違反法律、行政法規(guī)以及公司章程，可能給公司造成損失的

28、，監(jiān)事有權(quán)予以糾正。第八十條 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查。必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。第八十一條 監(jiān)事不得收受賄賂或其他違法收入，侵占公司財產(chǎn)，不得利用職權(quán)為自身或他人謀取非法利益。第八十二條 監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。第三條 每年分別于1月和7月舉行兩次定期會議。除此之外，監(jiān)事還可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會召開會議的費用應(yīng)當(dāng)由公司承擔(dān)。第八十三條 監(jiān)事會會議召開前10天之內(nèi)

29、，應(yīng)當(dāng)將監(jiān)事會會議召開的時間、地點及討論事項以通知全體監(jiān)事及公司高級管理人員。第八十四條 監(jiān)事因故不能出席的，應(yīng)在監(jiān)事會會議召開前3天之內(nèi)向監(jiān)事會說明情況，并可以書面委托其他公司成員代為出席，受托人應(yīng)當(dāng)在委托書授權(quán)范圍內(nèi)代理該監(jiān)事行使職權(quán)。第八十五條 監(jiān)事會召開定期會議，公司高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席。會議召開期間，公司高級管理人員應(yīng)當(dāng)向監(jiān)事會介紹其工作情況及公司經(jīng)營狀況，監(jiān)事會有權(quán)對其進行質(zhì)詢。第八十六條 在以下情形下，監(jiān)事會有權(quán)建議股東大會罷免相關(guān)公司董事、高級管理人員：（1） 公司董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)、公司章程或股東大會決議的；（2） 公司董事、高級管理人員因其決策、執(zhí)行行為，

30、給公司造成嚴重損失的；（3） 公司董事、高級管理人員濫用職權(quán)，為自己謀取不正當(dāng)利益，給公司造成損失的。第八十七條 當(dāng)公司董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)、公司章程的規(guī)定，給公司造成損失時，監(jiān)事會有權(quán)向人民法院提起訴訟。第八十八條 監(jiān)事會有權(quán)提議召開臨時股東大會。在董事會不履行召集和主持股東會會議職責(zé)時，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)召集和主持股東大會。第八十九條 監(jiān)事會有權(quán)提議召開臨時董事會會議。董事會應(yīng)當(dāng)在接到提議后10天之內(nèi)召開會議。第九十條 監(jiān)事會通過民主投票通過決議。每名監(jiān)事對所決議事項擁有一票平等的表決權(quán)。監(jiān)事會作出決議，須經(jīng)半數(shù)以上出席會議的監(jiān)事表決通過。第九十一條 監(jiān)事會應(yīng)對監(jiān)事會會議作會議記錄

31、。會議記錄的內(nèi)容須包括：（7） 會議時間、地點、出席人數(shù)；（8） 會議所議事項內(nèi)容；（9） 會議作出的決議；（10） 代理參會的情況；（11） 監(jiān)事會認為應(yīng)當(dāng)記錄的其他事項。出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第七章 經(jīng)理第九十二條 公司經(jīng)理的聘任或解聘，經(jīng)過股東大會有半數(shù)以上表決權(quán)股東的同意，由董事會作出決定。第九十三條 經(jīng)理不得同時是其他公司、營利性組織的董事長、高級管理人員和實際管理人員，第九十四條 公司經(jīng)理行使以下職權(quán)：（1） 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（2） 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3） 擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（4） 擬定公司的基本管理制度

32、；（5） 擬定公司的具體規(guī)章；（6） 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；（7） 決定聘任或解除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；（8） 董事會授予的其他職權(quán)。第九十五條 經(jīng)理對公司負有以下義務(wù)：（1） 經(jīng)理不得收受賄賂或其他違法收入，侵占公司財產(chǎn)，不得利用職權(quán)為自身或他人謀取非法利益；（2） 未經(jīng)董事會和股東大會的同意，經(jīng)理不得擅自處分公司財產(chǎn)，不得將公司財產(chǎn)私自借貸給他人或用于擔(dān)保；（3） 經(jīng)理應(yīng)當(dāng)就其所掌握的公司技術(shù)秘密、財務(wù)秘密、內(nèi)部文件等進行保密；（4） 經(jīng)理不得利用其在公司的職權(quán)和地位，向公司競爭對手提供幫助或損害公司利益。經(jīng)理違反競業(yè)禁止義務(wù)所獲得的利益歸公司所有

33、。（5） 未經(jīng)董事會的同意，經(jīng)理及其配偶、親屬及其他利害關(guān)系人不得與本公司進行交易。第九十六條 經(jīng)理有以下行為，應(yīng)向公司承擔(dān)賠償責(zé)任：（5） 因故意或重大過失給公司造成損失的；（6） 違反董事會的要求，擅自從事經(jīng)營管理活動，給公司造成損失的；（7） 董事超越或違反法律規(guī)定、公司章程以及公司內(nèi)部管理規(guī)則所授予的權(quán)限給公司造成損失的；（8） 董事違反本章程所規(guī)定其所負有的其他義務(wù)，給公司造成損失的。第九十七條 應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，謹慎行事。經(jīng)理因故意或重大過失給公司造成損失的，應(yīng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。第八章 財務(wù)會計制度第九十八條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。第九十

34、九條 公司在每一會計年度前個月結(jié)束后日以內(nèi)編制公司的中期財務(wù)報告；在每一會計年度結(jié)束后日以內(nèi)編制公司年度財務(wù)報告。第一百條 公司年度財務(wù)報告以及進行中期利潤分配的中期財務(wù)報告，包括下列內(nèi)容：（）資產(chǎn)負債表；（）利潤表；（）利潤分配表；（）財務(wù)狀況變動表（或現(xiàn)金流量表）；（）會計報表附注；公司不進行中期利潤分配的，中期財務(wù)報告包括上款除第（）項以外的會計報表及附注。第一百零一條 中期財務(wù)報告和年度財務(wù)報告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進行編制。第一百零二條 公司除法定的會計帳冊外，不另立會計帳冊。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立帳戶存儲。 第九章 利潤分配與審計第一百零三條 公司交納所得稅后的利潤，按

35、下列順序分配：（）彌補上一年度的虧損；（）提取法定公積金；（）提取法定公益金；（）提取任意公積金；（）支付股東股利。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。第一百零四條 股東大會決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的。第一百零五條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。第一百零六條 公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利

36、。第二節(jié) 內(nèi)部審計第一百零七條 公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。第一百零八條 公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準后實施。審計負責(zé)人向董事會負責(zé)并報告工作。第三節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任第一百零九條 公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會計師事務(wù)所進行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期年，可以續(xù)聘。第一百一十條 公司聘用會計師事務(wù)由獨立董事提名，并經(jīng)由公司股東大會決議通過。第一百一十一條 經(jīng)公司聘用的會計師事務(wù)所享有下列權(quán)利：（1）查閱公司財務(wù)報表、記錄和憑證，并有權(quán)要求公司的董事、經(jīng)理或者其他高級管理人員提供

37、有關(guān)的資料和說明；（2）要求公司提供為會計師事務(wù)所履行職務(wù)所必需的其子公司的資料和說明。第十章 通知第一百一十二條 公司的通知以下列形式發(fā)出： （1）以專人送出； （2）以郵件方式送出； （3）以傳真方式發(fā)出； （4）公司章程規(guī)定的其他形式。第一百一十三條 公司召開股東大會、董事會、監(jiān)事會的會議通知，以書面方式進行。第一百一十四條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第個工作日為送達日期。第一百一十五條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效

38、。第十一章 合并、分立、解散和清算第一節(jié) 合并與分立第一百一十六條 經(jīng)過股東大會三分之二以上表決權(quán)的表決通過，公司可以依法進行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。第一百一十七條 公司合并或者分立，按照下列程序辦理：（1） 董事會擬訂合并或者分立方案；（2） 股東大會依照章程的規(guī)定作出決議；（3） 各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立協(xié)議；（4） 將合并、分立事宜通知債權(quán)人；（5） 依法辦理有關(guān)審批手續(xù)；（6） 處理債權(quán)、債務(wù)，進行資本的合并和財產(chǎn)的轉(zhuǎn)移；等各項合并或者分立事宜；（7） 辦理解散登記或者變更登記。第一百一十八條 公司合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負債表和財

39、產(chǎn)清單。公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起日內(nèi)通知債權(quán)人。并于三十日內(nèi)在符合法律規(guī)定的報紙上公告三次。第一百一十九條 債權(quán)人自接到通知書之日起日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的，不進行合并或者分立。第一百二十條 公司合并或者分立時，在股東大會對合并或分立作出決議時，對合并分立決議投反對票的股東，在合并或分立決議決議生效后20天內(nèi)有權(quán)請求公司以合理的價格回購其所持有的股票。第一百二十一條 公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定。公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的

40、公司或者新設(shè)的公司承繼。公司分立前的債務(wù)按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。第一百二十二條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司因分立而應(yīng)歸于消滅的，依法辦理公司注銷登記。第二節(jié) 解散和清算第一百二十三條 下列情形下，公司應(yīng)當(dāng)解散：（1） 公司營業(yè)期限屆滿；（2） 公司因合并或分立而歸于解散；（3） 公司經(jīng)營出現(xiàn)嚴重困難，或資不抵債；（4） 股東大會有2/3以上表決權(quán)的股東表決支持解散；（5） 其他依據(jù)法律、行政法規(guī)應(yīng)當(dāng)解散的情形。第一百二十四條 公司因有本節(jié)前條（1）、（4）項情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在日內(nèi)成立清算組。清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。公司

41、因有本節(jié)前條（2）項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。公司因有本節(jié)前條（3）項情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進行清算。公司因有本節(jié)前條（5）項情形而解散的，由有關(guān)主管機關(guān)組織股東、有關(guān)機關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進行清算。第一百二十五條 清算組成立后，董事會、經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。第一百二十六條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（1）清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單； （2）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；（3）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（4）清繳所欠稅款；（5）清理

42、債權(quán)、債務(wù)；（6）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；（7）代表公司參與民事訴訟活動。第一百二十七條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起日內(nèi)通知債權(quán)人。第一百二十八條 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在章程規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)時，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進行登記。第一百二十九條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。第一百三十條 公司財產(chǎn)按下列順序清償：（1）支付清算費用；（2）支付公司職工工資和勞動保險費用； （3）交納所欠稅款；（4）清償公司債務(wù)；（5）按股東持有的股份比例進行分配。公司財產(chǎn)未按前款第（1）至

43、（4）項規(guī)定清償前，不分配給股東。第一百三十一條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，認為公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。第一百三十二條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，以及清算期間收支報表和財務(wù)帳冊，報股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。清算組應(yīng)當(dāng)自股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)對清算報告確認之日起日內(nèi)，依法向公司登記機關(guān)辦理注銷公司登記，并公告公司終止。第一百三十三條 清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第十二章 修改章程第一百三十四條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：（一）公司法或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；（二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致；（三）股東大會經(jīng)2/3以上表決權(quán)的表決決定修改章程。第一百三十五條 股東大會決議通過的章程修改涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。