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要求:1.補充第2條-第8條、第29條的內(nèi)容;
2.自然人股東簽字、法人股東蓋章,位置應(yīng)處于末頁下端;
3.末頁上半部分應(yīng)有章程正文。)
西安 有限公司章程
第一章 總則
第一條 公司宗旨:通過設(shè)立公司組織形式,由股東共同出資籌集資本金,建立新的經(jīng)營機制,為發(fā)展經(jīng)濟作貢獻。依照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的有關(guān)規(guī)定,制定本公司章程。
第二條 公司名稱:
第三條 公司住所:
第四條 公司由 個股東共同出資設(shè)立,股東以認繳出資額為限對公司承擔責任;公司以其
2、全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán),并依法享有民事權(quán)利,承擔民事責任,具有企業(yè)法人資格。
第五條 經(jīng)營范圍: (以登記機關(guān)核準為準)
營業(yè)期限:長期。
第六條 公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本公司成立日期。
第二章 注冊資本、認繳出資額
第七條 公司注冊資本為 萬元人民幣。公司注冊資本為在公司登記機關(guān)依法登記的全體股東認繳的出資額。
第八條 股東名稱、認繳出資額、實繳出資額、出資方式、出資時間、一覽表。
股東姓名
認繳出資額
出資方式
認繳期限
第九條 各股東認繳公司注冊資本金應(yīng)在申請
3、公司登記后,對認繳的注冊資本承擔相應(yīng)責任。
第十條 公司登記注冊后,應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊資本、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期、出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份,股東和公司各持一份。出資證明書遺失,應(yīng)立即向公司申報注銷,經(jīng)公司法定代表人審核后予以補發(fā)。
第十一條 公司應(yīng)設(shè)置股東名冊,記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號等內(nèi)容。
第三章 股東的權(quán)利、義務(wù)和轉(zhuǎn)讓出資的條件
第十二條 股東作為出資者按出資比例享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利,并承擔相應(yīng)的義務(wù)。
4、
第十三條 股東的權(quán)利:
一、 出席股東會,并根據(jù)出資比例享有表決權(quán);
二、 股東有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告;
三、 選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事;
四、 股東按出資比例分取紅利。公司新增資本時,股東可按出資比例優(yōu)先認繳出資;
五、 公司新增資本金或其他股東轉(zhuǎn)讓股份時有優(yōu)先認購權(quán);
六、 公司終止后,依法分取公司剩余財產(chǎn)。。
第十四條 股東的義務(wù):
一、 按期足額繳納各自所認繳的出資額;
二、 以認繳的出資額為限承擔公司債務(wù);
三、 公司辦理工商登記注冊后,不得抽回出資;
四、 遵守公司章程規(guī)定的各項條款;
五、 對繳納出資情況的真實性、合法性負責
5、。
第十五條 出資的轉(zhuǎn)讓:
一、 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。
二、 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時,必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意的,不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資,在同等條件下其他股東對該轉(zhuǎn)讓的出資有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
三、 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,公司應(yīng)將受讓人的姓名、住
6、所以及受讓的出資額記載于股東名冊。
第四章 公司的機構(gòu)及高級管理人員的資格和義務(wù)
第十六條 為保障公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的順利、正常開展,公司設(shè)立股東會、執(zhí)行董事和監(jiān)事,負責全公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的策劃和組織領(lǐng)導、協(xié)調(diào)、監(jiān)督等工作。
第十七條 本公司設(shè)總經(jīng)理、業(yè)務(wù)部、財務(wù)部等具體辦理機構(gòu),分別負責處理公司在開展生產(chǎn)經(jīng)營活動中的各項日常具體事務(wù)。
第十八條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)遵守公司章程、《中華人民共和國公司法》和國家其他有關(guān)法規(guī)的規(guī)定。
第十九條 公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題,應(yīng)當事先聽取公司工會和職工的意見,并邀請工會或者職
7、工代表列席有關(guān)會議。
第二十條 公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時,應(yīng)當聽取公司工會和職工的意見和建議。
第二十一條 有下列情形之一的人員,不得擔任公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理:
(一) 無民事行為能力或者限制民事行為能力者;
(二) 因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪;被判處刑罰,執(zhí)行期未滿逾五年,或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利。執(zhí)行期滿未逾五年者;
(三) 擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算公司(企業(yè))的董事或者廠長、經(jīng)理,并對該公司(企業(yè))破產(chǎn)負有個人責任的,自該公司(企業(yè))破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年者;
(四) 擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司(企業(yè)
8、)的法定代表人,并負有個人責任的,自該公司(企業(yè))被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日未逾三年者;
(五) 個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清者。
公司違反前款規(guī)定選舉、委派執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的,該選舉、委派或者聘任無效。
第二十二條 國家公務(wù)員不得兼任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理。
第二十三條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當遵守公司章程,忠實履行職責,維護公司利益,不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產(chǎn)。
第二十四條 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業(yè)務(wù)無關(guān)的單位和個人。
執(zhí)行董事、經(jīng)理不得
9、將公司的資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲,亦不得將公司的資金以個人名義向外單位投資。
執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔保。
第二十五條 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司經(jīng)營相同或相近的項目,或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的,所得收入應(yīng)當歸公司所有。
第五章 股東會
第二十六條 公司設(shè)股東會。股東會由公司全體股東組成,股東會為公司的最高權(quán)力機構(gòu)。股東會會議,由股東按照出資比例行使表決權(quán)。出席股東會的股東必須超過全體股東表決權(quán)的半數(shù)以上,方能召開股東會。首次股東會由出資最多的股東召集,以后股東會由執(zhí)行董
10、事召集主持。
第二十七條 股東會行使以下職權(quán):
1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;
2、選舉和更換執(zhí)行董事,決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項;
3、選舉和更換非由職工代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;
4、審議批準執(zhí)行董事的報告或監(jiān)事的報告;
5、審議批準公司年度財務(wù)預、決算方案以及利潤分配、彌補虧損方案;
6、對公司增加或減少注冊資本作出決議;
7、對公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式作出決;
8、修改公司的章程;
9、聘任或解聘公司的經(jīng)理;
10、對發(fā)行公司債券作出決議;
11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
股東會分定期會議和臨時會議。股東會每半年定期召
11、開,由執(zhí)行董事召集主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的,由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。召開股東會會議,應(yīng)于會議召開十五日前通知全體股東。
(一)股東會議應(yīng)對所議事項作出決議。對于修改公司章程、增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式等事項作出的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意通過;
(二)股東會應(yīng)對所議事項作成會議記錄,出席會議的股東應(yīng)在會議記錄上簽名,會議記錄作為公司檔案材料長期保存;
(三)對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會會議,直接作出決議,并由全體股東在決議文件
12、上簽名、蓋章。
第六章 執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事
第二十八條 本公司不設(shè)董事會,只設(shè)執(zhí)行董事一名。執(zhí)行董事由股東會代表公司過半數(shù)表決權(quán)的股東同意選舉產(chǎn)生。
第二十九條 為本公司法定代表人。
第三十條 執(zhí)行董事對股東會負責,行使以下職權(quán):
一、 負責召集股東會,并向股東會報告工作;
二、 執(zhí)行股東會的決議,制定實施細則;
三、 擬定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;
四、 擬定公司年度財務(wù)預、決算,利潤分配、彌補虧損方案;
五、 擬定公司增加和減少注冊資本、分立、變更公司形式,解散、設(shè)立分公司等方案;
六、 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置和公司經(jīng)理人選及報酬事項;
七、 根
13、據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人,決定其報酬事項;
八、 制定公司的基本管理制度。
第三十一條 執(zhí)行董事任期為三年,可以連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務(wù)。
第三十二條 公司經(jīng)理由股東會代表公司過半數(shù)表決權(quán)的股東聘任或者解聘。經(jīng)理對股東會負責,行使以下職權(quán):
一、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施股東會決議組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;
二、 擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置的方案;
三、 擬定公司的基本管理制度;
四、 制定公司的具體規(guī)章;
五、 向股東會提名聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人人選;
六、 聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事
14、聘任或者解聘以外的管理部門負責人。
七、 股東會授予的其他職權(quán)。
第三十三條 公司不設(shè)監(jiān)事會,只設(shè)監(jiān)事 名,由股東會代表公司過半數(shù)表決權(quán)的股東選舉產(chǎn)生;監(jiān)事任期為每屆三年,屆滿可連選連任;本公司的執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務(wù)負責人不得兼任監(jiān)事。
監(jiān)事的職權(quán):
(一)檢查公司財務(wù);
(二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(三)當執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時,要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正;在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;
(四)向股東會
15、會議提出提案;
(五)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟;
(六)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第七章 財務(wù)、會計
第三十四條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家財政行政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。
第三十五條 公司在每一會計制度終了時制作財務(wù)會計報表,按國家和有關(guān)部門的規(guī)定進行審計,報送財政、稅務(wù)、工商行政管理等部門,并送交各股東審查。
財務(wù)、會計報告包括下列會計報表及附屬明細表:資產(chǎn)負債表;(二)損益表;(三)財務(wù)狀況變動表;(四)財務(wù)情況;(五)說明書;(六)利潤分配表。
第三十六條 公司分配每年稅后利潤時,提取利潤的百分
16、之十列入法定公積金,公司法定公積金累計額超過公司注冊資本百分之五十時可不再提取。
公司的公積金用于彌補以前年度公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是,資本公積金不得用于彌補公司的虧損。
第三十七條 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,按照股東出資比例進行分配。
第三十八條 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時,所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。
公司除法定會計帳冊外,不得另立會計帳冊。
會計帳冊、報表及各種憑證應(yīng)按財政部有關(guān)規(guī)定裝訂成冊歸檔,作為重要的檔案資料妥善保管。
第八章 合并、分立和變更注冊資本
第三十九條 公司合并、分立或者減少注冊
17、資本,由公司的股東會作出決議;按《公司法》的要求簽訂協(xié)議,清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債及財產(chǎn)清單,通知債權(quán)人并公告,依法辦理有關(guān)手續(xù)。
第四十條 公司合并、分立、減少注冊資本時,應(yīng)編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司股東會自作出合并、分立決議之日起10內(nèi)通知債權(quán)人并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔保。公司分立前的債權(quán)債務(wù)由分立后的公司承擔連帶責任。
第四十一條 公司合并或者分立,登記事項發(fā)生變更的,應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記;公司解散的,應(yīng)當依法辦理公司注銷登記;設(shè)立新公司的,應(yīng)當依法辦理公司設(shè)立
18、登記。
公司增加或減少注冊資本,應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。
第九章 破產(chǎn)、解散、終止和清算
第四十二條 公司因《公司法》第181 條所列(1)(2)(4)(5)項規(guī)定而解散時,應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組,開始清算。逾期不成立清算組進行清算的,債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。
公司清算組應(yīng)當自成立之日起10日內(nèi)通告?zhèn)鶛?quán)人,并于60日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當自接到通知書之日起30日內(nèi),未接到通知書的自公告之日45日內(nèi),向清算組申報債權(quán)。
公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金,交納所欠稅款,清償公司債務(wù)后的
19、剩余資產(chǎn),有限責任公司按照股東的出資比例分配,股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。
公司清算結(jié)束后,公司應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)申請注銷公司登記。
第十章 工會
第四十三條 公司按照國家有關(guān)法律和《中華人民共和國工會法》設(shè)立工會。工會獨立自主地開展工作,公司應(yīng)支持工會的工作。公司勞動用工制度嚴格按照《勞動法》執(zhí)行。
第十一章 附 則
第四十四條 公司章程的解釋權(quán)屬公司股東會。
第四十五條 公司章程經(jīng)全體股東簽字蓋章生效。
第四十六條 經(jīng)股東會提議公司可以修改章程,修改章程須經(jīng)股東會代表公司三分之二以上表決權(quán)的股東通過后,由公司法定代表人簽署并報公司登記機關(guān)備案。
第四十七條 公司章程與國家法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定等有抵觸,以國家法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定等為準。
自然人股東簽名:
年 月 日
10