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1、 問(wèn) 題1 、公司按股東承擔(dān)責(zé)任的方式不同分為哪幾種？2 、我國(guó)公司法中講的公司指哪兩種？ 案例： 甲、乙、丙、丁四人經(jīng)多次協(xié)商，擬成立一家生產(chǎn)玩具的有限責(zé)任公司，協(xié)議的章程包括如下內(nèi)容：（）四方共同出資60萬(wàn)元人民幣，其中甲以店面作價(jià)出資24萬(wàn)元；乙以生產(chǎn)該玩具的技術(shù)作價(jià)出資10萬(wàn)元；丙以現(xiàn)金13萬(wàn)元作為出資；丁以現(xiàn)金出資8萬(wàn)元，勞務(wù)出資5萬(wàn)元。（）公司分別在A、B兩市設(shè)立具有法人資格的分公司，獨(dú)立進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。（）公司設(shè)立五年后，各方可以抽回各自出資的三分之一。 當(dāng)公司向工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記時(shí)，未得到批準(zhǔn)。你知道是為什么嗎？ 有限責(zé)任公司概述1、 概念：思考下列問(wèn)題： （1）公司屬

2、于哪一類法人單位？ （2）公司設(shè)立的法律依據(jù)是什么？ （3）股東承擔(dān)的有限責(zé)任以什么為限？ （4）公司承擔(dān)的有限責(zé)任以什么為限？ 2、特征：（1）公司由50個(gè)以下股東共同出資設(shè)立（2）股東均負(fù)有限責(zé)任（3）公司資本不分成等額股份（4）公司具有人合與資合雙重性 （5）公司采取發(fā)起設(shè)立的方式 單項(xiàng)選擇：（1）對(duì)有限責(zé)任公司股東數(shù)額的限制，我國(guó)公司法規(guī)定為 （ ） A、 30人以下 B 、 40人以下 C、 50人以下 D、 60人以下 （2）有限責(zé)任公司證明股東出資份額的權(quán)利憑證是（ ） A、 股票 B 、債券 C 、基金 D 、出資證明書（3）有限責(zé)任公司屬于（ ）A 、人合公司 B、 資合公司

3、 C 、人合與資合公司（4）有限責(zé)任公司的設(shè)立應(yīng)采取（ ）的方式A 、發(fā)起設(shè)立 B 、募集設(shè)立 C 、批準(zhǔn)設(shè)立 （1）股東符合法定人數(shù)有 限 責(zé) 任 公 司 的 設(shè) 立、設(shè)立條件：（2）股東出資達(dá)到法定資本的最低限額：人民幣3萬(wàn)元股東出資方式貨幣實(shí)物知識(shí)產(chǎn)權(quán)評(píng)估作價(jià)、核實(shí)、轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn) （5）有公司住所 （4）有公司的名稱、建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu) （3）股東共同制定章程土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并 可依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn) 閱讀教材，思考下列問(wèn)題： （1） 設(shè)立有限責(zé)任公司需要經(jīng)過(guò)哪幾個(gè)步驟？ （2） 掌握這個(gè)問(wèn)題時(shí)，你認(rèn)為應(yīng)該注意哪些知識(shí)點(diǎn)？有 限 責(zé) 任 公 司 的 設(shè) 立2、設(shè)立程

4、序： （4）簽發(fā)出資證明書 （1）訂立公司章程程序如下： （2）出資 （3）設(shè)立登記3 、分公司的設(shè)立 分公司不具有法人資格 一 、 單 項(xiàng) 選 擇 ：1 、 藍(lán) 天 股 份 有 限 公 司 與 市 商 貿(mào) 集 團(tuán) 商 定 ， 共 同 投 資 建 立 大 型 商 場(chǎng) “ 中天 百 貨 有 限 責(zé) 任 公 司 ” ， 兩 家 公 司 最 低 出 資 （ ） 作 為 注 冊(cè) 資 本 。 A、 100萬(wàn) 元 B 、 50萬(wàn) 元 C、 10萬(wàn) 元 D 、 3萬(wàn) 元2、 張 某 與 朋 友 四 人 欲 申 請(qǐng) 注 冊(cè) 一 個(gè) 家 政 服 務(wù) 方 面 的 有 限 責(zé) 任 公 司 ， 注冊(cè) 資 本 10萬(wàn)

5、元 ， 他 們 首 次 出 資 額 不 得 低 于 （ ） 萬(wàn) 元 人 民 幣 。 A 、 2 B 、 3 C、 4 D、 53 、 成 立 有 限 責(zé) 任 公 司 ， 全 體 股 東 以 （ ） 出 資 的 金 額 不 得 低 于 注冊(cè) 資 本 的 30% A、 實(shí) 物 B、 貨 幣 C、 高 新 技 術(shù) 成 果 D 、 土 地 使 用 權(quán)4 、 下 列 選 項(xiàng) 中 ， 哪 一 日 期 為 有 限 責(zé) 任 公 司 的 法 定 的 成 立 日 期（ ） 。 A 、 公 司 設(shè) 立 登 記 的 申 請(qǐng) 日 期 B 、 公 司 營(yíng) 業(yè) 執(zhí) 照 的 簽 發(fā) 日 期 C 、 公 司 成 立 的 公 告

6、 日 期 D、 公 司 開(kāi) 業(yè) 日 期 5 、 有 限 責(zé) 任 公 司 的 設(shè) 立 程 序 中 ， 哪 一 程 序 不 是 所 有 的 公 司 都 要 經(jīng) 過(guò) 的（ ） 。 A、 訂 立 公 司 章 程 B、 審 批 C、 法 人 登 記 D、 簽 發(fā) 出 資 證明 書 案例： 甲、乙、丙、丁四人經(jīng)多次協(xié)商，達(dá)成成立一家生產(chǎn)玩具的有限責(zé)任公司的協(xié)議如下： （1）四方共同出資60萬(wàn)元人民幣，其中甲以店面作價(jià)出資24萬(wàn)元；乙以生產(chǎn)該玩具的技術(shù)作價(jià)出資10萬(wàn)元；丙以土地使用權(quán)作價(jià)13萬(wàn)元出資；丁以現(xiàn)金出資8萬(wàn)元，勞務(wù)出資5萬(wàn)元。 （2）公司分別在A、B兩市設(shè)立具有法人資格的分公司，獨(dú)立進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

7、 （3）公司設(shè)立五年后，各方可以抽回各自出資的三分之一。 問(wèn)：上述協(xié)議中有哪些違法之處？ 思 考 討 論設(shè)立方式設(shè)立程序設(shè)立條件特征有限責(zé)任公司定義 公司區(qū)別股份有限公司 有限公司的出資有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。 有限公司的會(huì)議規(guī)則有限責(zé)任公司設(shè)立董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事

8、共同推舉一名董事主持。 有限責(zé)任公司不設(shè)董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。 董事會(huì)或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事召集和主持； 監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。 有限公司股份轉(zhuǎn)讓規(guī)則有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 經(jīng)

9、股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。 公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 異議股東股份回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)制度 有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)： （一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的； （二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的； （三）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。 自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。 一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定 一人有限責(zé)任公司，是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。 一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣十萬(wàn)元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。 一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。 一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。 一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。