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1、第 4章 企業(yè)并購(gòu)運(yùn)作 高級(jí)財(cái)務(wù)管理學(xué) 第三版 學(xué)習(xí)目標(biāo) 掌握各種并購(gòu)支付方式的特點(diǎn)及適用條件 掌握并購(gòu)所需資金量的預(yù)測(cè)方法及籌資方式 理解杠桿并購(gòu)的概念及特點(diǎn) 理解管理層收購(gòu)的概念及在我國(guó)的實(shí)踐 熟悉幾種并購(gòu)防御戰(zhàn)略 掌握并購(gòu)整合的類(lèi)型與內(nèi)容 2 4.1 企業(yè)并購(gòu)籌資 并購(gòu)籌資是實(shí)現(xiàn)并購(gòu)戰(zhàn)略的關(guān)鍵一步 ,主要內(nèi)容 包括預(yù)測(cè)并購(gòu)資金需要量、確定并購(gòu)支付方式 以及選擇適當(dāng)?shù)幕I資渠道籌集資金 并購(gòu)上市公司的方式 （ 1）要約收購(gòu) （ 2）協(xié)議收購(gòu) （ 3）間接收購(gòu) 3 4.1 企業(yè)并購(gòu)籌資 要約收購(gòu) 又稱(chēng)做 買(mǎi)斷合并 ,是指收購(gòu)人為了取得上市公司的控股權(quán)，并且取得 被收購(gòu)公司幾乎全部的股份 (至少

2、 95%以上股份 ) 向所有的股票持有人發(fā) 出購(gòu)買(mǎi)該上市公司股份的收購(gòu)要約，收購(gòu)該上市公司的股份。在英國(guó)被 稱(chēng)為 Takeover bid，在美國(guó)則被稱(chēng)為 Tender offer，是指收購(gòu)方通過(guò)向 被收購(gòu)公司的股東發(fā)出購(gòu)買(mǎi)其所持該公司股份的書(shū)面意思表示，并按照 其依法公告的收購(gòu)要約中所規(guī)定的收購(gòu)條件、收購(gòu)價(jià)格、收購(gòu)期限以及 其他規(guī)定事項(xiàng)，收購(gòu)目標(biāo)公司股份的收購(gòu)方式。 根據(jù)要約的發(fā)出是否基于收購(gòu)人的意愿，要約收購(gòu)又可分為強(qiáng)制要約收 購(gòu)和自愿要約收購(gòu)。 自愿要約收購(gòu)是指收購(gòu)人自愿作出收購(gòu)決定，并根據(jù)目標(biāo)公司總股本確定 預(yù)計(jì)收購(gòu)的股份比例，在該比例范圍內(nèi)向目標(biāo)公司所有股東發(fā)出收購(gòu)要約； 強(qiáng)制要約收

3、購(gòu)則是指在收購(gòu)人持有目標(biāo)公司已發(fā)行股份達(dá)到一定比例，以 致獲得對(duì)目標(biāo)公司的控制權(quán)時(shí)，法律強(qiáng)制其向目標(biāo)公司的所有股東發(fā)出收 購(gòu)其所持有的全部股份的要約 。 4 4.1 企業(yè)并購(gòu)籌資 協(xié)議收購(gòu) 是收購(gòu)者在證券交易所之外以協(xié)商的方式與 被收購(gòu)公司的股東簽訂收購(gòu)其股份的協(xié)議 , 從而達(dá)到控制該上市公司的目的。收購(gòu)人可 依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定同被收購(gòu)公司的 股東以協(xié)議方式進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。 5 4.1 企業(yè)并購(gòu)籌資 要約收購(gòu)和協(xié)議收購(gòu)的區(qū)別 根據(jù) 證券法 有關(guān)規(guī)定，并參考其他有關(guān)資料，二者區(qū)別主要有： 1.交易場(chǎng)地不同。要約收購(gòu)只能通過(guò)證券交易所的證券交易進(jìn)行，而協(xié)議收購(gòu)則可以在證券交 易所場(chǎng)外通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)

4、讓股份的方式進(jìn)行； 2.履約上的強(qiáng)制性不同。收購(gòu)要約在有效期內(nèi)對(duì)收購(gòu)方具有法律上的強(qiáng)制性，即如果被收購(gòu) 公司股東在規(guī)定期限內(nèi)愿意以要約收購(gòu)的價(jià)格將股份出售給收購(gòu)方的，收購(gòu)方必須履行收 購(gòu)承諾。 3.收購(gòu)的股份類(lèi)型不同。 證券法 雖然未對(duì)要約收購(gòu)與協(xié)議收購(gòu)所收購(gòu)的股份類(lèi)型（注： 按是否可以流通，股票可分為流通股和非流通股；按股東權(quán)利，股票可分為普通股、優(yōu)先 股和后配股。）作出明確規(guī)定，但依據(jù)現(xiàn)時(shí)上市公司收購(gòu)的實(shí)際情況并結(jié)合 證券法 的 有關(guān)規(guī)定，要約收購(gòu)的股份主要是可流通的普通股，而協(xié)議收購(gòu)的股份一般是非流通股 (包括國(guó)有股和法人股 )。 4.收購(gòu)態(tài)度不同。協(xié)議收購(gòu)是收購(gòu)者與目標(biāo)公司的控股股東或

5、大股東本著友好協(xié)商的態(tài)度訂立 合同收購(gòu)股份以實(shí)現(xiàn)公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，所以協(xié)議收購(gòu)?fù)ǔ１憩F(xiàn)為善意的；要約收購(gòu)的對(duì) 象則是目標(biāo)公司全體股東持有的股份，不需要征得目標(biāo)公司的同意，因此要約收購(gòu)又稱(chēng)敵 意收購(gòu)。 5.收購(gòu)對(duì)象的股權(quán)結(jié)構(gòu)不同。協(xié)議收購(gòu)方大多選擇股權(quán)集中、存在控股股東的目標(biāo)公司，以較 少的協(xié)議次數(shù)、較低的成本獲得控制權(quán)；而要約收購(gòu)中的收購(gòu)傾向于選擇股權(quán)較為分散的 公司，以降低收購(gòu)難度。 6 流產(chǎn)的首例要約收購(gòu)案 南鋼股份要約收購(gòu)“零預(yù)受” 2003年 4月 9日，南鋼股份（ 600282）的一則公告顯示， 2003年 3月 12日，南鋼 股份控股股東南鋼集團(tuán)公司與復(fù)星集團(tuán)、復(fù)星產(chǎn)業(yè)投資有限公司

6、和上海廣信科 技發(fā)展有限公司聯(lián)合組建南京鋼鐵聯(lián)合有限公司。新設(shè)立的“南鋼聯(lián)合公司” 注冊(cè)資本為 27.5億元，其中：南鋼集團(tuán)公司以其持有的南鋼股份國(guó)有股股權(quán) 11 億元出資，占注冊(cè)資本的 40%；復(fù)星系三單位共注入現(xiàn)金 16.5億元，占 60%。 這實(shí)質(zhì)上構(gòu)成了上市公司收購(gòu)行為，且收購(gòu)的股份超過(guò)南鋼股份已發(fā)行總股本 的 30%，又不符合 上市公司收購(gòu)管理辦法 中要約收購(gòu)義務(wù)豁免的申請(qǐng)條件， 南鋼聯(lián)合將根據(jù)有關(guān)規(guī)定履行要約收購(gòu)義務(wù)，向南鋼股份法人股和流通股股東 發(fā)出全面收購(gòu)要約，使南鋼成為首個(gè)實(shí)施要約收購(gòu)的上市公司。此次要約收購(gòu) 涉及南鋼股份的 240萬(wàn)法人股，要約價(jià)格為每股 3.81元； 14

7、400萬(wàn)股流通股，要 約價(jià)格為每股 5.86元。然而，截至 2003年 7月 12日要約有效期結(jié)束，不但流通 股，即使持股成本已低于 1元的 240萬(wàn)股國(guó)有法人股也未被復(fù)星系的 3.81元收購(gòu) 價(jià)所打動(dòng)，這使我國(guó)證券市場(chǎng)首例要約收購(gòu)案出現(xiàn)意想不到的“零預(yù)受”結(jié)局。 有關(guān)人士分析，此次流產(chǎn)收購(gòu)的主要原因是定價(jià)過(guò)低。收購(gòu)中對(duì)掛牌交易股份 的要約收購(gòu)價(jià)格為 5.86元股，而南鋼股份在 6月 11日停牌前的收盤(pán)價(jià)為 8.74元， 比其掛牌交易每股 5.86元的收購(gòu)價(jià)高出了 49.15%，事實(shí)上不會(huì)有任何一個(gè)流通 股東會(huì)向南鋼聯(lián)合按收購(gòu)價(jià)出讓股份。股權(quán)分裂也是導(dǎo)致流產(chǎn)的另一重要原因。 南鋼集團(tuán)將全部國(guó)有

8、股注入南鋼聯(lián)合，因之南鋼聯(lián)合一舉成為第一大股東，也 就沒(méi)有必要另花高價(jià)去購(gòu)買(mǎi)流通股。這使不符合要約收購(gòu)豁免條件的收購(gòu)，實(shí) 際以過(guò)低的收購(gòu)價(jià)導(dǎo)致零收購(gòu)從而達(dá)到了逃避收購(gòu)的義務(wù)，股權(quán)分裂為此提供 了機(jī)會(huì)。 7 4.1 企業(yè)并購(gòu)籌資 并購(gòu)資金需要量 預(yù)測(cè)并購(gòu)資金需要量時(shí)主要考慮以下四項(xiàng) 因素： 并購(gòu)支付的對(duì)價(jià) 承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)表外負(fù)債和或有負(fù)債的支出 并購(gòu)交易費(fèi)用 整合與運(yùn)營(yíng)成本 8 4.1 企業(yè)并購(gòu)籌資 并購(gòu)支付方式 現(xiàn)金支付 股票支付 混合證券支付并購(gòu)支付的對(duì)價(jià) 9 4.1 企業(yè)并購(gòu)籌資 10 直接支付現(xiàn)金 收購(gòu)目標(biāo)公司的 股份或資產(chǎn) 現(xiàn)金支付 固定比例交換 (在提出 收購(gòu)意向時(shí)即確定目標(biāo) 公司的每

9、股可轉(zhuǎn)換成主 并公司股票的數(shù)量 ) 固定價(jià)值交換 (在提出 收購(gòu)意向時(shí)先確定對(duì)目 標(biāo)公司的價(jià)格，具體實(shí) 施時(shí)再按主并公司股票 的當(dāng)時(shí)價(jià)格換算換股比 例 ) 股票支付 并購(gòu)出價(jià)為現(xiàn) 金、認(rèn)股權(quán)證、 可轉(zhuǎn)換債券等 多種形式證券 組合 。 混合證券 收購(gòu) 4.1 企業(yè)并購(gòu)籌資 并購(gòu)籌資方式 現(xiàn)金支付時(shí)的籌資方式 增資擴(kuò)股、向金融機(jī)構(gòu)貸款、發(fā)行公司債券、發(fā)行認(rèn)股權(quán)證或上述幾項(xiàng)的綜 合運(yùn)用 股票和混合證券支付的籌資渠道 發(fā)行債券、發(fā)行優(yōu)先股、發(fā)行普通股 11 中國(guó)更需要優(yōu)先股制度 優(yōu)先股似債非債、似股非股的特質(zhì)非常適合中國(guó)國(guó)情。一般而言，優(yōu)先股是投融資 雙方商議并達(dá)成的一種靈活的私募股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，它通常

10、具備幾個(gè)特征。第一，固 定收益，并先于普通股分紅，后于債務(wù)清償；第二，可以規(guī)定期限，到期時(shí)可由公 司贖回或按協(xié)議規(guī)定全部或部分轉(zhuǎn)為普通股；第三，優(yōu)先股股東不參與公司經(jīng)營(yíng)決 策。 這種特征具有十分重要的意義。首先，優(yōu)先股為機(jī)構(gòu)投資者，尤其是保險(xiǎn)或社保類(lèi) 機(jī)構(gòu)投資者提供了一種非常適宜的投資工具，令他們不用像普通股投資者那樣必須 操心公司的經(jīng)營(yíng)狀況，而坐享比普通債券更高的投資收益，減小了此類(lèi)機(jī)構(gòu)的投資 風(fēng)險(xiǎn)和投資難度。其次，該類(lèi)資本對(duì)公司而言屬于“股權(quán)類(lèi)資本”，而不是“債權(quán) 類(lèi)資本”。公司在必要的情況下，可以通過(guò)優(yōu)先股融資降低資產(chǎn)負(fù)債比例。所以， 優(yōu)先股的推行必將大幅降低中國(guó)的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。第三，如果國(guó)

11、有公司部分股權(quán)可以轉(zhuǎn) 化為優(yōu)先股劃轉(zhuǎn)到社?；穑菚?huì)大大增強(qiáng)中國(guó)的社保實(shí)力，造福于民。第四，優(yōu) 先股給中小企業(yè)創(chuàng)造了更好的融資渠道。一般而言，中小企業(yè)通過(guò)債權(quán)融資成本很 高，而通過(guò)普通股融資又難度過(guò)大。如果有了優(yōu)先股，那么中小企業(yè)的融資成本和 難度都會(huì)大幅降低。這一點(diǎn)也同樣適用于地方政府平臺(tái)融資。 當(dāng)然，我們必須防止一些問(wèn)題。核心是要防止“上市公司通過(guò)優(yōu)先股發(fā)行向第三方 輸送公司利益，從而侵害普通股投資者權(quán)益，尤其是在國(guó)有旗幟的掩護(hù)之下”。還 有，基于中國(guó)優(yōu)先股買(mǎi)賣(mài)雙方都有很大的需求，所以中國(guó)需要在優(yōu)先股制度安排上 有些創(chuàng)新?？梢园才派鲜修D(zhuǎn)讓?zhuān)@既可以降低公司融資成本，同時(shí)也可以讓更多低 風(fēng)險(xiǎn)

12、偏好的老百姓參與其中。 作者：鈕文新， CCTV 證券資訊頻道執(zhí)行總編輯、首席評(píng)論員 12 4.1 企業(yè)并購(gòu)籌資 13 4.2 企業(yè)杠桿并購(gòu) 杠桿并購(gòu)的概念與特點(diǎn) 杠桿并購(gòu) 是指并購(gòu)方以目標(biāo)公司的資產(chǎn)作 為抵押 ,向銀行或投資者融資借款來(lái)對(duì)目標(biāo) 公司進(jìn)行收購(gòu) ,收購(gòu)成功后再以目標(biāo)公司的 收益或是出售其資產(chǎn)來(lái)償本付息。 14 4.2 企業(yè)杠桿并購(gòu) 杠桿并購(gòu)成功的條件 具有以下特點(diǎn)的企業(yè)宜作為杠桿并購(gòu)的目 標(biāo)企業(yè) : 具有穩(wěn)定連續(xù)的現(xiàn)金流量 擁有人員穩(wěn)定、責(zé)任感強(qiáng)的管理者 被并購(gòu)前的資產(chǎn)負(fù)債率較低 擁有易于出售的非核心資產(chǎn) 15 4.3 管理層收購(gòu) 主要概念 是指目標(biāo)公司的管理層利用外部融資購(gòu)買(mǎi)本

13、 公司的股份 ,從而改變本公司所有者結(jié)構(gòu)、 控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu) ,進(jìn)而達(dá)到重組本公 司的目的并獲得預(yù)期收益的一種收購(gòu)行為 。 16 4.3 管理層收購(gòu) 管理層收購(gòu)的方式與程序 國(guó)外管理層收購(gòu)的方式主要有三種 : 收購(gòu)上市公司、收購(gòu)集團(tuán)的子公司或分支機(jī)構(gòu)、 公營(yíng)部門(mén)的私有化 管理層收購(gòu)的四個(gè)步驟： 前期準(zhǔn)備、實(shí)施收購(gòu)、后續(xù)整合、重新上市 17 4.3 管理層收購(gòu) 管理層收購(gòu)在中國(guó)的實(shí)踐與發(fā)展 我國(guó)上市公司管理層收購(gòu)的主要方式： 管理層個(gè)人直接持股 管理層設(shè)立公司持股 管理層收購(gòu)上市公司的控股公司 收購(gòu)上市公司的子公司 收購(gòu)上市公司的子公司 18 4.4 并購(gòu)防御戰(zhàn)略 主要概念 是針對(duì)并購(gòu)而言的

14、 , 指目標(biāo)公司的 管理層為了維護(hù)自身或公司的利益 ,保全對(duì)公司的控制權(quán) ,采取一定的 措施 ,防止并購(gòu)的發(fā)生或挫敗已經(jīng)發(fā)生的并購(gòu)行為 并購(gòu)防御的戰(zhàn)略主要可分為兩大類(lèi) 本部分主要介紹并購(gòu)防御的 5個(gè)經(jīng)濟(jì)手段 經(jīng)濟(jì)手段 法律措施 19 4.4 并購(gòu)防御戰(zhàn)略 1.提高并購(gòu)成本 2.降低并購(gòu)收益 股份回購(gòu) 資產(chǎn)重估 尋找“白衣騎士” “降落傘” 計(jì)劃 出售“皇冠 上的珍珠” “毒丸計(jì)劃” “焦土戰(zhàn)術(shù)” 20 4.4 并購(gòu)防御戰(zhàn)略 3.收購(gòu)并購(gòu)者 收購(gòu)并購(gòu)者又稱(chēng)為帕克曼防御策略 ,目標(biāo)公 司通過(guò)反向收購(gòu) ,以達(dá)到保護(hù)自己的目的。 主要方法是當(dāng)獲悉收購(gòu)方有意并購(gòu)時(shí) , 目標(biāo) 公司反守為攻 , 搶先向收購(gòu)

15、公司股東發(fā)出公 開(kāi)收購(gòu)要約 , 使收購(gòu)公司被迫轉(zhuǎn)入防御 21 4.4 并購(gòu)防御戰(zhàn)略 4.建立合理的持股結(jié)構(gòu) 5.修改公司章程 員工持股計(jì)劃 交叉持股計(jì)劃 董事會(huì)輪選制 絕對(duì)多數(shù)條款 22 4.4 并購(gòu)防御戰(zhàn)略 23 公司股票價(jià)值被市場(chǎng)低 估，即低的 P/E比例 多發(fā)股利，回購(gòu)股份，或采取其他措施刺激公司 的股價(jià) 低的財(cái)務(wù)杠桿比率，大 量未使用的負(fù)債能力 提高公司負(fù)債率，充分發(fā)揮債務(wù)的避稅效應(yīng) 大量剩余現(xiàn)金流和高 流通性的有價(jià)證券 出售公司的有價(jià)證券，向股東發(fā)放額外的紅利 能夠被出售的不影響 公司經(jīng)營(yíng)的分支附屬 機(jī)構(gòu) 通過(guò)分拆等方式全面收回現(xiàn)金流，提高公司主業(yè) 競(jìng)爭(zhēng)力 內(nèi)部管理層相對(duì)較小的 持股

16、比例 通過(guò)管理層收購(gòu)或員工持股計(jì)劃，提高內(nèi)部人持 股比例 目標(biāo)公司有吸引收購(gòu)者 的資產(chǎn) 賣(mài)掉公司吸引敵意收購(gòu)者的優(yōu)良資產(chǎn) 目標(biāo)公司典型財(cái)務(wù)特征 目標(biāo)公司相應(yīng)的反收購(gòu)措施 4.4 并購(gòu)防御戰(zhàn)略 24 金色保護(hù)傘（ gold parachute） 是指按照控制權(quán)變動(dòng)條款而對(duì)失去工作的管 理人員進(jìn)行補(bǔ)償?shù)墓蛡蚝贤械姆蛛x規(guī)定。 該規(guī)定通常要求支付一大筆錢(qián)或在某一特定 期間按一定補(bǔ)償比率的全部或部分進(jìn)行支付。 根據(jù)受保護(hù)的管理者的層次不同，還有銀保 護(hù)傘（ silver parachute）和灰保護(hù)傘（ tin parachute） 。 4.4 并購(gòu)防御戰(zhàn)略 25 提高自身持 股比例，增 加收購(gòu)者取

17、得控制權(quán)的 難度 管理層收 購(gòu)、員工 持股計(jì)劃 與股份回 購(gòu) 白衣騎士 帕克曼 防御術(shù) 4.4 并購(gòu)防御戰(zhàn)略 帕克曼式防御 取自于 80年代初期美國(guó)頗為流行的一種電子游戲。 在該游戲中，電子動(dòng)物相互瘋狂吞噬，其間每一 個(gè)沒(méi)有吃掉其敵手的一方反會(huì)遭到自我毀滅。作 為反收購(gòu)策略，帕克曼防御是指：公司在遭到收 購(gòu)襲擊的時(shí)候，不是被動(dòng)地防守，而是以攻為守、 以進(jìn)為退，它或者反過(guò)來(lái)對(duì)收購(gòu)者提出還盤(pán)而收 購(gòu)收購(gòu)方公司或者以出讓本公司的部分利益、 包括出讓部分股權(quán)為條件，策動(dòng)與公司關(guān)系密切 的友邦公司出面收購(gòu)收購(gòu)方股份，以達(dá)圍魏救趙 的效果。 26 4.4 并購(gòu)防御戰(zhàn)略 “白衣騎士”策略 是指目標(biāo)公司在遭到

18、敵意收購(gòu)襲擊的時(shí)候，主動(dòng)尋找第 三方即所謂的“白衣騎士”來(lái)與襲擊者爭(zhēng)購(gòu)，造成第三 方與襲擊者競(jìng)價(jià)收購(gòu)目標(biāo)公司股份的局面。在這種情跟 下，襲擊者要么提高收購(gòu)價(jià)格，要么放棄收購(gòu)。往往會(huì) 出現(xiàn)白衣騎士與襲擊者輪番競(jìng)價(jià)的情況，造成收購(gòu)價(jià)格 上漲，直至逼迫襲擊者放棄收購(gòu)。如果襲擊者志在必得， 也將付出高昂代價(jià)甚至使得該宗收購(gòu)變得不經(jīng)濟(jì)。 為了吸引“白衣騎士”，目標(biāo)公司常常通過(guò)“鎖定期權(quán)” 或“資產(chǎn)鎖定”等方式給予一些優(yōu)惠條件以便于充當(dāng)白 衣騎士的公司購(gòu)買(mǎi)目標(biāo)公司的資產(chǎn)或股份。 27 4.4 并購(gòu)防御戰(zhàn)略 28 焦土戰(zhàn)術(shù) 有意惡化公司資產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)， 如低價(jià)出售優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、購(gòu)買(mǎi)不 良資產(chǎn)、增加負(fù)債等，降低在

19、 收購(gòu)公司眼中的價(jià)值。 29 4.5 并購(gòu)整合 并購(gòu)整合的概念與作用 并購(gòu)整合是指將兩個(gè)或多個(gè)公司合為一體 , 由共同所有者擁有的具有理論和實(shí)踐意義 的一門(mén)藝術(shù)。具體講就是指在完成產(chǎn)權(quán)結(jié) 構(gòu)調(diào)整以后 ,企業(yè)通過(guò)各種內(nèi)部資源和外部 關(guān)系的整合 ,維護(hù)和保持企業(yè)的核心能力 ,進(jìn) 一步增強(qiáng)整體的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì) ,從而最終實(shí)現(xiàn)企 業(yè)價(jià)值最大化的目標(biāo) 30 4.5 并購(gòu)整合 并購(gòu)整合的類(lèi)型與內(nèi)容 并購(gòu)整合的策略 完全整合 共存型整合 保護(hù)型整合 控制型 整合 并購(gòu)整合的內(nèi)容 戰(zhàn)略整合 產(chǎn)業(yè)整合 存量資產(chǎn)整合 管理整 合 31 4.6 案例研究與分析 :新湖中寶吸收合并 案例背景 新湖中寶和新湖創(chuàng)業(yè)均為新湖系旗

20、下公司 , 且均在上海證券交易所上市。根據(jù) 2008年 年報(bào)披露 ,新湖中寶與新湖創(chuàng)業(yè)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系 中 ,最終控制人黃偉與李萍系夫妻關(guān)系。新 湖中寶的前身是浙江嘉興惠肯股份有限公 司。主要從事商業(yè)零售、批發(fā)等業(yè)務(wù)。浙 江新湖創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司原系經(jīng)紹興 市人民政府辦公室批準(zhǔn) ,在原紹興百貨大樓 的基礎(chǔ)上改組設(shè)立的股份有限公司。 32 4.6 案例研究與分析 :新湖中寶吸收合并 吸收合并的戰(zhàn)略實(shí)施 2009年 1月 5日 ,合并雙方股東大會(huì)審議通過(guò)吸 收合并方案。新湖中寶擬通過(guò)換股方式吸收合 并新湖創(chuàng)業(yè) ,新湖中寶為吸收合并方和吸收合 并完成后的存續(xù)方 ,新湖創(chuàng)業(yè)為被吸收合并方。 本次吸收合并完

21、成后 ,新湖中寶將作為存續(xù)企 業(yè) ,新湖創(chuàng)業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)和人員全部 進(jìn)入新湖中寶 ,新湖創(chuàng)業(yè)將注銷(xiāo)法人資格。 相關(guān)方利益保護(hù)機(jī)制 債務(wù)安排及員工安置 33 4.6 案例研究與分析 :新湖中寶吸收合并 案例啟示 1.從并購(gòu)的方式來(lái)看 ,此次并購(gòu)屬于典型的吸收合并 , 從主營(yíng)業(yè)務(wù)來(lái)看 ,兩家公司都主要涉及房地產(chǎn)經(jīng)營(yíng) , 所以也屬于橫向并購(gòu)。 2.從并購(gòu)的動(dòng)因來(lái)看 ,控股股東新湖集團(tuán)希望通過(guò)此 次并購(gòu)進(jìn)一步完善上市公司治理結(jié)構(gòu) ,形成規(guī)范透 明的管理體系 ,達(dá)到整合地產(chǎn)資源、做大做強(qiáng)主業(yè) 并分散風(fēng)險(xiǎn)的目的。 3.從并購(gòu)的效應(yīng)來(lái)看 ,吸收合并之后 ,新湖集團(tuán)將持有 新湖中寶 74.06%的股份 ,公司控制權(quán)未發(fā)生變化。 從長(zhǎng)遠(yuǎn)來(lái)看 ,擴(kuò)大了新湖中寶的開(kāi)發(fā)區(qū)域 ,提高了公 司的整體實(shí)力及化解區(qū)域性市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)的能力。 34 并購(gòu)流程：小結(jié) 35 三、企業(yè)并購(gòu)流程 36