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1、 XXXX有限公司 一致行動協(xié)議書 年 月 日 本協(xié)議由以下各方于 年 月 日在中國北京市簽訂: 甲方： 身份證號： 住址： 乙方： 身份證號： 住址： 丙方： 身份證號： 住址： 鑒于： 甲方、乙方、丙方（以下簡稱“各方”）均為XXXX有限公司（以下簡稱“公司”）的股東，各方同意按照《中華人民共和國公司法》等有關法律、法規(guī)的規(guī)定和要求，作為一致行動人行使股東權利，承擔股東義務，共同參與公司的經營管理。 為此，

2、各方經友好協(xié)商，就各方在公司股東會和董事會會議中采取“一致行動”事宜簽訂本協(xié)議如下： 一、“一致行動”的內容 各方應在公司會議提案及表決、公司高管提名及投票選舉以及在公司的其他有關經營決策中意思表示一致，達成一致行動意見?！耙恢滦袆印钡氖马椃秶ǎ? 1、各方共同向公司股東會、臨時股東會提出同一提案，并在所有提案表決中采取一致意見。 2、各方共同向公司股東會提出同一公司董事、監(jiān)事候選人人選，并在所有候選人投票選舉中采取一致意見。 3、各方作為公司董事時，需充分溝通協(xié)商達成一致意見后向公司董事會提出提案，并在所有提案表決中采取一致意見。 4、各方作為公司董事時，需充分溝通協(xié)商達

3、成一致意見后向公司董事會提出董事長、副董事長、總經理候選人，并在所有候選人投票選舉中采取一致意見。 5、各方在參與公司的其他經營決策活動中以及履行股東權利和義務等方面，意思表示保持一致。 6、各方應當在行使公司股東權利，特別是提案權、表決權之前進行充分的協(xié)商、溝通，以保證順利做出一致行動的決定。 7、在任何一方不能參加股東會或董事會會議時，應委托對方參加會議并行使投票表決權；如各方均不能參加股東會或董事會會議時，應共同委托有權參加會議的其他人參加會議并行使投票表決權。 二、 “一致行動”的特別約定 1、各方在召開股東會和董事會審議有關公司經營發(fā)展的重大事項前須充分溝通協(xié)商，達成

4、一致意見后統(tǒng)一行使表決權。如果存在異議，在不違反法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的前提下各方應當再行協(xié)商和適當妥協(xié)，重新達成一致意見。若各方經充分協(xié)商溝通后，對有關公司經營發(fā)展的重大事項行使何種表決權仍達不成一致意見時，應以持股數較多的人的意見為表決意見。 2、各方承諾：如任何一方將所持有的公司的全部或部分股權對外轉讓，則該等轉讓需以受讓方同意承繼本協(xié)議項下的義務并代替出讓方重新簽署本協(xié)議作為股權轉讓的生效條件之一；且轉讓方應至少提前30天書面通知協(xié)議其余各方，其余各方有優(yōu)先受讓權。 3、如果任何一方違反其作出的前述承諾，必須按照守約方的要求將其全部的權利與義務轉讓給守約方，守約方也可要求將其全部的

5、權利與義務轉讓給指定的第三方。 三、各方的聲明、保證和承諾 1、各方均具有權利能力與行為能力訂立和履行本協(xié)議，本協(xié)議對各方具有合法、有效的約束力。 2、各方對因采取一致性行動而涉及的文件資料，商業(yè)秘密及其可能得知的協(xié)議他方的商業(yè)秘密負有合理的保密義務。 3、各方在本協(xié)議中承擔的義務是合法有效的，其履行不會與其承擔的其他合同義務沖突，也不會違反任何法律法規(guī)的規(guī)定。 4、各項聲明、保證和承諾是根據本協(xié)議簽署日存在的實際情況而做出的，各方聲明，其在本協(xié)議中的所有聲明和承諾均為不可撤銷的有效承諾。 四、 “一致行動”的期限 自 年 月 日起至任何

6、一方不再作為公司股東時終止。 五、 協(xié)議的變更或解除 1、本協(xié)議自各方在協(xié)議上簽字蓋章之日起生效，各方在協(xié)議期限內應完全履行協(xié)議義務，非經各方協(xié)商一致并采取書面形式本協(xié)議不得隨意變更； 2、各方協(xié)商一致，可以解除本協(xié)議； 3、上述變更和解除均不得損害公司以及各方在公司中的合法權益。 六、違約責任 任何一方違反本協(xié)議的約定，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時，由違約方承擔由此產生的全部責任和損失。 七、 法律適用及爭議解決 1、本協(xié)議以及甲乙各方在本協(xié)議項下的權利和義務由中國大陸地區(qū)法律管轄。 2、本協(xié)議出現爭議，各方應通過友好協(xié)商解決，協(xié)商不成應將爭議提

7、交給北京仲裁委員會按當時有效的仲裁規(guī)則進行裁決。 八、其他事項 1、本協(xié)議中未盡事宜或出現與本協(xié)議相關的其他事宜時，由各方協(xié)商解決并另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。 2、本協(xié)議一式三份，各方各執(zhí)一份，具同等法律效力。 3、本協(xié)議自各方簽署之日起生效。 （本頁以下無正文） （本頁無正文，為《XXXX有限公司一致行動協(xié)議書》簽字頁） 甲方： 乙方： 丙方： 年 月 日 5