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1、上市公司股權(quán)激勵(lì)及員工持股計(jì)劃 股權(quán)激勵(lì) 一、股權(quán)激勵(lì)概述 股權(quán)激勵(lì)是指上市公司以本公司股票為標(biāo)的，對(duì)其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他員工進(jìn)行的長(zhǎng)期性激勵(lì)。 二、作用與意義 實(shí)現(xiàn)管理層利益與股東利益的一致；向投資者展示管理層對(duì)公司的信心；完善績(jī)效與薪酬體系，吸引優(yōu)秀人才。 三、A股市場(chǎng)股權(quán)激勵(lì)情況 2013年1月1日至2014年9月21日，A股市場(chǎng)上市公司共公告了401家次的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，涉及347家上市公司。其中有291家次處于實(shí)施中，47家次公告了董事會(huì)預(yù)案但尚未實(shí)施，16家次通過(guò)了股東大會(huì)審議有待實(shí)施，2家次（萬(wàn)潤(rùn)科技）未通過(guò)股東大會(huì)，另有44家次被宣布停止實(shí)施。 單獨(dú)采

2、取一種股權(quán)激勵(lì)工具的上市公司有294家，同時(shí)采用兩種激勵(lì)工具的上市公司有53家。 表1：2013年至今市場(chǎng)股權(quán)激勵(lì)情況統(tǒng)計(jì) 注：授予期權(quán),行權(quán)股票來(lái)源為上市公司定向發(fā)行股票171，定增所占總股本案例中最大比例為9.67%，最小為0.012%；所有行業(yè)中醫(yī)藥生物行業(yè)股權(quán)激勵(lì)上市企業(yè)最多，為31家，其次為信息服務(wù)26家，電子元器件26家，化工25家，機(jī)械設(shè)備23家，通信設(shè)備17家，建筑材料16家，電力設(shè)備14家，而農(nóng)林牧漁12家。 四、股權(quán)激勵(lì)工具 股權(quán)激勵(lì)工具可以分為股票期權(quán)、限制性股票、股票增值權(quán)以及其他方式實(shí)現(xiàn)，具體可以見(jiàn)下表。 表2：股權(quán)激勵(lì)工具介

3、紹 激勵(lì)模式 實(shí)施方式 股票期權(quán) 公司授予激勵(lì)對(duì)象股票期權(quán)，激勵(lì)對(duì)象可以在未來(lái)一定期限內(nèi)按約定價(jià)格行權(quán)。 股票來(lái)源主要為定向發(fā)行。 期權(quán)的行權(quán)價(jià)格，接近于股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃公布時(shí)公司股票的市場(chǎng)價(jià)格。 當(dāng)激勵(lì)對(duì)象達(dá)成預(yù)先設(shè)定的考核條件后，方可獲得行權(quán)權(quán)利。 限制性股票（回購(gòu)股票） 公司從二級(jí)市場(chǎng)回購(gòu)公司股票并以無(wú)償贈(zèng)予或折價(jià)轉(zhuǎn)讓的方式授予激勵(lì)對(duì)象。 股票來(lái)源為回購(gòu)股份。 回購(gòu)取得的限制性股票的可以無(wú)償贈(zèng)予或折價(jià)轉(zhuǎn)讓給激勵(lì)對(duì)象。 只有當(dāng)激勵(lì)對(duì)象完成預(yù)先設(shè)定的考核條件后，方可出售限制性股票。 限制性股票（定向發(fā)行） 公司以一定的發(fā)行價(jià)格向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行公司股票。 股票來(lái)源為

4、定向發(fā)行。 限制性股票的發(fā)行價(jià)格，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的50% 。 只有當(dāng)激勵(lì)對(duì)象完成預(yù)先設(shè)定的考核條件后，方可出售限制性股票。 股票增值權(quán) 股票增值權(quán)實(shí)質(zhì)上是以現(xiàn)金結(jié)算的“虛擬股票期權(quán)”。 不涉及股票來(lái)源。 達(dá)到考核條件后，激勵(lì)對(duì)象可要求公司按股票市價(jià)和行權(quán)價(jià)格的差價(jià)支付現(xiàn)金。 市場(chǎng)案例少，不具有代表性。 其他方式 上港集團(tuán)實(shí)施的長(zhǎng)期激勵(lì)計(jì)劃，該計(jì)劃并非傳統(tǒng)股權(quán)激勵(lì)工具，但是達(dá)到了股權(quán)激勵(lì)效果并規(guī)避了股權(quán)激勵(lì)相關(guān)的限制及審核。 喜臨門采取設(shè)立資管計(jì)劃從二級(jí)市場(chǎng)直接買入、焦點(diǎn)科技采取大股東轉(zhuǎn)讓股票收益權(quán)的方式進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)。 長(zhǎng)園集團(tuán)、和而泰、物產(chǎn)中拓

5、、興森科技、宏大爆破等公司在實(shí)施非公開(kāi)發(fā)行的同時(shí)，將股權(quán)激勵(lì)融入其中，以規(guī)避股權(quán)激勵(lì)審核和相關(guān)限制的類股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。 表3：股權(quán)激勵(lì)工具比較 五、目前主要采用的激勵(lì)工具為股票期權(quán)及限制性股票 股票期權(quán)激勵(lì) 關(guān)注重點(diǎn)： 股票來(lái)源 市場(chǎng)上推出的股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中，股票來(lái)源絕大部分為上市公司定向發(fā)行（增量）。 以向激勵(lì)對(duì)象發(fā)行股份實(shí)現(xiàn)股票來(lái)源，不會(huì)減少股東權(quán)益，對(duì)公司限制條件少，而且能夠?yàn)楣救谌胭Y金，因此適用面更廣、更容易得到股東的支持。 行權(quán)價(jià)格 期權(quán)行權(quán)價(jià)格不低于股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案摘要公布前一個(gè)交易日公司標(biāo)的股票收盤價(jià)

6、和前30個(gè)交易日內(nèi)公司標(biāo)的股票的平均收盤價(jià)的較高者。 要保證期權(quán)的價(jià)值和未來(lái)行權(quán)，應(yīng)盡量設(shè)定較低的行權(quán)價(jià)格，因此草案摘要公布的時(shí)點(diǎn)選擇極其重要。 上市公司因標(biāo)的股票除權(quán)、除息或其他原因需要調(diào)整行權(quán)價(jià)格或股票期權(quán)數(shù)量的，可以按照股票期權(quán)計(jì)劃規(guī)定的原則和方式進(jìn)行調(diào)整。 授予及行權(quán)安排 股票期權(quán)的授予、鎖定、行權(quán)等時(shí)間安排應(yīng)結(jié)合公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，使得激勵(lì)對(duì)象能夠在公司績(jī)效較好、股價(jià)較高的期間轉(zhuǎn)讓股票。 授予、行權(quán)的業(yè)績(jī)考核條件一般包括2～3個(gè)業(yè)績(jī)指標(biāo)，常用的業(yè)績(jī)指標(biāo)有凈資產(chǎn)收益率、凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率、主營(yíng)業(yè)務(wù)收入增長(zhǎng)率等。業(yè)績(jī)指標(biāo)應(yīng)當(dāng)結(jié)合公司和市場(chǎng)的實(shí)際情況合理制定，同時(shí)考慮公司股東的接受程度

7、。 利弊分析： 優(yōu)點(diǎn) 缺點(diǎn) ? 激勵(lì)對(duì)象行權(quán)前無(wú)須支付成本； ? 審核風(fēng)險(xiǎn)?。? ? 激勵(lì)對(duì)象獲得的收益來(lái)源于市場(chǎng)，公司不存在支付現(xiàn)金的壓力； ? 公司股價(jià)上漲空間越大，激勵(lì)對(duì)象的潛在收益越高。 ? 激勵(lì)行權(quán)價(jià)格不得低于股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案公布時(shí)的市場(chǎng)價(jià)格，不適合估值水平偏高的上市公司； ? 行權(quán)后不能立即拋售股票，如行權(quán)后公司股價(jià)跌破行權(quán)價(jià)，激勵(lì)對(duì)象將面臨損失； ? 現(xiàn)行稅收制度要求對(duì)激勵(lì)對(duì)象行權(quán)時(shí)未實(shí)現(xiàn)的或有收益（行權(quán)價(jià)格和市價(jià)）征稅，增加了激勵(lì)對(duì)象認(rèn)購(gòu)股票的成本和風(fēng)險(xiǎn)； ? 股權(quán)激勵(lì)的效果取決于市場(chǎng)的有效性，如果股價(jià)不能真實(shí)反映公司價(jià)值，甚至出現(xiàn)背離，股票期權(quán)激勵(lì)

8、計(jì)劃將失效。 典型案例1： 數(shù)碼視訊—股票期權(quán) 基本模式：授予激勵(lì)對(duì)象1252萬(wàn)份股票，占公司總股本的5.59%。其中預(yù)留125萬(wàn)份，占本次股票期權(quán)計(jì)劃總數(shù)的9.98%。 股票來(lái)源：向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行股票 有效期：自首次授予股票期權(quán)的授予日起不超過(guò)5年，每份股票期權(quán)有效期為4年。 激勵(lì)對(duì)象：首次授予共199人，包括高級(jí)管理人員、核心業(yè)務(wù)及技術(shù)人員；預(yù)留部分包括公司新進(jìn)核心業(yè)務(wù)及技術(shù)人員與管理骨干。 行權(quán)和考核條件： 1、首次授予部分（預(yù)留部分）各行權(quán)期前一年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別不低于 7.43%（7.87%）、7.87%（8.30%）、8.30%（8.70%

9、） 2、各年度扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)增長(zhǎng)情況如下（括號(hào)為預(yù)留部分的條件）： 第一個(gè)行權(quán)期前一年度公司經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)較期權(quán)授予日前一年度公司經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于15%（32.25%）； 第二個(gè)行權(quán)期前一年度公司經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)較期權(quán)授予日前一年度公司經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于32.25%（52.08%）； 第三個(gè)行權(quán)期前一年度公司經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)較期權(quán)授予日前一年度公司經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于52.08%（74.90%）。 限制性股票激勵(lì) 關(guān)注重點(diǎn)： 股票來(lái)源 市場(chǎng)上推出的限制性股票激勵(lì)計(jì)劃中，股票來(lái)源少量為大股東轉(zhuǎn)讓（存量），主流形式為公司提取激勵(lì)基金回購(gòu)股票（存量）

10、和定向發(fā)行（增量）。 公司提取激勵(lì)基金的來(lái)源通常為稅后利潤(rùn)，公司存在一定資金壓力。 向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行，會(huì)對(duì)原有股東所持股權(quán)產(chǎn)生一定的稀釋，對(duì)激勵(lì)對(duì)象形成一定資金壓力。 授予價(jià)格 若股票來(lái)源為回購(gòu)股票（存量），即從二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)入股票，需按照《公司法》關(guān)于回購(gòu)股票的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行，授予價(jià)格并沒(méi)有特殊限制。 若股票來(lái)源為定向發(fā)行（增量），即通過(guò)定向發(fā)行方式取得股票，發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的50%。若低于上述標(biāo)準(zhǔn)，則需由公司在股權(quán)激勵(lì)草案中充分分析和披露其對(duì)股東權(quán)益的攤薄影響，提交證監(jiān)會(huì)重組委討論決定。 授予及行權(quán)安排 由于限制性股票通常為一次性授予，分期解鎖，

11、股票一旦授予，激勵(lì)對(duì)象可以享受持有期（含鎖定期和解鎖期）內(nèi)分紅派息的收益及股東大會(huì)投票權(quán)，且股票套現(xiàn)時(shí)間的自主性較強(qiáng)，因此鎖定期和解鎖期等時(shí)間安排比股票期權(quán)方式更為靈活。 業(yè)績(jī)指標(biāo)應(yīng)當(dāng)結(jié)合公司和市場(chǎng)的實(shí)際情況合理制定，同時(shí)考慮公司股東的接受程度。 利弊分析： 優(yōu)點(diǎn) 缺點(diǎn) 回購(gòu)股票 1.授予價(jià)格無(wú)特別限制，增大了激勵(lì)計(jì)劃的操作空間和靈活度。 2.若上市公司將回購(gòu)股票無(wú)償授予限制性股票模式下，激勵(lì)對(duì)象不需付出任何成本，也不存在任何風(fēng)險(xiǎn)。 3.方案實(shí)施過(guò)程中，激勵(lì)對(duì)象的資金壓力小，預(yù)期激勵(lì)收益較大。 4.標(biāo)的股票來(lái)源于企業(yè)存量部分，不改變公司股本結(jié)構(gòu)，不會(huì)攤薄原有股東的權(quán)益份額

12、。 回購(gòu)股票 1.該方式可采取提取股權(quán)激勵(lì)基金方式進(jìn)行回購(gòu)，基金來(lái)源于當(dāng)年公司凈利潤(rùn)，成本由股東共同承擔(dān)。 2.管理費(fèi)用的提取會(huì)影響公司業(yè)績(jī)。 3.公司需回購(gòu)股票，面臨的現(xiàn)金壓力較大，且回購(gòu)股票的成本難以預(yù)先確定。 定向增發(fā) 1.授予價(jià)格按照基準(zhǔn)價(jià)格打5折，且激勵(lì)對(duì)象需要付出一定資金成本，對(duì)于激勵(lì)對(duì)象激勵(lì)效果較強(qiáng)； 2.激勵(lì)對(duì)象的收益來(lái)源于市場(chǎng)，公司不需要出資，不存在現(xiàn)金流壓力。 定向增發(fā) 1.當(dāng)采用低價(jià)授予限制性股票時(shí)，激勵(lì)對(duì)象在計(jì)劃實(shí)施時(shí)需出資認(rèn)購(gòu)股票，因此激勵(lì)對(duì)象一方面要承擔(dān)大量的資金成本，另一方面還將面臨股票鎖定期的股價(jià)下跌風(fēng)險(xiǎn)。 2.激勵(lì)對(duì)象實(shí)際支

13、付的股票認(rèn)購(gòu)價(jià)格低于當(dāng)期發(fā)行價(jià)格或市場(chǎng)價(jià)格的數(shù)額需要繳納個(gè)人所得稅，增加了激勵(lì)對(duì)象認(rèn)購(gòu)股票的成本和風(fēng)險(xiǎn)。 3.股份來(lái)源為增量，對(duì)原有股東股權(quán)有稀釋作用。 典型案例2： 上海梅林—限制性股票 2013年12月上海市出臺(tái)《關(guān)于進(jìn)一步深化上海國(guó)資改革促進(jìn)企業(yè)發(fā)展的意見(jiàn)》，開(kāi)啟了新一輪國(guó)資國(guó)企改革。上海梅林首家推出股權(quán)激勵(lì)方案，為上海國(guó)資上市公司改革拉開(kāi)序幕。上海梅林實(shí)施股權(quán)激勵(lì)之后，于2014年3月接連推出非公開(kāi)發(fā)行預(yù)案，擬募集資金11億元，開(kāi)始新一輪擴(kuò)張計(jì)劃。 基本模式：共授予激勵(lì)對(duì)象725.4萬(wàn)份限制性股票，占公司股本總額的0.88%。 股票來(lái)源：

14、向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行股票 股票價(jià)格：5.46元/股，按照授予價(jià)格基準(zhǔn)的50% 有效期： 5年，包括禁售期2年和解鎖期3年。 禁售期結(jié)束后，激勵(lì)對(duì)象可在解鎖期內(nèi)按每年40%、30%、30%的解鎖比例分批逐年解鎖,實(shí)際可解鎖數(shù)量應(yīng)與激勵(lì)對(duì)象上一年度績(jī)效評(píng)價(jià)結(jié)果掛鉤。 激勵(lì)對(duì)象：共114人，包括：公司董事、高級(jí)管理人員、部分黨政班子成員，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和未來(lái)發(fā)展有直接影響的核心業(yè)務(wù)、技術(shù)和管理崗位的骨干員工。 行權(quán)和考核條件: 解鎖期 行權(quán)條件 第一個(gè)解鎖期（2015年） 2015年度的扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于6.5%，2013-2015年度營(yíng)業(yè)收入三年復(fù)合增長(zhǎng)率

15、不低于20%，2015年度的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)不低于14527萬(wàn)元，肉和肉制品收入占營(yíng)業(yè)收入的比例不低于55%； 第二個(gè)解鎖期（2016年） 2016年度的扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于6.8%，2014-2016年度營(yíng)業(yè)收入三年復(fù)合增長(zhǎng)率不低于20%，2016年度的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)不低于16560萬(wàn)元，肉和肉制品收入占營(yíng)業(yè)收入的比例不低于58%； 第三個(gè)解鎖期（2017年） 2017年度的扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于7.0%，2015-2017年度營(yíng)業(yè)收入三年復(fù)合增長(zhǎng)率不低于20%，2017年度的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)不低于18

16、827萬(wàn)元，肉和肉制品收入占營(yíng)業(yè)收入的比例不低于60%。 典型案例3： 澳洋順昌—股票期權(quán)與限制性股票 基本模式：授予激勵(lì)對(duì)象的股票數(shù)量共計(jì)1,277萬(wàn)股，占公司總股本的3.50%。其中股票期權(quán)232.5萬(wàn)份，占公司總股本的0.64%；限制性股票1,044.5 萬(wàn)股，占公司總股本的2.86%。股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格為6.21元，限制性股票的授予價(jià)格為3.04元 股票來(lái)源：向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行股票 股票期權(quán)期限安排：等待期12個(gè)月，等待期滿后36個(gè)月內(nèi)按照40%、40%、20%的比例行權(quán)； 限制性股票期限安排：鎖定期12個(gè)月，鎖定期滿后36個(gè)月內(nèi)按照40%、40

17、%、20%的比例解鎖； 激勵(lì)對(duì)象：共84人，包括公司董事、高級(jí)管理人員、中層管理人員及公司核心業(yè)務(wù)（技術(shù)）人員，不包括公司獨(dú)立董事、公司監(jiān)事。 行權(quán)和考核條件： 1、以2013年年度凈利潤(rùn)為基數(shù)；2014年、2015年、2016年年度凈利潤(rùn)較2013年增長(zhǎng)率分別不低于20％、44%、72%； 2、2014年、2015年、 2016年?duì)I業(yè)總收入分別不低于15億元、16億元、17億元； 3、上一年度激勵(lì)對(duì)象在公司制定的個(gè)人績(jī)效考核中達(dá)到合格。 同時(shí)采用股票期權(quán)與限制性股票可以為激勵(lì)對(duì)象不同的支付手段，在股價(jià)上漲的情況下，產(chǎn)生類似杠桿的作用。但是，采用兩種股權(quán)激勵(lì)方式對(duì)于公司業(yè)績(jī)影響、激

18、勵(lì)對(duì)象現(xiàn)金流需要有嚴(yán)謹(jǐn)?shù)臏y(cè)算。 六、其他激勵(lì)方式 其他激勵(lì)方式包括中長(zhǎng)期計(jì)劃、非公開(kāi)發(fā)行、設(shè)立資管計(jì)劃后從二級(jí)市場(chǎng)直接買入以及設(shè)置虛擬股票等。 表4：其他市場(chǎng)常見(jiàn)激勵(lì)方式 中長(zhǎng)期激勵(lì)計(jì)劃 上港集團(tuán)通過(guò)中長(zhǎng)期激勵(lì)計(jì)劃的方式提取激勵(lì)基金，并借道券商的專項(xiàng)資管計(jì)劃來(lái)間接持有上市公司的股份，進(jìn)而達(dá)到股權(quán)激勵(lì)的目的。由于不是股權(quán)激勵(lì)方案，可以免于證監(jiān)會(huì)上市部備案，并繞過(guò)國(guó)資股權(quán)激勵(lì)文件對(duì)激勵(lì)對(duì)象、股票數(shù)量等方面的限制，激勵(lì)方式更為靈活。 非公開(kāi)發(fā)行方式 實(shí)施非公開(kāi)發(fā)行的同時(shí)，將股權(quán)激勵(lì)融入其中，以規(guī)避股權(quán)激勵(lì)審核和相關(guān)限制的類股權(quán)激勵(lì)

19、計(jì)劃。該方式除了可以規(guī)避審核及相關(guān)限制外，還可以起到捆綁各方利益的作用。目前有長(zhǎng)園集團(tuán)、和而泰、宏大爆破等公司采用該方式進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)。 設(shè)立資管計(jì)劃從二級(jí)市場(chǎng)直接買入 激勵(lì)對(duì)象將自籌資金委托實(shí)際控制人統(tǒng)一代收代付給托管證券公司設(shè)立的資產(chǎn)管理計(jì)劃，在完成一定比例融資之后（由實(shí)際控制人進(jìn)行擔(dān)保），委托證券公司在對(duì)應(yīng)托管銀行監(jiān)督下進(jìn)行在二級(jí)市場(chǎng)直接購(gòu)買公司股票。實(shí)際控制人提出公司業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)目標(biāo)，并根據(jù)業(yè)績(jī)目標(biāo)達(dá)成情況，向所有增持人員提供不同的計(jì)劃收益保底承諾。目前喜臨門采取此方式對(duì)激勵(lì)對(duì)象進(jìn)行長(zhǎng)期激勵(lì)。 大股東轉(zhuǎn)讓股票收益權(quán) 公司大股東將其持有的一部分股票的收益權(quán)（包含利潤(rùn)分配及資本公積轉(zhuǎn)增股

20、本的收益權(quán)及增值收益權(quán)）轉(zhuǎn)讓給激勵(lì)對(duì)象，并在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定相應(yīng)的約束條款，在實(shí)施收益權(quán)時(shí)，由大股東將對(duì)應(yīng)收益權(quán)的股票出售，將所得收益部分（出售價(jià)格-約定價(jià)格）支付給激勵(lì)對(duì)象。該方式不屬于證監(jiān)會(huì)規(guī)定的股權(quán)激勵(lì)范疇，可以規(guī)避審核及相關(guān)限制。目前焦點(diǎn)科技采用該方式進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)。 員工持股計(jì)劃 一、員工持股計(jì)劃概述 員工持股計(jì)劃是上市公司根據(jù)員工意愿，使員工獲得公司股票長(zhǎng)期持有，股份權(quán)益按約定分配給員工的制度安排。它是通過(guò)員工持有公司股票的方式建立一種員工享有企業(yè)成長(zhǎng)和參與經(jīng)營(yíng)決策的利益分享機(jī)制，將員工收入、未來(lái)收益和公司股票的未來(lái)價(jià)值猶記得聯(lián)系在一起的制

21、度安排。 推出背景 在A股上市公司中，實(shí)際上的員工持股現(xiàn)象比較普遍。證監(jiān)會(huì)統(tǒng)計(jì)顯示，截至2012年底，74%的上市公司都有員工持有自己公司的股份。不過(guò)，由于缺乏相關(guān)制度規(guī)范，A股還沒(méi)有出現(xiàn)用于激勵(lì)的真正意義上的員工持股計(jì)劃。 2012年，中國(guó)證監(jiān)會(huì)曾經(jīng)就上市公司員工持股計(jì)劃試點(diǎn)管理辦法征求意見(jiàn)，但正式文件遲遲未能發(fā)布。去年，十八屆三中全會(huì)通過(guò)的《中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問(wèn)題的決定》提出，允許混合所有制經(jīng)濟(jì)實(shí)行企業(yè)員工持股，形成資本所有者和勞動(dòng)者利益共同體。這使員工持股肩負(fù)起了混合所有制改革的重大使命。 今年5月9日，國(guó)務(wù)院《關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見(jiàn)》再度部署，完

22、善上市公司股權(quán)激勵(lì)制度，允許上市公司按規(guī)定通過(guò)多種形式開(kāi)展員工持股計(jì)劃。上市公司員工持股在資本市場(chǎng)發(fā)展的頂層設(shè)計(jì)中最終得以明確。 6月20日，《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見(jiàn)》正式出臺(tái)，可在上市公司中開(kāi)展員工持股計(jì)劃試點(diǎn)。 作用與意義 員工持股計(jì)劃通過(guò)員工持有本公司股票的方式，建立一種員工可享有企業(yè)成長(zhǎng)和參與經(jīng)營(yíng)決策的利益分享機(jī)制，將員工收入的未來(lái)收益和公司股票的未來(lái)價(jià)值有機(jī)聯(lián)系在一起，改善公司治理水平，提高職工凝聚力和公司競(jìng)爭(zhēng)力。 另外，目前上市公司員工持股較為普遍，員工取得公司股份的途徑多樣，公司對(duì)員工持股的管理也各不相同，隨著《指導(dǎo)意見(jiàn)》的出臺(tái)，有利于規(guī)范上市公司員工

23、的持股行為，促進(jìn)員工持股計(jì)劃良性發(fā)展。對(duì)于具體公司而言，實(shí)施員工持股計(jì)劃往往透出看好公司前景的信號(hào)，經(jīng)常帶來(lái)公司股價(jià)的上漲，上市公司開(kāi)展員工持股計(jì)劃，可以為上市公司提供新的市值管理工具，有利于上市公司更好地開(kāi)展市值管理工作。 員工持股計(jì)劃一般規(guī)定 關(guān)注要點(diǎn) 主要條款 基本原則 依法合規(guī)、自愿參與、風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān) 實(shí)現(xiàn)方式 公司回購(gòu)轉(zhuǎn)讓給員工 公司定向增發(fā)，由員工進(jìn)行認(rèn)購(gòu) 大股東自愿贈(zèng)與員工 持股期限 每期員工持股計(jì)劃的持股期限不得低于12個(gè)月 以非公開(kāi)發(fā)行方式實(shí)施員工持股計(jì)劃的，持股期限不得低于36個(gè)月 持股規(guī)模 上市公司全部有效的員工

24、持股計(jì)劃所持有的股票總數(shù)累計(jì)不得超過(guò)公司股本總額的10%，單個(gè)員工所獲股份權(quán)益對(duì)應(yīng)的股票總數(shù)累計(jì)不得超過(guò)公司股本總額的1% 員工持股計(jì)劃持有的股票總數(shù)不包括員工在公司首次公開(kāi)發(fā)行股票上市前獲得的股份、通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)自行購(gòu)買的股份及通過(guò)股權(quán)激勵(lì)獲得的股份 管理方式 自行管理 委托專業(yè)機(jī)構(gòu)投資管理 資金來(lái)源 員工的合法薪酬 法律、行政法規(guī)允許的其他方式 股票來(lái)源 上市公司回購(gòu)本公司殷票 二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買 認(rèn)購(gòu)非公開(kāi)發(fā)行股票 股東自愿贈(zèng)與 法律、行政法規(guī)允許的其他方式 員工持股計(jì)劃管理 參加員工持股計(jì)劃的員工應(yīng)當(dāng)通過(guò)員工持股計(jì)劃持有人會(huì)議選出代表或設(shè)立相應(yīng)機(jī)構(gòu)，監(jiān)督員工持股計(jì)

25、劃的日常管理，代表員工持股計(jì)劃持有人行使股東權(quán)利或者授權(quán)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)行使股東權(quán)利。 上市公司可以自行管理本公司的員工持股計(jì)劃，也可以將本公司員工持股計(jì)劃委托給下列具有資產(chǎn)管理資質(zhì)的機(jī)構(gòu)管理：(1)信托公司；(2)保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司；(3)證券公司；(4)基金管理公司；(5)其它符合條件的資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)。 上市公司自行管理本公司員工持股計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)明確持股計(jì)劃的管理方，制定相應(yīng)的管理規(guī)則，切實(shí)維護(hù)員工持股計(jì)劃持有人的合法權(quán)益，避免產(chǎn)生上市公司其他股東與員工持股計(jì)劃持有人之間潛在的利益沖突。 二、A股市場(chǎng)員工持股計(jì)劃情況 2014年6月20日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃時(shí)點(diǎn)的指導(dǎo)

26、意見(jiàn)》。文件出臺(tái)后截至2014年9月22日，推出員工持股計(jì)劃（草案）的上市公司9家，分別為：海普瑞、特銳德、三安光電、歐菲光、大北農(nóng)、新海宜、華英農(nóng)業(yè)及龍凈環(huán)保。以下系各自方案的主要內(nèi)容： 表5:員工持股計(jì)劃市場(chǎng)情況統(tǒng)計(jì) 三、目前員工持股計(jì)劃三大模式 萬(wàn)科事業(yè)合伙人制度 2014年4月23日，萬(wàn)科企業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“萬(wàn)科”）召開(kāi)事業(yè)合伙人創(chuàng)始大會(huì)，共有1,320位員工自愿成為首批萬(wàn)科事業(yè)合伙人，占房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)系統(tǒng)員工人數(shù)的19%；同時(shí)開(kāi)展事業(yè)合伙人持股計(jì)劃，所有事業(yè)合伙人均簽署承諾書(shū)

27、，將其在經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)獎(jiǎng)金集體獎(jiǎng)金賬戶中的全部權(quán)益，委托給盈安合伙的一般合伙人進(jìn)行投資管理。 合伙分別于2014年5月28日、5月29日、5月30日、6月3日、6月12日、6月19日連續(xù)通過(guò)證券公司的集合資產(chǎn)管理計(jì)劃在二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)入萬(wàn)科A股股份21,136.84萬(wàn)股，共計(jì)占萬(wàn)科已發(fā)行總股份的1.92%。 張江高科職工持股信托計(jì)劃 2005年，張江高科設(shè)立了“職工持股信托”計(jì)劃，拖入資金1371萬(wàn)元，存續(xù)期長(zhǎng)達(dá)6年，并于2007年再次增資626萬(wàn)元和771萬(wàn)元。該計(jì)劃設(shè)立的初衷是基于對(duì)公司轉(zhuǎn)型前景的強(qiáng)烈信心，同時(shí)以此種方式將員工利益和公司利益相互綁定。 廣匯能源宏廣定向資產(chǎn)管理計(jì)劃 2012年

28、10月13日，新疆廣匯實(shí)業(yè)投資（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“廣匯集團(tuán)”）下屬?gòu)V匯能源股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“廣匯能源”）公告實(shí)施由廣匯集團(tuán)本部及控股公司中層以上2,215名員工（作為廣匯集團(tuán)“一致行動(dòng)人”）參加的“員工持股計(jì)劃”，計(jì)劃主要內(nèi)容為：?jiǎn)T工將自籌資金委托廣匯集團(tuán)統(tǒng)一代收代付給證券公司，設(shè)立“宏廣定向資產(chǎn)管理計(jì)劃”，由證券公司在托管銀行監(jiān)督下進(jìn)行投資管理，參加計(jì)劃的員工委托資金只能交易廣匯能源股票，計(jì)劃實(shí)施期為3-10年；廣匯集團(tuán)將保證參加計(jì)劃超過(guò)一年的員工投資本金收益不低于10%/年，不足10%/年收益的由廣匯集團(tuán)補(bǔ)足。 自2012年10月12日至12月11日期間，廣匯集團(tuán)及一致行動(dòng)人通過(guò)交易所交易系統(tǒng)買入方式累計(jì)增持廣匯能源股份70,008,855股，增持完成后廣匯集團(tuán)及一致行動(dòng)人共同持有廣匯能源股份1,573,903,421股，合計(jì)占已發(fā)行總股份的44.91%。 13 / 13