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1、年薪制員工股權激勵方案年薪制員工股權激勵方案中托資本控股有限公司人事與薪酬委員會中托資本控股有限公司人事與薪酬委員會二零一三年五月二零一三年五月中托資本中托資本中托資本控股有限公司中托資本控股有限公司 目 錄 理論指引方案說明 股權激勵股權激勵委托委托代理代理理論理論風險風險理論理論內部人內部人控制理控制理論論交易費交易費用理論用理論人力資人力資本理論本理論股權激勵的理論基礎股權激勵的理論基礎股東利益最大化經(jīng)營者與股東之間的委托代理關系建立激勵約束機制降低代理成本企業(yè)是人力資本與物質資本訂立的市場合約人力資本與物質資本一樣擁有企業(yè)利潤的索取權人力資本與其所有者的不可分割性企業(yè)代替市場帶來內部交

2、易費用提升股權激勵使經(jīng)營管理人員內部化，降低交易成本風險與收益成正比經(jīng)營者在收益低微的情況下會成為風險的規(guī)避者協(xié)調經(jīng)營者的風險與收益所有權與經(jīng)營權分離，導致“內部人”利用控制權侵占股東資產(chǎn)引入股權激勵，改變內部人的身份與收入，使其與股東利益一致 中托資本控股有限公司發(fā)展到現(xiàn)在，規(guī)模和市場份額不斷增長，激勵政策需要進一步的調整以更好支持公司未來的發(fā)展。中高層管理人員承擔著重大的管理責任，對企業(yè)的發(fā)展起著重要的主導作用，如何從分配體制上有效地激發(fā)核心員工的積極性和創(chuàng)造性，是企業(yè)所有者需要認真思考的課題。建立以產(chǎn)權為紐帶的中高層管理人員持股制度，可以有效解決企業(yè)在所有權和經(jīng)營權分離之后所面臨的“委托

3、-代理”問題，激勵經(jīng)營者以股東利益為重，努力工作。這樣可以使核心員工與企業(yè)結成利益共同體，達到增強企業(yè)凝聚力，促進企業(yè)長遠發(fā)展的目的。方案設計的現(xiàn)實背景方案設計的現(xiàn)實背景股權激勵方案的目的股權激勵方案的目的股權激勵方案的目的股權激勵方案的目的優(yōu)化產(chǎn)權結構，完善公司的法人治理結構促使中高層管理人員努力聚焦、目標協(xié)同促進中高層管理人員短期利益與長期利益、局部利益與整體利益的有效均衡吸引和保留企業(yè)所需的優(yōu)秀骨干人員主要方面主要方面主要方面主要方面本方案的設計原則本方案的設計原則本方案的設計原則本方案的設計原則個人的長遠利益和公司的長遠利益相聯(lián)系個人的收益必須和公司價值的增長相聯(lián)系，并和個人的崗位業(yè)績

4、相結合根據(jù)激勵與約束相對稱的原則，個人也必須付出努力，并承擔一定的風險除了針對公司現(xiàn)有人員外，還要考慮未來新加入公司的優(yōu)秀骨干人員的激勵問題 目 錄 理論指引方案說明 主要內容主要內容 股權總額與股權來源股權總額與股權來源認股權的授予對象認股權的授予對象授予對象的持股額度授予對象的持股額度認股權的購股資金來源認股權的購股資金來源認股權的行權和行權期認股權的行權和行權期限制性條款限制性條款認股權管理機構認股權管理機構第一部分第二部分第三部分第四部分第五部分第六部分第七部分股權總額與股權來源v 股權總額與股權來源 本著有效激勵和公司控股權適當讓渡的原則從公司現(xiàn)有全部100%股權中(按每股1元計，將

5、全部凈資產(chǎn)折股進行計算)拿出一定比 例（如：30%）(具體比例由董事長確定)來作為本次股權激勵的 行權備用股份；新進入公司的優(yōu)秀骨干人員持股的股份來源于股份的預留部分、未認購股權、增資發(fā)行或原有股東的讓渡。認股權的授予對象 依據(jù)年薪制崗位價值確定各認股權授予對象的持股額度。說明：（1）授予對象的持股額度均為持股上限；（2）新進的優(yōu)秀骨干人員的持股額度另行規(guī)定。持股額度本次股權激勵方案的授予對象為公司享受年薪制崗位的員工，即公公司司總總監(jiān)監(jiān)（級級）及及以以上上的中高層管理人員，以及其他經(jīng)董事長確認的重要管理崗位和技術崗位，具體對象由董事長確定；同時本方案面向未來，也包括未來新進入的優(yōu)秀骨干人員。

6、認股資金認股資金績效年薪績效年薪個人資金個人資金當期購股資金不足部分員工需以個人名義進行籌集績效年薪的一 定 比 例(30%)當期不予發(fā)放，而是作為持股基金購買公司股份說明說明：認購股權所需資金不足部分，可考慮由授予對象自行籌款購買。認股權的購股資金來源 為了體現(xiàn)激勵與約束相結合的原則，員工所持股份應分6年進行沉淀，即在授予期之后，行權分6次進行，即第1年行權20%，第2-6年每年行權15%，預留5%作為后續(xù)人員的股權來源；在每一年內，認股權持有人可以自由選擇行權時間，但前后兩次行權間隔期至少應在6個月以上。行權期內年份行權期內年份當年準許行權比例當年準許行權比例累計準許行權比例累計準許行權比

7、例第一年第一年20%20%20%20%第二年第二年15%15%35%35%第三年第三年15%15%50%50%第四年第四年15%15%65%65%第五年第五年15%15%80%80%第六年第六年15%15%95%95%預留股份預留股份5%5%100%100%股份期權的行權時間表股份期權的行權時間表認股權的行權和行權期行權時，認股權持有人可以部分行權，但部分行權后，已到期而未行權的部分視為自動放棄，不能延期行權在行權期內，如認股權持有人發(fā)生升職的情況，則作為獎勵，其未到期部分認股權可以順次提前6個月行權 在行權期內，如果公司某個崗位的中高層管理人員未能達到其崗位績效要求或被降職，其未行權部分認股

8、權數(shù)量需要作出一定的扣減 員工三年沉淀數(shù)量之和即為該員工的實際應持股數(shù)量購股時限購股時限降職處理降職處理升職處理升職處理有效行權額有效行權額認股權的行權和行權期3 3年內離職年內離職本計劃執(zhí)行起三年內所沉淀的股份為虛擬股權，3年期滿前不許支?。?年內離開公司者，自動取消其股份所有權，其自購部分可按股本金兌現(xiàn)。分紅起點分紅起點當年沉淀的股份為紅股，其分紅權在當年就可執(zhí)行。3-63-6年離職年離職員工所持有公司股份46年內為虛擬股份；期間離開公司，該股權自動取消，其自購部分可按股本金兌現(xiàn).6 6年以上離職年以上離職 員工持有公司股份6年后，轉為公司正式股份，股權歸持有人個人所有。員工6年后離開公司

9、，其所持股權不得帶走，公司分以下三三種種情況情況予以回購：員工離職且績效考核稱職 （含）以上，按照當期股 價的100100回購員工績效考核不合格離職,按照當期股價的5050回購因意外事故（如傷亡等），導 致員工無法在公司工作，公司 按當期股價100%100%回購因公司原因被迫離職，按 照當期股價的100100回購分紅起點分紅起點4-64-6年離職年離職3 3年內離職年內離職6 6年以上離職年以上離職 限制性條款v 新進核心員工的持股新進核心員工的持股 本方案面向未來，新進核心員工持股股份來源有四種方式：預留股份部分持股對象績效考核不稱職或未按期行權時預留下的股份公司未來進行增資擴股：擴充部分的

10、一定比例留做備用股份用于 新進核心員工的持股 公司現(xiàn)有股東的讓渡v 離職員工的股份回購離職員工的股份回購在確定持股對象的持股額度時，董事會根據(jù)公司資產(chǎn)評估結果確 定每股凈資產(chǎn)額，以此作為員工購買公司股份時的價格如公司上市，對于正式持有公司股份的員工的離職，公司享有優(yōu) 先回購權其他情況說明董事會董事會薪酬委員會薪酬委員會（3-53-5人）人）內部內部薪酬專員薪酬專員獨立董事獨立董事主要職能主要職能第一：負責股權認購的管理（包括發(fā)放登記名冊、凈資產(chǎn)記帳、行權登記、紅利分配等）第二：向董事會報告股權認購的執(zhí)行情況第三：在董事會授權下根據(jù)認股權管理規(guī)則有權變更股權認購計劃，甚至中止該計劃認股權管理機構股權分配計劃示意圖公司價值時間（年）行權開始日行權截止日1 14 46 6虛股計劃執(zhí)行公司價值線約束條件約束條件虛股實股績效年薪個人資金資金來源資金來源授予時間授予對象授予數(shù)量股份來源公司股份轉讓與回購逐年逐年沉淀沉淀授予范圍與持股資格認定確定實際持股數(shù)量確定持股比例與應持股數(shù)量正式持有股份沉淀完全股份轉讓股份轉讓與回購與回購董事會決董事會決議議績效年薪分紅分紅等待期等待期個人資金確定股份來源與購股資金來源股權分配計劃操作流程完完