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1、有限公司發(fā)起人協(xié)議
?
本協(xié)議由以下當(dāng)事人于???? 年?? 月?? 日在?????????????????簽署:
甲方:A有限公司
法定代表人:
住所: ????????????????????? 電話:
傳真: 郵編:
乙方:
住所: ????????????????????? 電話:
身份證號:
丙方:
住所:??????????????????????????????????? 電話:
身份證號:
丁方:
住所:???????????? ???????????????????????電話:
身份證號:
戊方
2、:
住所:??????????????????????????????????? 電話:
身份證號:
己方:
住所:??????????????????????????????????? 電話:
身份證號:
鑒于:
1、甲方系依照中華人民共和國法律成立并合法存續(xù)的一家企業(yè)法人,甲方目前控股、參股多家房地產(chǎn)公司、物業(yè)管理服務(wù)公司以及物流公司,且甲方所控股、參股的該多家房地產(chǎn)公司的多個房地產(chǎn)項目正待、正在開發(fā)中;
2、乙、丙、丁、戊、己方均系具有完全民事權(quán)利能力和完全民事行為能力的中國公民,且乙、丙、丁、戊、己方均系甲方及其控股、參股公司的股東或高級管理人員;
3、各方有意
3、共同出資設(shè)立XX有限公司,以此為平臺,欲整合甲方及其控股、參股公司的房地產(chǎn)子公司的房地產(chǎn)項目資源,做大做強房地產(chǎn)開發(fā)產(chǎn)業(yè);
4、XX有限公司成立后,各方擬以XX有限公司為主體采取股權(quán)受讓和資產(chǎn)受讓方式并購重組甲方控股、參股的房地產(chǎn)子公司公司的股權(quán)、土地使用權(quán)等相關(guān)資產(chǎn),以實現(xiàn)對甲方控股、參股的房地產(chǎn)子公司的資源整合;
5、鑒于《公司法》限制了有限責(zé)任公司股東人數(shù),同時為了建立合理的公司股權(quán)結(jié)構(gòu),本協(xié)議主體之外的其他投資者同意不作為XX有限公司的發(fā)起人,而采取由甲方在XX有限公司成立后將按照XX有限公司成立時的股權(quán)原值以及依據(jù)該等投資者與第三人簽訂的股權(quán)信托合同的約定,向該等投資者轉(zhuǎn)讓部分股
4、權(quán)方式參與對XX有限公司的投資,且甲方轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,甲方對XX有限公司持股比例保留在 ?%以內(nèi);
6、甲方擬采取通過向XX有限公司轉(zhuǎn)讓其所持的部分控股、參股的房地產(chǎn)子公司的股權(quán),以股權(quán)轉(zhuǎn)讓款向XX有限公司履行出資義務(wù),以及采取以其所持有的土地使用權(quán)向XX有限公司作價出資;
7、甲方擬向XX有限公司轉(zhuǎn)讓的股權(quán)符合《公司法》和公司章程規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件,不存在轉(zhuǎn)讓的法律障礙,并已取得了公司其他股東對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的書面同意;
8、甲方擬作價出資的土地使用權(quán)的現(xiàn)狀為:
?
?
為明確各方當(dāng)事人的權(quán)利義務(wù),各方當(dāng)事人在友好協(xié)商的基礎(chǔ)上依據(jù)《中華人民共和國公司法》以及其他法律法規(guī)的規(guī)定,簽訂以下協(xié)議
5、,以供各方共同遵守:
第一條?公司名稱
XX有限公司。
第二條?公司住所
公司住所地為湖南省??????
第三條?公司經(jīng)營期限
公司經(jīng)營期限為 ????年,公司經(jīng)營期限屆滿后,由各股東按照公司章程的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行處理。
第四條?公司經(jīng)營范圍
公司的經(jīng)營范圍為:????????? 。
第五條?公司發(fā)展思路
?
第六條?股權(quán)結(jié)構(gòu)
公司股東共有5個自然人股東和1個法人股東,分別為:
第七條?注冊資本
公司的注冊資本總額為人民幣?? 元整。
第八條??股東出資
甲方按如下金額、方式和期限出資:
認(rèn)繳出資額為 ??萬元,出資方式為貨幣出資?? 萬元,以土地使用權(quán)作
價
6、??? 萬元出資,分???期出資,其中:
第一期出資:
出資數(shù)額????萬元,出資時間?? ?????
第二期出資:
出資數(shù)額 ????萬元,出資時間???????
第三期出資:
以產(chǎn)權(quán)證號為???? 土地使用權(quán)出資,該土地使用權(quán)現(xiàn)狀為:
?
作價 ????萬元,出資時間???????
第四期出資:
出資數(shù)額 ????萬元,出資時間???????
第五期出資:
出資數(shù)額???? 萬元,出資時間???????
乙方按如下金額、方式和期限出資:
認(rèn)繳出資額為?? 萬元,出資方式以貨幣出資,分???期出資,其中:
第一期出資:
出資數(shù)額????萬元,出資時間?
7、?? ????
第二期出資:
出資數(shù)額 ????萬元,出資時間???????
丙方按如下金額、方式和期限出資:
認(rèn)繳出資額為??? 萬元,出資方式以貨幣出資,分???期出資,其中:
第一期出資:
出資數(shù)額????萬元,出資時間??? ????
第二期出資:
出資數(shù)額 ????萬元,出資時間???????
丁方按如下金額、方式和期限出資:
認(rèn)繳出資額為??? 萬元,出資方式以貨幣出資,分???期出資,其中:
第一期出資:
出資數(shù)額????萬元,出資時間??? ????
第二期出資:
出資數(shù)額 ????萬元,出資時間?????? ?
戊方按如下金額、方式和期限出資
8、:
認(rèn)繳出資額為?? 萬元,出資方式以貨幣出資,分???期出資,其中:
第一期出資:
出資數(shù)額????萬元,出資時間??? ????????????
第二期出資:
出資數(shù)額 ????萬元,出資時間???????
己方按如下金額、方式和期限出資:
認(rèn)繳出資額為??? 萬元,出資方式以貨幣出資,分???期出資,其中:
第一期出資:
出資數(shù)額????萬元,出資時間??? ????
第二期出資:
出資數(shù)額 ????萬元,出資時間???????
第九條?各發(fā)起人的權(quán)利與義務(wù)
1、按照本協(xié)議履行出資義務(wù);
2、及時提供辦理公司注冊所需的全部文件;
3、有權(quán)監(jiān)督設(shè)立費用的開
9、支情況;
4、有權(quán)追究其他股東的違約責(zé)任;
5、公司不能設(shè)立時,對設(shè)立行為所產(chǎn)生的費用和債務(wù)負(fù)連帶責(zé)任;
6、在公司設(shè)立過程中,由于發(fā)起人的過失致使公司受到損害時,應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任;
7、公司成立后,有權(quán)要求公司及時簽發(fā)出資證明書。
第十條?設(shè)立費用
1、公司的設(shè)立費用為??? 元,設(shè)立費用由全體發(fā)起人按比例墊付。公司成立后,計入公司開辦費。
2、公司不成立時,設(shè)立費用由全體發(fā)起人按比例負(fù)擔(dān);
第十一條?發(fā)起人出資稅費承擔(dān)
經(jīng)各發(fā)起人協(xié)商一致,發(fā)起人因履行出資義務(wù)而產(chǎn)生的稅費由該發(fā)起人自行承擔(dān)。
第十二條?發(fā)起人的聲明與保證
1、各方用于出資的貨幣資金、非貨幣財產(chǎn)均為各方獨
10、立擁有的合法財產(chǎn);
2、發(fā)起人用于出資的非貨幣財產(chǎn)符合《公司法》以及其他法律、行政法規(guī)規(guī)定的非貨幣財產(chǎn)出資條件;
3、各方出具的公司設(shè)立所需登記文件是真實、準(zhǔn)確、全面的;
4、對于甲方的出資方式本協(xié)議其他各方均已認(rèn)可,且均有協(xié)助甲方履行出資的義務(wù);
5、各發(fā)起人一致同意XX受讓甲方所持控股、參股的房地產(chǎn)子公司的股權(quán)交易價格和受讓甲方所持土地使用權(quán)的交易價格,均既不得高于XX董事會選定的具備資產(chǎn)評估資質(zhì)的中介機構(gòu)所確定的評估結(jié)果的110%,也不得低于評估結(jié)果的90%。
第十三條?公司設(shè)立登記
本協(xié)議簽訂之日起,由全體發(fā)起人授權(quán)?? ????代理辦理公司設(shè)立登記手續(xù),該手續(xù)具體包括但不
11、限于對股東的出資聘請驗資機構(gòu)進(jìn)行驗資、對發(fā)起人非貨幣財產(chǎn)出資進(jìn)行聘請會計事務(wù)所進(jìn)行評估作價、制作公司設(shè)立登記申請材料、向公司登記機關(guān)報請設(shè)立登記、辦理公司成立的后續(xù)開業(yè)手續(xù)。
第十四條?公司治理結(jié)構(gòu)的安排
1、公司設(shè)立董事會,董事人數(shù)為 ??人,董事任期?? 年,任期屆滿可連選連任,董事由股東提名經(jīng)股東會表決選舉產(chǎn)生;
2、董事會設(shè)董事長?? 名,副董事長?? 名,董事長和副董事長由過半數(shù)董事選舉確定;
3、公司設(shè)監(jiān)事會,監(jiān)事人數(shù)為?? 人,監(jiān)事任期為三年,任期屆滿可連選連任,其中監(jiān)事會中的職工代表比例為??? ,職工代表的監(jiān)事由公司職工代表大會或職工大會選舉產(chǎn)生,非職工監(jiān)事由股東提名
12、經(jīng)股東會表決選舉產(chǎn)生;
4、監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事會主席1名,由監(jiān)事會過半數(shù)成員選舉產(chǎn)生;
5、公司設(shè)總經(jīng)理,由董事會聘任和解聘。
第十五條?對關(guān)聯(lián)公司的托管
1、各發(fā)起人擬通過XX整合XX尚未參股的、而由甲方參股和控股以及各發(fā)起人參股的房地產(chǎn)公司的房地產(chǎn)項目資源,各發(fā)起人一致同意對該等房地產(chǎn)公司的房地產(chǎn)項目的運作采取由XX托管的方式進(jìn)行,即由XX指派相關(guān)負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)被托管公司的房地產(chǎn)項目經(jīng)營管理;
2、各發(fā)起人一致同意,被托管的房地產(chǎn)公司應(yīng)當(dāng)按照下列方式中的一種支付方式向XX支付管理費,具體支付方式由XX與被托管公司簽訂的托管協(xié)議進(jìn)行確定:
⑴管理費=托管的項目實際開發(fā)面積×???元/㎡;
13、
⑵管理費=托管項目的實際銷售收入×?? %
3、托管的具體事宜由XX與被托管公司簽訂的托管協(xié)議確定。
第十六條?股權(quán)信托
1、鑒于《公司法》限制了股東人數(shù),同時為了建立合理的公司股權(quán)結(jié)構(gòu),本協(xié)議主體之外的其他投資者同意不作為XX有限公司的發(fā)起人,而采取由甲方在XX有限公司成立后按照XX有限公司成立時的股權(quán)原值向其轉(zhuǎn)讓部分股權(quán),且轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,甲方對XX有限公司持股比例保留在?? %以內(nèi);
2、各發(fā)起人一致同意,對于本條第1款的投資者受讓的甲方股權(quán)實施民事信托管理,由甲方在XX成立后根據(jù)該等投資者與第三人簽訂的股權(quán)信托合同規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán),該等投資者對XX的投資按照股權(quán)信托合同進(jìn)行安排。
14、第十七條?公司利潤分配
1、各發(fā)起人一致同意,若XX每年度有稅后可分配利潤的,則公司應(yīng)向股東分配利潤,且分配總額不得低于該年度稅后可分配利潤總額的?? %;
2、本條第1款所規(guī)定的利潤分配具體比例由股東會表決確定。
第十八條?違約責(zé)任
1、發(fā)起人違反本協(xié)議的,應(yīng)對其他守約方承擔(dān)違約責(zé)任,同時,還應(yīng)承擔(dān)《中華人民共和國公司法》第28條和第31條規(guī)定的責(zé)任。
2、本條的違約責(zé)任在本協(xié)議終止后繼續(xù)有效。
第十九條?合同的變更與未盡事宜
1、本協(xié)議的修改或變更,須經(jīng)協(xié)議各方協(xié)商同意,方能生效。
2、本協(xié)議未盡事宜或出現(xiàn)與本協(xié)議相關(guān)的其他事宜時,由協(xié)議各方協(xié)商解決并另行簽訂補充協(xié)議,補充
15、協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。
第二十條?合同的終止
發(fā)生下列情形之一的,可以終止本協(xié)議:
1、有關(guān)公司設(shè)立已完成;
2、各方合意終止;
3、因發(fā)生不可抗力,協(xié)議必須終止。
第二十一條?爭議解決
凡因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議,各方應(yīng)友好協(xié)商解決。協(xié)商不成,各方有權(quán)向?????? 人民法院提起訴訟。
第二十二條?合同的效力
1、本合同自各方簽字蓋章之日生效;本合同壹式捌份,每方各執(zhí)壹份,向公司登記機關(guān)報送壹份,公司董事會留存壹份,每份具有同等法律效力;
2、若本協(xié)議內(nèi)容與公司章程有沖突的,則以公司章程的規(guī)定為準(zhǔn)。
?
甲方:(簽章) ???????????????????????????????丁方:(簽字)
法定代表人(或授權(quán)代表)(簽字)
乙方:(簽字)?????????????????????????????? ?戊方:(簽字)
丙方:(簽字) ???????????????????????????????戌方:(簽字)
?