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1、 合資企業(yè)公司章程 【草案】 編制 2010年10月 目 錄 第一章. 總則 2 第二章. 宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍 2 第三章. 投資總額和注冊(cè)資本 2 第三章. 董事會(huì) 3 第四章. 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu) 4 第五章. 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì) 4 第六章. 利潤(rùn)分配 5 第七章. 職工 5 第八章. 期限，終止，清算 6 第九章. 規(guī)章制度 7 第十章. 附則 7

2、 第一章. 總則 第一條 根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》， （以下簡(jiǎn)稱甲方）與 （以下簡(jiǎn)稱乙方）于 年 月 日在 簽訂的建立合資 有限公司合同（以下簡(jiǎn)稱合資合同），制訂本公司章程。 第二條 合資公司名稱為： 外文名稱為： 合資公司的法定地址為： 第三條

3、 甲、乙雙方的名稱、法定地址為： 甲方名稱： 地址： 國(guó)籍： 乙方名稱： 地址： 國(guó)籍： 第四條 合資公司為有限公司 第五條 合資公司為中國(guó)法人，受中國(guó)法律管轄和保護(hù)。其一切活動(dòng)必須遵守中國(guó) 的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定

4、。 第二章. 宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍 第六條 合資公司的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)是 ，使雙方根據(jù)可行研究獲得良好的經(jīng)濟(jì)效益并得到滿意的投資回報(bào)。 第七條 合資公司的經(jīng)營(yíng)范圍是： 第三章. 投資總額和注冊(cè)資本 第八條 合資公司的投資總額為 萬元。 合資公司注冊(cè)資

5、本總額為 。 第九條 甲、乙方出資如下： 甲方出資： 萬元 ，出資方式 占注冊(cè)資本的 % 乙方出資： 萬元 ，出資方式 占 注冊(cè)資本的 % 第十條

6、甲、乙方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。 第十一條 甲、乙方繳付出資額后，經(jīng)合資公司聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資報(bào)告后，由合資公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。出資證明主要內(nèi)容：合資公司名稱、成立日期、合資者名稱及出資額、出資日期、發(fā)給出資證明書日期等。 第十二條 合資期內(nèi)，合資公司不得減少注冊(cè)資本數(shù)額。 第十三條 任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)另一方同意。一方轉(zhuǎn)讓時(shí)，另一方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。 第十四條 合資公司注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由董事會(huì)一致通過后，并報(bào)原審批 機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。 第四章

7、. 董事會(huì) 第十五條 合資公司設(shè)董事會(huì)。董事會(huì)是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。 第十六條 董事會(huì)決定合資公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下： · 決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理的重要報(bào)告 · 批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表、收支預(yù)算、年度利潤(rùn)和分配方案； · 通過公司的重要規(guī)章制度； · 決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu)； · 修改公司規(guī)章； · 討論決定合資公司終止或與另一個(gè)經(jīng)濟(jì)組織合并； · 決定聘用總經(jīng)理、總工程師、審計(jì)師等高級(jí)職員； · 負(fù)責(zé)合資公司終止和期滿時(shí)的清算工作； · 其它應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜。 第十七條 董事會(huì)由 名董事組成。其中甲方委派 名，乙方委派

8、 名。董事任期四年，可以連任。 第十八條 董事會(huì)董事長(zhǎng)由甲方委派。 第十九條 甲、乙方在委派和更換董事人選時(shí)，應(yīng)書面通知董事會(huì)。 第二十條 董事會(huì)每年應(yīng)至少 召開一次董事會(huì)會(huì)議。經(jīng)二名以上的董事提議，可以召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。 第二一條 董事會(huì)會(huì)議原則上在公司所在地舉行。 第二二條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持，董事長(zhǎng)缺席時(shí)由副董事長(zhǎng)召集并主持。 第二三條 董事長(zhǎng)應(yīng)在董事會(huì)開會(huì)前三十天書面通知各董事，寫明會(huì)議內(nèi)容、時(shí)間和地點(diǎn)。 第二四條 董事因故不能出席董事會(huì)議，可以書面委托代理人出席董事會(huì)。如屆時(shí)未出席也未委托他人出席，則作為棄權(quán)。 第

9、二五條 出席董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二。不夠三分之二人數(shù)時(shí)，其通過的決議無效。 第二六條 董事會(huì)每次會(huì)議，須作詳細(xì)的書面記錄，并由全體出席董事簽字。代理人出席時(shí)，由代理人簽字。記錄文字使用中文。 第五章. 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu) 第二七條 公司應(yīng)采用管理機(jī)構(gòu)由董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)并對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)的總經(jīng)理管理制度。 第二八條 總經(jīng)理應(yīng)由經(jīng)驗(yàn)豐富的專業(yè)人員擔(dān)任，由董事會(huì)聘任。 第二九條 總經(jīng)理負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營(yíng)與管理。 第三十條 總經(jīng)理的任期為兩年，經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，可以連任。 第三一條 其它管理人員由總經(jīng)理提名并由董事會(huì)任命并應(yīng)具有適合的專業(yè)知識(shí)

10、和經(jīng)驗(yàn)。以上員如有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)決議，可以隨時(shí)解聘。如觸犯刑律的，要依法追究刑事責(zé)任。 第六章. 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì) 第三二條 合資公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)按照中華人民共和國(guó)財(cái)政部制定的合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度規(guī)定辦理。 第三三條 合資公司會(huì)計(jì)年度采用日歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。 第三四條 合資公司的一切憑證、帳本、報(bào)表，用中文書寫。 第三五條 合資公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實(shí)際 發(fā)生之時(shí)中華人民共和國(guó)外匯管理局公布的匯價(jià)計(jì)算。 第三六條 合資公司采用國(guó)際通用

11、的權(quán)責(zé)發(fā)生制原則和借貸記帳法記帳。 第三七條 合資公司帳務(wù)處理會(huì)計(jì)帳冊(cè)上應(yīng)記載如下內(nèi)容： 一、合資公司所有的現(xiàn)金收入，支出數(shù)量； 二、合資公司所有的物資出售購(gòu)入情況； 三、合資公司注冊(cè)資本及負(fù)債情況； 四、合資公司注冊(cè)資本的繳納時(shí)間，增加及轉(zhuǎn)讓情況。 第三八條 合資公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度頭三個(gè)月編制上一會(huì)計(jì)年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書，經(jīng)審計(jì)師審核簽字后，提交董事會(huì)會(huì)議通過。 第三九條 合資各方按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)所得稅法實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定，由董事會(huì)決定其固定自產(chǎn)的折現(xiàn)年限。 第四十條 合資公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國(guó)外

12、匯管理暫行條例》和有關(guān)規(guī)定以及和營(yíng)公司的規(guī)定辦理。 第七章. 利潤(rùn)分配 第四一條 合資公司從繳納所得稅后的利潤(rùn)中提取儲(chǔ)備基金，企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金。提取的比例由董事會(huì)確定 第四二條 合資公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)資金后的利潤(rùn)，按照甲、乙方雙方在注冊(cè)資本金中的比例進(jìn)行分配。 第四三條 合資公司每年分配利潤(rùn)一次。每個(gè)會(huì)計(jì)年度后三個(gè)月內(nèi)公布利潤(rùn)分配方案和各方應(yīng)分的利潤(rùn)額。 第四四條 合資公司上一個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配的利潤(rùn)。上一個(gè)會(huì)計(jì)年度未分配的利潤(rùn)，可并入本會(huì)計(jì)年度利潤(rùn)分配。 第八章. 職工 第四五條 合資公司職工的

13、招收，招聘，辭退，辭職，工資，福利，勞動(dòng)保險(xiǎn)，勞動(dòng)保護(hù)，勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照《中華人民共和國(guó)中外合資企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法辦理。 第四六條 合資公司所需職工，可以由當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門推薦，或者經(jīng)勞動(dòng)部門同意后，由合資公司公開招收，但一律通過考試，擇優(yōu)錄用。 第四七條 合資公司有權(quán)對(duì)違反和營(yíng)公司的規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工，給予警告，記過，降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重，可予以開除。 第四八條 職工的工資待遇，參照中國(guó)的有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合資公司具體情況，由董事會(huì)確定，并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。合資公司隨著發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平地提高，適當(dāng)提高職工的工資。 第四九條 職工的

14、福利，獎(jiǎng)金，勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜，合資公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常的條件下從實(shí)生產(chǎn)和工作。 第九章. 期限，終止，清算 第五十條 合資期限為 年。自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。 第五一條 甲、乙方如一致同意延長(zhǎng)合資期限，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議作出決議，應(yīng)在合資期滿前六個(gè)月向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)提交書面申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長(zhǎng)，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。 第五二條 甲、乙方一致認(rèn)為終止合資符合各方最大利益時(shí)，可提前終止合資。 第五三條 合資期滿或提前終止合資時(shí)，董事會(huì)應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會(huì)人選，組成清算委員會(huì)，對(duì)合資公司財(cái)產(chǎn)

15、進(jìn)行清算。 第五四條 清算委員會(huì)的任務(wù)是對(duì)合資公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄，制定清算方案，提請(qǐng)董事會(huì)通過后執(zhí)行。 第五五條 清算期間，清算委員會(huì)代表公司起訴或應(yīng)訴。 第五六條 清算費(fèi)用和清算委員會(huì)成員的酬勞應(yīng)從合資公司現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。 第五七條 清算委員會(huì)對(duì)合資公司的債務(wù)全部清償后，其剩余的財(cái)產(chǎn)按甲、乙方雙方在注冊(cè)資本中的出資比例進(jìn)行分配。 第五八條 清算結(jié)束后，合資公司應(yīng)向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)提出報(bào)告，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳回營(yíng)業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對(duì)外公告。 第五九條 合資公司結(jié)業(yè)后，其各種帳冊(cè)，由甲方保存。

16、第十章. 規(guī)章制度 第六十條 合資公司董事會(huì)制定的規(guī)章制度有： 1、 經(jīng)營(yíng)管理制度； 2、 職工守則； 3、 勞動(dòng)工資制度； 4、 職工考勤、升級(jí)與獎(jiǎng)懲制度； 5、 職工福利制度； 6、 財(cái)務(wù)制度； 7、 公司解散時(shí)的清算程序； 8、 其它必要的規(guī)章制度； 第十一章. 附則 第六一條 本章程的修改，必須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議一致通過決議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。 第六二條 本章程用中文書寫。 第六三條 本章程經(jīng)甲乙雙方投資人批準(zhǔn)才能生效。 第七十條 本章程于 年 月 日由雙方的投資代表在 簽字。 甲方代表 乙方代表 7