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1、合資企業(yè)公司章程【草案】編制 2010年10月目 錄第一章.總則2第二章.宗旨、經(jīng)營范圍2第三章. 投資總額和注冊資本2第三章.董事會3第四章.經(jīng)營管理機構(gòu)4第五章.財務(wù)會計4第六章.利潤分配5第七章.職工5第八章.期限，終止，清算6第九章.規(guī)章制度7第十章.附則7第一章. 總則第一條 根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法， （以下簡稱甲方）與 （以下簡稱乙方）于 年 月 日在 簽訂的建立合資 有限公司合同（以下簡稱合資合同），制訂本公司章程。第二條 合資公司名稱為： 外文名稱為：合資公司的法定地址為：第三條 甲、乙雙方的名稱、法定地址為：甲方名稱： 地址： 國籍：乙方名稱： 地址： 國籍：第

2、四條 合資公司為有限公司第五條 合資公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。第二章. 宗旨、經(jīng)營范圍第六條 合資公司的經(jīng)營目標是 ，使雙方根據(jù)可行研究獲得良好的經(jīng)濟效益并得到滿意的投資回報。第七條 合資公司的經(jīng)營范圍是： 第三章. 投資總額和注冊資本第八條 合資公司的投資總額為 萬元。 合資公司注冊資本總額為 。第九條 甲、乙方出資如下： 甲方出資： 萬元 ，出資方式 占注冊資本的 % 乙方出資： 萬元 ，出資方式 占 注冊資本的 %第十條 甲、乙方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。第十一條 甲、乙方繳付出資額后，經(jīng)合資公司聘請在中國注冊的會計師

3、驗資，出具驗資報告后，由合資公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。出資證明主要內(nèi)容：合資公司名稱、成立日期、合資者名稱及出資額、出資日期、發(fā)給出資證明書日期等。第十二條 合資期內(nèi)，合資公司不得減少注冊資本數(shù)額。第十三條 任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)另一方同意。一方轉(zhuǎn)讓時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。第十四條 合資公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由董事會一致通過后，并報原審批 機構(gòu)批準，向原登記機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。第四章. 董事會第十五條 合資公司設(shè)董事會。董事會是合資公司的最高權(quán)力機構(gòu)。第十六條 董事會決定合資公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下： 決定和批準總經(jīng)理的重要報告 批準年度財務(wù)報表、收支預(yù)算

4、、年度利潤和分配方案； 通過公司的重要規(guī)章制度； 決定設(shè)立分支機構(gòu)； 修改公司規(guī)章； 討論決定合資公司終止或與另一個經(jīng)濟組織合并； 決定聘用總經(jīng)理、總工程師、審計師等高級職員； 負責(zé)合資公司終止和期滿時的清算工作； 其它應(yīng)由董事會決定的重大事宜。第十七條 董事會由 名董事組成。其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事任期四年，可以連任。第十八條 董事會董事長由甲方委派。第十九條 甲、乙方在委派和更換董事人選時，應(yīng)書面通知董事會。第二十條 董事會每年應(yīng)至少 召開一次董事會會議。經(jīng)二名以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。第二一條 董事會會議原則上在公司所在地舉行。第二二條 董事會會議由董事長召集并

5、主持，董事長缺席時由副董事長召集并主持。第二三條 董事長應(yīng)在董事會開會前三十天書面通知各董事，寫明會議內(nèi)容、時間和地點。第二四條 董事因故不能出席董事會議，可以書面委托代理人出席董事會。如屆時未出席也未委托他人出席，則作為棄權(quán)。第二五條 出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二。不夠三分之二人數(shù)時，其通過的決議無效。第二六條 董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事簽字。代理人出席時，由代理人簽字。記錄文字使用中文。第五章. 經(jīng)營管理機構(gòu)第二七條 公司應(yīng)采用管理機構(gòu)由董事會領(lǐng)導(dǎo)并對董事會負責(zé)的總經(jīng)理管理制度。第二八條 總經(jīng)理應(yīng)由經(jīng)驗豐富的專業(yè)人員擔(dān)任，由董事會聘任。第二九條 總

6、經(jīng)理負責(zé)公司日常經(jīng)營與管理。第三十條 總經(jīng)理的任期為兩年，經(jīng)董事會聘請，可以連任。第三一條 其它管理人員由總經(jīng)理提名并由董事會任命并應(yīng)具有適合的專業(yè)知識和經(jīng)驗。以上員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)董事會決議，可以隨時解聘。如觸犯刑律的，要依法追究刑事責(zé)任。第六章. 財務(wù)會計第三二條 合資公司的財務(wù)會計按照中華人民共和國財政部制定的合資經(jīng)營企業(yè)財務(wù)會計制度規(guī)定辦理。第三三條 合資公司會計年度采用日歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。第三四條 合資公司的一切憑證、帳本、報表，用中文書寫。第三五條 合資公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實際 發(fā)生之時中華人民共和

7、國外匯管理局公布的匯價計算。第三六條 合資公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制原則和借貸記帳法記帳。第三七條 合資公司帳務(wù)處理會計帳冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容：一、合資公司所有的現(xiàn)金收入，支出數(shù)量；二、合資公司所有的物資出售購入情況；三、合資公司注冊資本及負債情況；四、合資公司注冊資本的繳納時間，增加及轉(zhuǎn)讓情況。第三八條 合資公司財務(wù)部門應(yīng)在每一個會計年度頭三個月編制上一會計年度的資產(chǎn)負債表和損益計算書，經(jīng)審計師審核簽字后，提交董事會會議通過。第三九條 合資各方按照中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法實施細則的規(guī)定，由董事會決定其固定自產(chǎn)的折現(xiàn)年限。第四十條 合資公司的一切外匯事宜，按照中華人民共和國外匯管

8、理暫行條例和有關(guān)規(guī)定以及和營公司的規(guī)定辦理。第七章. 利潤分配第四一條 合資公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金。提取的比例由董事會確定第四二條 合資公司依法繳納所得稅和提取各項資金后的利潤，按照甲、乙方雙方在注冊資本金中的比例進行分配。第四三條 合資公司每年分配利潤一次。每個會計年度后三個月內(nèi)公布利潤分配方案和各方應(yīng)分的利潤額。第四四條 合資公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配的利潤。上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。第八章. 職工第四五條 合資公司職工的招收，招聘，辭退，辭職，工資，福利，勞動保險，勞動保護，勞動紀律等事宜，按照中華

9、人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定及其實施辦法辦理。第四六條 合資公司所需職工，可以由當(dāng)?shù)貏趧硬块T推薦，或者經(jīng)勞動部門同意后，由合資公司公開招收，但一律通過考試，擇優(yōu)錄用。第四七條 合資公司有權(quán)對違反和營公司的規(guī)章制度和勞動紀律的職工，給予警告，記過，降薪的處分，情節(jié)嚴重，可予以開除。第四八條 職工的工資待遇，參照中國的有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合資公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。合資公司隨著發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平地提高，適當(dāng)提高職工的工資。第四九條 職工的福利，獎金，勞動保護和勞動保險等事宜，合資公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常的條件下從實生產(chǎn)和工作。第九章. 期

10、限，終止，清算第五十條 合資期限為 年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第五一條 甲、乙方如一致同意延長合資期限，經(jīng)董事會會議作出決議，應(yīng)在合資期滿前六個月向?qū)徟鷻C構(gòu)提交書面申請，經(jīng)批準后方能延長，并向原登記機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。第五二條 甲、乙方一致認為終止合資符合各方最大利益時，可提前終止合資。第五三條 合資期滿或提前終止合資時，董事會應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會人選，組成清算委員會，對合資公司財產(chǎn)進行清算。第五四條 清算委員會的任務(wù)是對合資公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進行全面清查，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄，制定清算方案，提請董事會通過后執(zhí)行。第五五條 清算期間，清算委員會代表公司起訴或應(yīng)訴。第五

11、六條 清算費用和清算委員會成員的酬勞應(yīng)從合資公司現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。第五七條 清算委員會對合資公司的債務(wù)全部清償后，其剩余的財產(chǎn)按甲、乙方雙方在注冊資本中的出資比例進行分配。第五八條 清算結(jié)束后，合資公司應(yīng)向?qū)徟鷻C構(gòu)提出報告，并向原登記機構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。第五九條 合資公司結(jié)業(yè)后，其各種帳冊，由甲方保存。第十章. 規(guī)章制度第六十條 合資公司董事會制定的規(guī)章制度有：1、 經(jīng)營管理制度；2、 職工守則；3、 勞動工資制度；4、 職工考勤、升級與獎懲制度；5、 職工福利制度；6、 財務(wù)制度；7、 公司解散時的清算程序；8、 其它必要的規(guī)章制度；第十一章. 附則第六一條 本章程的修改，必須經(jīng)董事會會議一致通過決議，并報原審批機構(gòu)批準。第六二條 本章程用中文書寫。第六三條 本章程經(jīng)甲乙雙方投資人批準才能生效。第七十條 本章程于 年 月 日由雙方的投資代表在 簽字。 甲方代表 乙方代表7