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1、設(shè)立股份有限公司發(fā)起人協(xié)議書
為進一步加快公司發(fā)展,持續(xù)增強公司競爭力,XXXX(以下簡稱“有限公司”)現(xiàn)有股東XX\XXX\XXX(以下簡稱“發(fā)起人”)經(jīng)協(xié)商一致同意,共同發(fā)起設(shè)立XXXX股份有限公司(以下簡稱“公司”)。根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定,發(fā)起人經(jīng)友好協(xié)商。依照平等互利、權(quán)利義務(wù)一致的原則,對設(shè)立股份公司所涉及的重大問題達成一致意見:
第一章 發(fā)起人
第一條 發(fā)起人兩名自然人,一名法人,基本信息如下:
序號
發(fā)起人
證件類型
證件號碼
1
2
3
第二章
2、 公司的名稱、住所、經(jīng)營期限
第二條 公司在XXX市工商行政管理局登記注冊,登記注冊名稱為:XXXX股份有限公司。
第三條 公司住所:
第四條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司,但經(jīng)股東大會決定固定經(jīng)營期限或提前終止經(jīng)營的除外。
第三章 經(jīng)營范圍
第五條 公司經(jīng)營范圍:
公司根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要,按照法律程序通過后,可以調(diào)整經(jīng)營范圍。
第六條 公司是企業(yè)法人,享有法人財產(chǎn)權(quán),遵守中華人民共和國的法律,受中國法律的管轄和保護,依法享有民事權(quán)利,承擔(dān)民事義務(wù)。
第四章 公司的設(shè)立方式、組織形式
第七條 公司發(fā)起人同意根據(jù)中國的有關(guān)法律、行政法規(guī),XXXX有限公司整體變
3、更為XXXX股份有限公司。
第八條 公司的組織形式:股份有限公司。
第五章 公司注冊資本和股權(quán)結(jié)構(gòu)
第九條 根據(jù)安徽XXX會計事務(wù)所出具的“XXX[2015]088號” 《審計報告》,截止2015年5月31日,XXX有限公司經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為XXX元,其中XXX萬元作為股份公司總股本,其余XXX元計入股份公司的資本公積。股份公司注冊資本5000萬元,股份總數(shù)5000萬股,每股面值人民幣1元。
發(fā)起人以其所持有限公司股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)折成股份公司的股份,每股面值人民幣1元,同股同權(quán),同股同利。
第十條 各發(fā)起人持股數(shù)額、持股比例為:
序號
1
2
4、
3
合計
5000.00
100.00
第六章 發(fā)起人的權(quán)利義務(wù)及責(zé)任
第十一條 發(fā)起人享有下列權(quán)利:
依其所持股份行駛表決權(quán);
參加或委派代理人參加股東會議;
法律、行政法規(guī)及股份公司章程所賦予的其他權(quán)利。
第十二條 發(fā)起人承擔(dān)下列義務(wù):
遵守公司章程;
依其所認購的股份和入股方式繳納股金;
依法不得退股;
有限公司原股東在原公司章程中承諾的義務(wù),由相應(yīng)的發(fā)起人繼續(xù)承擔(dān);
法律、法規(guī)及股份公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。
第十三條 發(fā)起人承擔(dān)下列責(zé)任:
公司不能成立時,對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用負連帶責(zé)任;
在公司設(shè)立過程中,
5、由于發(fā)起人的過失使公司利益受到損害時,應(yīng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。
第十四條 各方發(fā)起人應(yīng)嚴格遵守本協(xié)議,一方違約應(yīng)承擔(dān)由此造成的守約方損失。
第十五條 發(fā)起人承諾,自股款繳足之日起30日內(nèi)召開創(chuàng)立大會,批準公司章程、成立董事會、監(jiān)事會,依法辦理公司工商登記手續(xù)。
第十六條 公司設(shè)立后,有限公司的債權(quán)、債務(wù)由公司承續(xù)。
第十七條 發(fā)起人同意由有限公司股東XXX、XXXX、XXX有限公司(股東代表XXX)組成籌委會,全權(quán)辦理有限公司整體變更為股份公司的有關(guān)事宜,直至公司董事會選舉產(chǎn)生為止。
第十八條 因變更設(shè)立公司所產(chǎn)生的權(quán)利、義務(wù),由公司承擔(dān),如果公司設(shè)立不成,則由有限公司承擔(dān)。各方同意如
6、果因任何原因?qū)е鹿驹O(shè)立不成,有限公司繼續(xù)經(jīng)營。
第十九條 申請設(shè)立公司的費用,作為公司開辦費,按有關(guān)規(guī)定分期攤銷。
第七章 違約責(zé)任
第二十條 本協(xié)議任何一方違反本協(xié)議的有關(guān)條款,均構(gòu)成該方的違約行為,須承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任。
第二十一條 任何一方違反本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定,不愿或不能作為股份公司發(fā)起人,而致使股份公司無法設(shè)立的,均構(gòu)成該方的違約行為,除應(yīng)由該方承擔(dān)公司變更類型的費用外,還應(yīng)賠償由此給有限公司以及其他履約的發(fā)起人所造成的損失。經(jīng)其他發(fā)起人同意,該違約方將其持有的有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方的,可免除該責(zé)任。
第八章 爭議的解決
第二十二條 發(fā)起人各方在協(xié)議期間發(fā)生爭議,應(yīng)協(xié)商
7、解決,協(xié)商不成的,應(yīng)提交有限公司所在地的人民法院訴訟解決。
第九章 協(xié)議書的生效與終止
第二十三條 本協(xié)議書于各發(fā)起人簽署后生效,各發(fā)起人應(yīng)嚴格遵守本協(xié)議。
第二十四條 經(jīng)各發(fā)起人協(xié)商同意可以終止本協(xié)議書。在下列情況下,任何一發(fā)起人均有權(quán)提出終止協(xié)議:
因不可抗力致使協(xié)議目的不能實現(xiàn);
因他方違約致使協(xié)議目的不能實現(xiàn)。
第十章 其他
第二十五條 本協(xié)議書未盡事宜,由發(fā)起人共同另行協(xié)商,訂立補充協(xié)議,補充協(xié)議同本協(xié)議具有相同的法律效力。
第二十六條 本協(xié)議書壹式捌份,發(fā)起人各執(zhí)壹份,其余留作向有關(guān)部門備案等目的使用。
附:發(fā)起人簽字頁
此頁無正文,為《XXXX有限公司整體變更設(shè)立股份有限公司發(fā)起人協(xié)議書》發(fā)起人簽字頁。
發(fā)起人簽字或蓋章:
3