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1、二、外商投資股份有限公司章程示范文本 ___________________股份有限公司章程 第一章 總 則 第一條 為規(guī)范公司的組織和行為，維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法利益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）和有關(guān)法律、法規(guī)，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制定本章程。 第二條 公司名稱：_______________________________________。 第三條 公司住所：____________市______________區(qū)（縣、市）_____________路_________號(hào)。 第四條 公司營(yíng)業(yè)期限為___________年。

2、 第五條 公司為股份有限公司，以發(fā)起方式設(shè)立。股東以其認(rèn)購(gòu)的股份對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第六條 公司堅(jiān)決遵守國(guó)家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。 第七條 本公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均具有約束力。 第二章 公司的經(jīng)營(yíng)范圍 第八條 本公司經(jīng)營(yíng)范圍為：___________________________。（以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)。） 第三章 公司注冊(cè)資本、股份總數(shù)和每股金額 第九條 本公司注冊(cè)資本為___________萬元___________（幣種）。股份總數(shù)______

3、_____萬股，每股金額___________元，以___________方式出資（有多種出資方式的，需標(biāo)明：其中：以___________方式出資___________萬元，以___________方式出資___________萬元，……）。本公司注冊(cè)資本實(shí)行分期出資。 第十條 各發(fā)起人具體出資情況如下： 發(fā)起人 姓名或 名 稱 認(rèn)繳情況 實(shí)繳情況 余額繳付期限 認(rèn)購(gòu) 的股 份數(shù) 出資 方式 持股 比例 （%） 認(rèn)購(gòu) 的股 份數(shù) 出資 方式 出資 時(shí)間 認(rèn)購(gòu) 的股 份數(shù) 出資 方式 出資 時(shí)間 發(fā)起人1

4、 發(fā)起人2 發(fā)起人3 合 計(jì) 第四章 發(fā)起人的名稱或姓名 第十一條 公司由以下發(fā)起人組成： 發(fā)起人一：_________________________________________________， 護(hù)照號(hào)：_________________________________________， 國(guó)籍及住所：_____________________________________。 發(fā)起人二：____________

5、_________________________________公司， 注冊(cè)號(hào)：_________________________________________， 國(guó)籍及住所：_____________________________________。 （法定代表人姓名：_______________；職務(wù)_______________；國(guó)籍：___________。） 發(fā)起人三：_____________________________________________公司， 注冊(cè)號(hào)：_____________________

6、____________________， 國(guó)籍及住所：_____________________________________。 （法定代表人姓名：_______________；職務(wù)_______________；國(guó)籍：___________。） 第五章 股東大會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則 第十二條 公司股東大會(huì)由全體股東組成，股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，除依法行使《公司法》第三十八規(guī)定的第1項(xiàng)至第10項(xiàng)職權(quán)外，還行使以下職權(quán)： （一）對(duì)公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議； （二）對(duì)公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)作出決議； （三）對(duì)公司向其他企業(yè)投資或

7、者提供擔(dān)保作出決議； （四）對(duì)公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議。 第十三條 股東大會(huì)的議事方式 股東大會(huì)以股東大會(huì)會(huì)議的方式議事，法人股東由法定代表人參加，自然人股東由本人參加，因事不能參加可以書面委托代理人出席股東大會(huì)會(huì)議，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。 股東大會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種。 1、定期會(huì)議 定期會(huì)議一年召開一次。 2、臨時(shí)會(huì)議 有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)： (1)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)； (2)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí)；

8、 (3)單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)； (4)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)； (5)監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)。 《公司法》和公司章程規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對(duì)外提供擔(dān)保等事項(xiàng)必須經(jīng)股東大會(huì)作出決議的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集股東大會(huì)會(huì)議，由股東大會(huì)就前述事項(xiàng)進(jìn)行表決。 第十四條 股東大會(huì)的表決程序 1、會(huì)議主持 股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職務(wù)的，由監(jiān)事會(huì)召集和主持，監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集

9、和主持。 2、會(huì)議表決 股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。 股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 3、會(huì)議記錄 股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，主持人、出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書一并保存。 第六章 董事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則 第十五條 公司設(shè)董事會(huì)，其成員為______人（董事會(huì)成

10、員為5—19人，具體人數(shù)請(qǐng)?jiān)诖颂幟鞔_），由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，由董事會(huì)以全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生，任期不得超過董事任期，但連選可以連任。 第十六條 董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，除依法行使《公司法》第四十七條規(guī)定的第1項(xiàng)至第10項(xiàng)職權(quán)外，還行使以下職權(quán)： （一）選舉和更換董事長(zhǎng)； （二）對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為除本章程第十二條規(guī)定以外的人提供擔(dān)保作出決議； （三）公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)以外的資產(chǎn)作出決議； （四）對(duì)公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議。 第十七條 董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致

11、董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。 第十八條 董事會(huì)的議事方式 董事會(huì)以召開董事會(huì)會(huì)議的方式議事，董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書應(yīng)載明授權(quán)范圍。非董事經(jīng)理、監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議，但無表決資格。 董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種。 1、定期會(huì)議 定期會(huì)議一年召開二次，由董事長(zhǎng)召集召開。 2、臨時(shí)會(huì)議 代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)召集和主持董事會(huì)會(huì)議。 第十九條 董事

12、會(huì)的表決程序 1、會(huì)議主持 董事長(zhǎng)召集和主持董事會(huì)會(huì)議，檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。 2、會(huì)議表決 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。 3、會(huì)議記錄 董事會(huì)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事

13、可以免除責(zé)任。 第二十條 公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘，董事會(huì)可以決定由董事會(huì)成員兼任經(jīng)理，經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第五十條規(guī)定的職權(quán)。 第二十一條 公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提供借款。 公司應(yīng)當(dāng)定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員從公司獲得報(bào)酬的情況。 第七章 監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則 第二十二條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員為____人（不得少于3人，具體人數(shù)請(qǐng)?jiān)诖颂幟鞔_），其中：非職工監(jiān)事人，由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生；職工代表監(jiān)事____人（不得低于監(jiān)事會(huì)人數(shù)的三分之一，具體人數(shù)請(qǐng)?jiān)诖颂幟鞔_），由職工代表大會(huì)（職工大會(huì)或其他形式）民

14、主選舉產(chǎn)生。 第二十三條 監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一名，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。 第二十四條 監(jiān)事任期每屆三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。 董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。 第二十五條 監(jiān)事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，除依法行使《公司法》第五十四條規(guī)定的第1項(xiàng)至第6項(xiàng)職權(quán)外，還依法行使以下職權(quán)： （一）選舉和更換監(jiān)事會(huì)主席； （二）列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議； （三）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可

15、以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。 第二十六條 監(jiān)事會(huì)的議事方式 監(jiān)事會(huì)以召開監(jiān)事會(huì)會(huì)議的方式議事，監(jiān)事因事不能參加，可以書面委托他人參加。 監(jiān)事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種。 1、定期會(huì)議 一年召開二次，由監(jiān)事會(huì)主席召集召開。 2、臨時(shí)會(huì)議 監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)會(huì)議。 第二十七條 監(jiān)事會(huì)的表決程序 1、會(huì)議主持 監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席召集和主持，監(jiān)事會(huì)主席不履行或者不能履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。 2、會(huì)議表決 監(jiān)事按一人一票行使表決權(quán)，監(jiān)事會(huì)每項(xiàng)決議均需半數(shù)以上的監(jiān)事通過。 3、會(huì)議記錄 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事

16、項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 第八章 法定代表人 第二十八條 公司的法定代表人由______________擔(dān)任。（注：法定代表人由董事長(zhǎng)或經(jīng)理擔(dān)任，請(qǐng)?jiān)诖颂幟鞔_。） 第九章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)及利潤(rùn)分配 第二十九條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。 第三十條 公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表應(yīng)當(dāng)在召開股東大會(huì)年會(huì)的二十日前置備于公司，供股東查閱。 第三十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公積金不足以

17、彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年的利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。 公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會(huì)決定，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，按照股東持有的股份比例分配。 股東大會(huì)或者董事會(huì)違反規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。 公司持有的本公司股份不得分配利潤(rùn)。 第十章 公司解散事由與清算辦法 第三十二條 本公司的解散事由與清算辦法按《公司法》第十章規(guī)定執(zhí)行。 第十一章 公司的通知和公告辦法 第三十三條 召開股東大會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開的時(shí)

18、間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開二十日前通知各股東，臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知各股東。 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開十日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì)；董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項(xiàng)。 股東大會(huì)不得對(duì)前兩款通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。 第三十四條 董事會(huì)定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。 第三十五條 召開監(jiān)事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開日前通知全體監(jiān)事。 第三十六條 公司合并的，應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人

19、，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 第三十七條 公司分立的，應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。 第三十八條 公司減資的，應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 第三十九條 公司解散的，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。 第十二章 附 則 第四十條 本章程原件一式____份，每個(gè)發(fā)起人各持一份，報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份，驗(yàn)資機(jī)構(gòu)一份，公司留存_____份。 全體發(fā)起人簽章（變更的可由法定代表人簽署） ________年______月______日 - 11 -