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1、 公司 章程 年 月 日 （參考格式） 第一章 總則 按照《中華人民共和國外資企業(yè)法》及其實施細則（以下稱《外資企業(yè)法》）、《公司法》以及其它有關的中國法律和法規(guī)， 公司（以下稱“外資公司”）制定本章程。 第二章 投資在濟舉辦的外資公司概況 第一條：投資方名稱： （以下簡稱甲方） 地址： 法定代表人（或有權簽字人）： 職 務：

2、 國 籍： 投資方名稱： （以下簡稱乙方） 地址： 法定代表人（或有權簽字人）： 職 務： 國 籍： （注：若有兩個以上投資方，依次稱丙、丁……方；若僅有一個投資方，則不需要標注簡稱）（如投資方為自然人，只需填寫姓名、法定地址、國籍） 第二條：外資公司的名稱為 公司 外資公司

3、的法定地址為： 第三條：外資公司的一切活動遵守中國的法律、法規(guī)及有關條例規(guī)定，并受中國法律的管轄和保護。 第四條：外資公司的組織形式為有限責任公司。投資各方以各自認繳的出資額對外資公司承擔責任。 第三章 經(jīng)營范圍和生產(chǎn)規(guī)模 第五條：外資公司的經(jīng)營范圍： 第六條：外資公司的主要產(chǎn)品： 第七條：外資公司的生產(chǎn)規(guī)模： 第四章 投資總額與注冊資本 第八條：外資公司的投資總額為 萬元（請注明幣種，下同） 。 第九條：外資公司的注冊資本為 萬元 其中：甲方出資 萬元，占注冊資本的 %； 乙方出資 萬元，占注冊資

4、本的 %； （丙、丁……）。 第十條：甲、乙（丙、丁……）方將以下列作為出資。 甲方：現(xiàn)金 萬元 機械設備 萬元 廠房 萬元 土地使用權 萬元 工業(yè)產(chǎn)權 萬元 其它 萬元 共計 萬元 乙方：現(xiàn)匯 萬元 機械設備 萬元 廠房 萬元

5、 土地使用權 萬元 工業(yè)產(chǎn)權 萬元 其它 萬元 共計 萬元 （丙、丁……） （如僅為現(xiàn)匯出資可刪除其他出資內容） 第十一條： 出資期限：外資公司注冊資本由甲、乙（丙、丁……）方按其出資比例分兩期繳付，每期繳付數(shù)額如下： 第一期出資額不得少于各自認繳出資額的15%，并應在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起90天內繳清,剩余部分兩年內全部到位。 （或）第十一條：出資期限：外資公司注冊資本由甲、乙（丙、丁……）方于營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內全部到位。 （根據(jù)各方約定實際情況填寫）

6、 第五章 股東會 第十二條：股東會由全體股東組成，股東會是外資公司的權力機構，行使下列職權： （一）決定外資公司的經(jīng)營方針和投資計劃； （二）委派和更換外資公司的董事（或執(zhí)行董事）和非由職工代表擔任的監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項； （三）審議批準董事會（或執(zhí)行董事）的報告； （四）審議批準監(jiān)事會（或監(jiān)事）的報告； （五）審議批準外資公司的年度財務預算方案、決算方案； （六）審議批準外資公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （七）對外資公司增加或者減少注冊資本作出決議； （八）對發(fā)行外資公司債券作出決議； （九）對外資公司合并、分立、變更公司形式、解

7、散和清算等事項作出決議； （十）修改外資公司章程； （十一）外資公司章程規(guī)定的其它職權。 第十三條： 首屆股東會由出資最多的股東召集和主持。以后各屆股東會會議由董事會（或執(zhí)行董事）召集，董事長（或執(zhí)行董事）主持。董事會（或執(zhí)行董事）不能履行或者不履行股東會會議職責的，監(jiān)事會（或監(jiān)事）應及時召集和主持。監(jiān)事會（或監(jiān)事）不召集和主持的，代表十分之一表決權的股東可以自行召集和主持。 股東會應當每年召集一次年會。召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東，股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。依照股東會所有股東的一致書面決議同意，股東會有權不經(jīng)

8、開會通過決議。 第十四條： 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。（也可根據(jù)外資公司實際情況另行約定）下列事項的變更必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過： （一）修改外資公司章程； （二）增加或者減少注冊資本的決議； （三）外資公司合并、分立、解散 （四）變更外資公司形式。 其它事項經(jīng)代表二分之一以上表決權的股東通過即可。 （或）第五章 股東 第十二條：股東為外資公司權力機構，決定外資公司的一切重大事項。 第十三條: 股東行使以下職權： （一）決定外資公司的經(jīng)營方針和投資計劃； （二）委派和更換外資公司的董事（或執(zhí)行董事）和非由職工代表擔任的監(jiān)事，決定有

9、關董事、監(jiān)事的報酬事項； （三）審議批準董事會（或執(zhí)行董事）的報告； （四）審議批準監(jiān)事會（或監(jiān)事）的報告； （五）審議批準外資公司的年度財務預算方案、決算方案； （六）審議批準外資公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （七）對外資公司增加或者減少注冊資本作出決議； （八）對發(fā)行外資公司債券作出決議； （九）對外資公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議； （十）修改外資公司章程； （十一）外資公司章程規(guī)定的其它職權。 第十四條： 股東的決定應以書面形式作出并在外資公司存檔。 第六章　董事會 第十五條： 外資公司設董事會，外資公司的營

10、業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為董事會成立之日。 第十六條： 董事會由 名董事組成，其中 方委派 名， 方委派 名。董事會董事長由 方委派（或由董事會選舉），副董事長由 方委派或選舉。除非被提前撤換，董事的任期為三（3）年，經(jīng)委派或選舉可以連任。投資者可隨時委派或撤換任何一位董事。 董事長是外資公司的法定代表人。（如由總經(jīng)理擔任法人代表，請在經(jīng)營管理機構章節(jié)注明）。副董事長協(xié)助董事長的工作，董事長不能履行職責時，授權副董事長代外資公司。 第十七條：董事會對股東會（或股東）負責，行使下列職權： （一）召集股東會（或股東）會議，并向股東會（或股東）報告工作； （二）

11、執(zhí)行股東會（或股東）的決議； （三）制定外資公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （四）制訂外資公司的年度財務預算方案、決算方案； （五）制訂外資公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制訂外資公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； （七）制訂外資公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； （八）決定外資公司內部管理機構的設置； （九）決定聘任或者解聘外資公司總經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘外資公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項； （十）制定外資公司的基本管理制度； （十一）外資公司章程規(guī)定的其他事項。 （根據(jù)實際情況編寫） 第十

12、八條：?董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議，會議記錄應歸檔保存。董事會會議應當有三分之二（包含三分之二）以上董事出席方能舉行。董事因故不能出席的，可以出具委托書委托他人代表其出席和表決。董事會決議的表決，實行一人一票。 （或）第六章　執(zhí)行董事 第十五條： 外資公司不設董事會，設一名執(zhí)行董事。 第十六條： 執(zhí)行董事由股東會（或股東）委派產(chǎn)生，任期三（3）年。 第十七條： 執(zhí)行董事對股東會（或股東）負責，行使下列職權： （一）召集股東會（或股東）會議，并向股東會（或股東）報告工作； （

13、二）執(zhí)行股東會（或股東）的決議； （三）制定外資公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （四）制訂外資公司的年度財務預算方案、決算方案； （五）制訂外資公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制訂外資公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； （七）制訂外資公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； （八）決定外資公司內部管理機構的設置； （九）決定聘任或者解聘外資公司總經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘外資公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項； （十）制定外資公司的基本管理制度； （十一）外資公司章程規(guī)定的其他事項。 （根據(jù)實際情況編寫） 第

14、十八條： 執(zhí)行董事是外資公司的法定代表人。如果執(zhí)行董事不能履行其職責，應授權其它管理人員暫時代表外資公司。 第七章 監(jiān)事會 第十九條：監(jiān)事會由 名監(jiān)事組成。 方 委派 名，方 委派 名，職工代表 名。監(jiān)事會中的職工代表由外資公司職工通過職工代表大會選舉產(chǎn)生，監(jiān)事的任期為三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會主席不能履行或不履行職務的，由半數(shù)以上的監(jiān)事推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。董事（或執(zhí)行董事）、高級管理人員不得兼任監(jiān)事會成員。 監(jiān)事會行使下列職權： （一）檢查外資公司財務；

15、 （二）對董事（或執(zhí)行董事）、高級管理人員執(zhí)行外資公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會（或股東）決議的董事（或執(zhí)行董事）、高級管理人員提出罷免的建議； （三）當董事（或執(zhí)行董事）、高級管理人員的行為損害外資公司的利益時，要求董事（或執(zhí)行董事）、高級管理人員予以糾正； （四）依照《公司法》相關規(guī)定，對董事（或執(zhí)行董事）、高級管理人員提起訴訟。 監(jiān)事可以列席股東會（或股東）會議。監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，三分之一以上監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。 （注：監(jiān)事會的議事方式和表決程序由投資各方自行確定） （或）第七

16、章 監(jiān)事 第十九條：外資公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事一名，由股東會（或股東）委派產(chǎn)生，任期為三年。 監(jiān)事行使下列職權： 　?。ㄒ唬z查外資公司財務； （二）對董事（或執(zhí)行董事）、高級管理人員執(zhí)行外資公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會（或股東）決議的董事（或執(zhí)行董事）、高級管理人員提出罷免的建議； （三）當董事（或執(zhí)行董事）、高級管理人員的行為損害外資公司的利益時，要求董事（或執(zhí)行董事）、高級管理人員予以糾正； （四）依照《公司法》相關規(guī)定，對董事（或執(zhí)行董事）、高級管理人員提起訴訟。 監(jiān)事可以列席股東會（或股東）會議。當監(jiān)事發(fā)現(xiàn)外資公司經(jīng)營情況

17、異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，監(jiān)事行使職權所必需的費用，由公司承擔。 董事（或執(zhí)行董事）、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 （根據(jù)實際情況填寫、修改） 第八章 經(jīng)營管理機構 第二十條：外資公司設經(jīng)營管理機構，負責公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構設總經(jīng)理一人?？偨?jīng)理由董事會（或執(zhí)行董事）聘請，任期 年。 第二十一條：總經(jīng)理的職責是執(zhí)行董事會會議（或執(zhí)行董事）的各項決議，行使以下職權： （根據(jù)相關法律規(guī)定和合作公司的實際情況編寫） 總經(jīng)理有營私舞弊或嚴重失職的，經(jīng)董事會會議（或執(zhí)行董事）決議可隨時撤換。 （注：根據(jù)具體情況填寫、修改） 第

18、二十二條 董事會（或執(zhí)行董事）可以決定在管理機構內部設立各個部門，必要時應當任命部門經(jīng)理。各個部門的經(jīng)理應當由總經(jīng)理任命。各個部門的經(jīng)理應當負責各自部門的工作，執(zhí)行總經(jīng)理分派的任務并對他負責。 總會計師應協(xié)助總經(jīng)理并對外資公司的財務和會計工作負責，應當在不遲于每一會計年度開始前一百二十（120）天向總經(jīng)理提交一份年度預算，并在相應季度或年度結束后九十（90）天內提交季度財務報表和年度財務報告。 第二十三條 總經(jīng)理在對外資公司履行規(guī)定于本章程中的職責，不應承擔任何與本公司有競爭關系的其它經(jīng)濟組織的任何其它職責或參與該類組織。 第九章 稅務、財務、會計、審計 第二十四條：外

19、資公司及其員工按照中國的有關法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。 第二十五條：外資公司按照《外資企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會（或執(zhí)行董事）根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。 第二十六條：外資公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報表、帳薄，用中文（或 文）書寫。 第二十七條：外資公司的財務審計聘請在中國注冊的會計師審查稽核，并將結果報告董事會（或執(zhí)行董事）和總經(jīng)理。 如 方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務進行審查，其他各方應予以同意，其所需要一切費用由 方承擔。 第二十八條：每一營業(yè)年

20、度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議（或執(zhí)行董事）審查。 第十章 經(jīng)營期限、解散及清算 第二十九條：外資公司的期限為 年。外資公司的成立日期為外資公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)董事會會議一致（或執(zhí)行董事）通過，可以在經(jīng)營期滿六個月前向原審批機關申請延長經(jīng)營期限。 第三十條： 投資各方如一致認為終止經(jīng)營符合各方最大利益時，可提前終止經(jīng)營。外資公司提前終止經(jīng)營，需經(jīng)股東會會議（或股東）作出決定，報審批機關批準。 經(jīng)營期滿或提前終止經(jīng)營時，外資公司股東會（或股東）應組織成立清算委員會，對外資公司進行清算。 清算委員會的任務是對

21、外資公司的財產(chǎn)、債權、債務進行全面清查，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄，制定清算方案，提請股東會（或股東）通過后執(zhí)行。清算期間，清算委員會代表外資公司起訴和應訴。外資公司清償債務后的剩余財產(chǎn)按照投資各方的出資比例進行分配。清算結束后，外資公司應向原審批機構提出報告，并向原登記機構辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。 第十一章 勞動管理 第三十一條：外資公司職工的招聘、解聘、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照國家有關部門的規(guī)定辦理。 第三十二條：外資公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》及中國相關法律法規(guī)的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。 第

22、十二章? 附?? 則 第三十三條： 本章程的修改，必須經(jīng)股東會（或股東）決議通過，并報審批機關批準。 第三十四條： 本章程規(guī)定條款與法律、行政法規(guī)有抵觸的以法律、行政法規(guī)為準。 第三十五條：?本章程用中文和 文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文為準 。 第三十六條：?本章程須中華人民共和國商務部（或其委托的審批機構）批準才能生效。 第三十七條： 本章程于 年 月 日由甲、乙（丙丁……）方的法定代表人（或其授權代表）/自然人（或其授權代表）在中國 簽署。 中方（蓋章） 法定代表人（或其授權代表）/自然人（或其授權代表） 簽字：?? 外方（蓋章） 法定代表人（或其授權代表）/自然人（或其授權代表） 簽字： （丙丁……）