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1、
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Investor:
簽字日期: 年 月 日
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第一章 General Principles
第一條 投資者根據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》、《中華人民共和國公司法》、《外資企業(yè)法實施細(xì)則》和中國外商
2、投資及其它有關(guān)法律、法規(guī),在中華人民共和國上海市投資舉辦外資企業(yè),訂立本章程。
第二條 Investor:(Incl. Name, Registration Place, Registration Address, Name of Legal person, Nationality;Personal Investor Incl. Name, Nationality, Residence Address etc.)
第三條 Company Name: 。
Company legal Address:Shanghai District _
3、_____Road。
第四條 Company legal person will be act by Board Director (or Managing Director/GM), and registered by China related stipulation.
第五條 公司為有限責(zé)任公司。投資方以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。
第六條 公司為中國企業(yè)法人,受中國法律管轄和保護(hù),其一切活動必須遵守中國的法律、法規(guī)和有關(guān)條例規(guī)定,不損害中國的社會公共利益。公司是獨立核算自負(fù)盈虧的經(jīng)濟(jì)實體,在批準(zhǔn)的經(jīng)營范圍內(nèi),自主經(jīng)營和管理,不受干涉。
第二章 Business S
4、cope
第七條 Business Scope: 。
第八條 公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項目,應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。
第三章 投資總額與注冊資本
第九條 Paid Capital: 。
第十條 Registered Capital: 。
Investor pay by as of ,takes the share of 100%。
第十一條 公司注冊資本由投資方自領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起三個月內(nèi)投入 (不低于15
5、%),其余在兩年內(nèi)分期繳付完畢(或自領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起六個月內(nèi)一次性繳清)。
第十二條 公司在經(jīng)營期內(nèi)一般不減少注冊資本。因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等變化,確需減少注冊資本的,須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。
第四章 Shareholders
第十三條 公司不設(shè)股東會,投資者即股東作出決定時,應(yīng)當(dāng)采用書面形式,并由股東簽名后置備于公司。
第十四條 Shareholder’s responsibilities:
(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;
(二)委派和更換非由職工代表擔(dān)任的董事(或執(zhí)行董事)、監(jiān)事,決定有關(guān)董事(或執(zhí)行董事)、監(jiān)事的報酬事項;
(三)審議批準(zhǔn)董事會(或執(zhí)行董事)
6、的報告;
(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(或監(jiān)事)的報告;
(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(八)對發(fā)行公司債券作出決議;
(九)對公司合并、分立、變更公司形式、解散及清算等事項作出決議;
(十)制定和修改公司章程;
(…)
第五章 Board of Directors
第十五條 公司設(shè)立董事會,由 人組成(3-13人)。董事會由股東委派產(chǎn)生,每屆任期三年,任期屆滿,經(jīng)委派可以連任。
董事會對股東負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):
(一)執(zhí)行股東決定;
(二)決定
7、公司的經(jīng)營計劃和投資方案;
(三)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(五)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;
(六)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;
(七)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
(八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項,并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項;
(九)制定公司的基本管理制度;
(…)
第十六條 董事會會議由董事長召集并主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長或其他董事召集和主持。經(jīng)三分之一以上董事提議,可由董事長召開董事會臨時
8、會議。
董事會會議應(yīng)有三分之二以上董事出席方能舉行。董事不能出席,可出具委托書委托他人代表其出席和表決。
董事會決議的表決,實行一人一票。
董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。代理人出席時,由代理人簽字。該記錄由公司存檔。
(or 第五章 Managing Directors)
第十五條 執(zhí)行董事由股東委派產(chǎn)生,任期三年。任期屆滿,經(jīng)委派可以連任。
第十六條 執(zhí)行董事對股東負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):
(一)執(zhí)行股東決定;
(二)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;
(三)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(四)制訂公司的利潤分配方案
9、和彌補(bǔ)虧損方案;
(五)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;
(六)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;
(七)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
(八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項,并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項;
(九)制定公司的基本管理制度;
(…)
第六章 Supervision
第十七條 公司設(shè)監(jiān)事會,成員共 人(不少于3人),包括 名股東代表和 名公司職工代表(比例為1/3以上)。監(jiān)事會設(shè)主席一人,由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會不能履行職務(wù)或者不履
10、行職務(wù)的,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。
監(jiān)事中的股東代表由股東委派,職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期三年,任期屆滿,連選可以連任。
董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第十八條 監(jiān)事會行使下列職權(quán):
(一)檢查公司財務(wù);
(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(三)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;
(四)依照《公司法》 第一百五十二條規(guī)定,對董事、高級管理人員提起
11、訴訟。
(…)
第十九條 監(jiān)事可以列席董事會(執(zhí)行董事)會議,并對董事會決議(執(zhí)行董事決定)事項提出質(zhì)詢或者建議。
監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常,可以進(jìn)行調(diào)查;必要時,可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作,費用由公司承擔(dān)。
第二十條 監(jiān)事會會議每年至少召開一次,監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。
監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。
監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
第二十一條 監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費用,由公司承擔(dān)。
(或第六章 Supervisor)
第十七條 公司不設(shè)監(jiān)事會,設(shè)監(jiān)事 名(1-2人),由股東委派。監(jiān)事的任
12、期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿,連委派可以連任。
第十八條 監(jiān)事行使下列職權(quán):
(一)檢查公司財務(wù);
(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(三)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;
(四)依照《公司法》 第一百五十二條規(guī)定,對董事、高級管理人員提起訴訟。
(…)
第十九條 監(jiān)事可以列席董事會會議(或執(zhí)行董事會議),并對董事會(或執(zhí)行董事)決議事項提出質(zhì)詢或者建議。
第二十條 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常,可以進(jìn)行調(diào)查;必要時,可
13、以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作,費用由公司承擔(dān)。
第二十一條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用,由公司承擔(dān)。
第七章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)
第二十二條 公司設(shè)總經(jīng)理,由董事會(或執(zhí)行董事)決定聘任或解聘??偨?jīng)理對董事會(或執(zhí)行董事)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施股東決定(或董事會決議/執(zhí)行董事決定);
(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規(guī)章;
(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;
(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(或執(zhí)行董事)決定聘任或
14、者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;
(八)董事會(或執(zhí)行董事)授予的其他職權(quán)。
第八章 公司勞動管理及財務(wù)等其它制度
第二十三條 公司遵循《中華人民共和國勞動合同法》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定,辦理員工雇傭、解雇、辭職、工資福利、勞動保險、勞動紀(jì)律等事宜。公司支持職工根據(jù)《中華人民共和國工會法》、《中國工會章程》設(shè)立工會組織。
第二十四條 公司依照相關(guān)法律、法規(guī)建立并執(zhí)行財務(wù)、會計、審計、外匯、統(tǒng)計、保險等制度。
第九章 期限、終止、清算
第二十五條 公司經(jīng)營期限為 年。自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。
第二十六條 公司如需延長經(jīng)營期限,經(jīng)股東作出決議,公司應(yīng)在
15、距經(jīng)營期滿前180天,向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提交書面申請,經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長。
第二十七條 公司在下列情況下解散:
(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;
(二)股東決定解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;
(五)人民法院依照《公司法》第183條的規(guī)定予以解散;
(…)
第二十八條 公司因前條第(一)、(二)、(四)、(五) 項規(guī)定而解散的,應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組,開始清算。清算組由股東組成。
第二十九條 清算組在清算期間行使下列職權(quán):
(一)清理公司財產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單;
(二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人
16、;
(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);
(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;
(五)清理債權(quán)、債務(wù);
(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);
(七)代表公司參與民事訴訟活動。
第三十條 公司清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告,報股東或者人民法院確認(rèn),報公司審批機(jī)關(guān)備案,并報送公司登記機(jī)關(guān),申請注銷公司登記,公告公司終止。
第三十一條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守,依法履行清算義務(wù)。
清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司財產(chǎn)。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第十章 附則
第三十二條 本章程的訂立、效力、解散、履行和爭議的解決,均適用中華人民共和國法律。
第三十三條 本章程用中文書寫。
第三十四條 本章程及其修改須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn),自批準(zhǔn)之日起生效。
第三十五條 本章程于 年 月 日由投資者在 簽訂。
投資者:(蓋章)
法定代表(或授權(quán)代表)簽字:
日期: 年 月 日
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