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1、有限責任公司股東合作協(xié)議書 甲方： 身份證號碼： 住所： 電話： 乙方： 身份證號碼： 住所： 電話： 甲乙雙方經(jīng)過友好協(xié)商，達成一致意見，同意共同出資惠州市三益精密有限責任公司(以下簡稱“公司”)?，F(xiàn)根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)以及其他相關法律法規(guī)訂立如下協(xié)議，以明晰雙方權利義務。 第一章總 則 第一條公司名稱：惠州市三益精密有限責任公司。 公司住所： 公司法定代表人： 。 公司組織形式：有限責任公司。 責任承擔：甲、乙、雙方以各自認繳的出資額為限，對公司的債務承擔有限責任。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任。 第二條公司的經(jīng)營宗旨： 公

2、司的經(jīng)營范圍： 第二章公司的注冊資本與出資情況 公司由甲,乙兩方股東共同投資設立,總投資額為 元 第三條公司的總出資額為人民幣__________(大寫)萬元整(￥________)，其中注冊資本為人民幣__________(大寫)萬元整(￥________)，出資方式有_________________(貨幣、實物、土地使用權、工業(yè)產(chǎn)權等)。 第四條 甲乙雙方出資額及出資方式如下： 甲方：出資額為人民幣_________萬元，以___________________________方式出資，占注冊資本的____%。 乙方：出資額為人民幣_________萬元，以_________

3、__________________方式出資，占注冊資本的____%。 第五條 甲乙雙方應按期足額繳納本協(xié)議第四條規(guī)定的各自所認繳的出資額。 甲方應在_____年___月___日前將其用以出資的設備轉(zhuǎn)讓給公司。 乙方應在_____年___月___日前將其用以出資的人民幣_______萬元足額存入公司的現(xiàn)有賬戶。 公司的現(xiàn)有賬戶信息如下： 開戶銀行： 賬號： 開戶名： 任何一方不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的其他方承擔違約責任。 第六條 公司成立后，應向已按期足額繳納出資方簽發(fā)出資證明書并加蓋公司公章。出資證明書應載明下列事項： (一

4、)公司名稱; (二)公司成立日期; (三)公司注冊資本 (四)已按期足額繳納出資方的名稱、繳納的出資額和出資日期; (五)出資證明書的編號和核發(fā)日期。 第七條 甲、乙中任何一方，可向其他方轉(zhuǎn)讓部分或全部出資額和股權，但不得向此三方以外的任何第三人轉(zhuǎn)讓出資額或股權，必須取得另一方出資人書面同意(經(jīng)股東會決議)。違反此規(guī)定的，轉(zhuǎn)讓無效。 第三章股東的利潤分配方案 第八條 甲、乙雙方按實繳出資額比例分配利潤。 第九條 公司以每一個自然年度為一個經(jīng)營周期。每一個經(jīng)營周期屆滿后，公司財務人員應在二個月內(nèi)進行周期結(jié)算，結(jié)算完畢后將財務報表報公司股東會批準，根據(jù)批準的財務報表及本協(xié)議第九條之

5、規(guī)定制定利潤分配方案，經(jīng)股東會同意后實行分配。 公司稅后利潤,在彌補公司前季度虧損,并提取法定公積金(稅后利潤的10%)后,方可進行股東分紅.股東分紅的具體制度為: (1)分紅的時間:每季度第一個月第一日分取上個季度利潤. (2)股東利潤分配：每年九月份上年度稅后利潤按照股東的占股比例分配，預留35%作為公司發(fā)展基金不予分配。并按照公司利潤目標達成狀況對直接管理者實行獎勵(獎勵方法： 2012年12月31 日 至 2015年9月 30日期間年純利潤為200萬元，超出200萬元，超出200萬元部分按10%提留給管理者予以獎勵，剩余利潤再按甲·乙雙方所占比例分配。 (3)公司的法定公積金累

6、計達到公司注冊資本50%以上,可不再提取。 第四章公司管理及職能分工 第十條公司不設董事會,設執(zhí)行董事和監(jiān)事，執(zhí)行董事為公司的實際控制人及決策人，施行執(zhí)行董事負責制。 第十一條乙方為公司的執(zhí)行董事,負責公司的日常運營和管理，具體職責包括： (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃; (二)根據(jù)公司運營需要招聘員工(財務會計人員須由甲乙雙方共同聘任); (三)審批日常事項(涉及公司發(fā)展的重大事項,甲方財務審批權限為 元人民幣以下,超過該權限數(shù)額的,須經(jīng)甲乙雙方共同簽字認可，方可執(zhí)行); (四)審議批準監(jiān)事的報告; (五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案; (六)審議批準公司的

7、利潤分配方案和彌補虧損方案; (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議; (八)對公司日常經(jīng)營需要的其他職責; (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議; (十)修改公司章程; 第十二條股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。 按表決權計算多數(shù)，即按照出資比例或股權比例行使表決權。 第十三條公司股東會定期會議于每年___月召開。三分之一以上的股東提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。 第十四條公司的第一任監(jiān)事為甲方兼公司總經(jīng)理。監(jiān)事由股東選舉產(chǎn)生。 乙方擔

8、任公司的監(jiān)事,具體負責： (一)對甲方的運營管理進行必要的協(xié)助; (二)檢查公司財務; (三)監(jiān)督甲方執(zhí)行公司職務的行為; (四)公司章程規(guī)定的其他職責。 第五章重大事項的處理 第十五條公司不設股東會,遇有如下重大事項,須經(jīng)甲,乙雙方達成一致決議后方可進行: (1)擬由公司為股東,其他企業(yè),個人提供擔保的; (2)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃; (3)《公司法》第三十八條規(guī)定的其他事項. 對于上述重大事項的決策,甲乙雙方意見不一致的,在不損害公司利益的原則下,按出資比例多少來處理: . 第六章協(xié)議的解除或終止 第十六條發(fā)生以下情形,本協(xié)議即終止: (1)公司營業(yè)執(zhí)照被

9、依法吊銷; (2)公司被依法宣告破產(chǎn); (3)甲乙雙方一致同意解除本協(xié)議. 2本協(xié)議解除后: (1)甲乙雙方共同進行清算,必要時可聘請中立方參與清算; (2)若清算后有剩余,甲乙雙方須在公司清償全部債務后,方可要求返還出資,按出資比例分配剩余財產(chǎn). (3)若清算后有虧損,各方以出資比例分擔,遇有股東須對公司債務承擔連帶責任的,各方以出資比例償還。 第七章轉(zhuǎn)股、退股、禁止行為的約定 第十七條轉(zhuǎn)股: 公司成立起年內(nèi),股東不得轉(zhuǎn)讓股權.自第年起,經(jīng)一方股東同意,另一方股東可進行股權轉(zhuǎn)讓,此時未轉(zhuǎn)讓方對擬轉(zhuǎn)讓股權享有優(yōu)先受讓權.若一方股東將其全部股權轉(zhuǎn)讓予另一方導致公司性質(zhì)變更為一人

10、有限責任公司的,轉(zhuǎn)讓方應負責辦理相應的變更登記等手續(xù),但若因該股權轉(zhuǎn)讓違法導致公司喪失法人資格的,轉(zhuǎn)讓方應承擔主要責任.若擬將股份轉(zhuǎn)讓予第三方的,第三方的資金,管理能力等條件不得低于轉(zhuǎn)讓方,且應另行征得未轉(zhuǎn)讓方的同意.轉(zhuǎn)讓方違反上述約定轉(zhuǎn)讓股權的,轉(zhuǎn)讓無效,轉(zhuǎn)讓方應向未轉(zhuǎn)讓方支付違約金元. 第十八條退股： (1)一方股東,須先清償其對公司的個人債務(包括但不限于該股東向公司借款,該股東行為使公司遭受損失而須向公司賠償?shù)?且征得另一方股東的書面同意后,方可退股,否則退股無效,擬退股方仍應享受和承擔股東的權利和義務. (2)甲·乙雙方不得在公司經(jīng)營不利時退股，如出現(xiàn)此款事宜，如其他股東無異議

11、的情況下退出，扣除該退出股東在公司所占股份的10%后在予以結(jié)算退出，(例如：甲方或乙方退出則扣除10%的股東后按70%的股份結(jié)算)。繼續(xù)經(jīng)營本公司的股東必須在六個月內(nèi)予以結(jié)清，負責按銀行利息計算滯納金。 (3)在公司盈利的情況下，股東有特殊原因須退出時，如其他股東無異議的情況下，原股東優(yōu)先接受退出股東的股份(須從退出之日起3個月內(nèi)結(jié)清，否則按銀行利息計算)，如原股東不愿接受退出股東的股份，則退出股東須另行找人接受其股份，否則不予退出。 (4)任何時候退股均以現(xiàn)金結(jié)算. (5)因一方退股導致公司性質(zhì)發(fā)生改變的,退股方應負責辦理退股后的變更登記事宜. 第十九條禁止行為： 1禁止任何股東私

12、自以任何名義進行同類產(chǎn)品的商業(yè)活動。 2禁止股東私自開設和本公司同類產(chǎn)品的公司。 3如股東違反上述兩條，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)，則按本公司直接和間接損失全額賠償 第八章違約責任及爭議的處理 第二十條協(xié)議各方任意一方未按協(xié)議約定，如期足額繳納出資時，每逾期一日，違約方應向其他方支付出資額的_____%作為違約金;如逾期三個月仍未繳納的，其他方有權解除協(xié)議。 第二十一條由于一方的過錯，造成本協(xié)議不能履行或者不能完全履行時，由過錯方承擔其行為給公司及其他合作方造成的損失。 第二十二條本協(xié)議在履行過程中發(fā)生的爭議，由各方當事人協(xié)商解決，也可由有關部門進行調(diào)解。協(xié)商或調(diào)解不成的，可依法向________法

13、院提起訴訟。 第九章附 則 第二十三條本協(xié)議未盡事宜，依照相關法律法規(guī)進行;合作方也可通過簽訂補充協(xié)議的方式補充相應條款。補充協(xié)議為本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等的法律效力。 第二十四條本協(xié)議自協(xié)議各方簽字或蓋章之日起生效。 本協(xié)議一式________份，甲方、乙方各執(zhí)_______份，具有同等法律效力。 甲方：_______________________________ 乙方: ______________ 簽訂地點：___________________________ 簽訂地點：___________________________ 簽訂日期：_____年____月_____日 簽訂日期：_____年____月____日