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1、謹呈：謹呈：ABC有限責(zé)任公司有限責(zé)任公司ABCABC有限責(zé)任公司有限責(zé)任公司股權(quán)激勵方案簡介股權(quán)激勵方案簡介目 錄目 錄1.1 股權(quán)激勵計劃的目的1.2 激勵對象的確定依據(jù)和條件1.3 激勵股權(quán)或期權(quán)的數(shù)量、來源及激勵方式1.4 受讓股權(quán)或期權(quán)的價格1.5 激勵股權(quán)、期權(quán)的分配1.6 激勵股權(quán)期權(quán)的行使1.7 激勵對象的權(quán)利和義務(wù)1.8 激勵股權(quán)、期權(quán)的約束1.9 激勵股權(quán)/期權(quán)的變更、取消或喪失1.10 激勵股權(quán)的轉(zhuǎn)讓1.11 激勵計劃的終止與爭議解決-2-1.1 股權(quán)激勵計劃的目的股權(quán)激勵計劃的目的-3-進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，健全公司激勵約束機制倡導(dǎo)價值創(chuàng)造為導(dǎo)向的績效文化，通過實現(xiàn)股

2、東、公司和個人利益的一致，維護股東權(quán)益，為股東帶來更高效更持續(xù)的回報；倡導(dǎo)公司與個人共同持續(xù)發(fā)展的理念，激勵持續(xù)價值的創(chuàng)造，保證企業(yè)的長期穩(wěn)健發(fā)展；幫助管理層平衡短期目標與長期目標；有效調(diào)動管理者和重要骨干的積極性，吸引和保留優(yōu)秀管理人才、核心技術(shù)人員和業(yè)務(wù)骨干。1.2 激勵對象的確定依據(jù)和條件激勵對象的確定依據(jù)和條件-4-激勵對象確定的法律依據(jù)激勵對象確定的法律依據(jù) 激勵對象以公司法、證券法等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及公司章程的相關(guān)規(guī)定為確定依據(jù)。激勵對象確定的職務(wù)依據(jù)激勵對象確定的職務(wù)依據(jù) 本次股權(quán)、期權(quán)的激勵對象的選定范圍為公司或控股子公司的在職董事、高級管理人在職董事、高級管理人員

3、員；同時為控股股東或5%以上的股東及其他關(guān)聯(lián)股東擔(dān)任前述職務(wù)的，不屬于激勵對象的范圍；公司上市以后，持有激勵股權(quán)或期權(quán)的員工不得擔(dān)任獨立董事和公司監(jiān)事。在公司或其控股子公司任職五年以上（包括五年）且在職的關(guān)鍵崗位員工關(guān)鍵崗位員工以及中層管中層管理人員理人員；其中關(guān)鍵崗位員工系指在 公司或控股子公司任職，對 公司或控股子公司的整體業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有重要影響的核心管理人員、營銷人員和技術(shù)人員。中層管理人員系指：公司或控股子公司擔(dān)任部門經(jīng)理或相當(dāng)于部門經(jīng)理職位的員工。在前述公司任職的其他有突出貢獻的員工其他有突出貢獻的員工。1.3 激勵股權(quán)或期權(quán)的數(shù)量、來源及激勵方式激勵股權(quán)或期權(quán)的數(shù)量、來源及激勵方

4、式-5-擬授予的激勵股權(quán)或期權(quán)的數(shù)量、來源擬授予的激勵股權(quán)或期權(quán)的數(shù)量、來源本部分數(shù)量由公司董事會擬定，如可由公司大股東劃撥或董事會決定的其他途徑（定向增發(fā)等）來選取10%股權(quán)進行股權(quán)激勵。（備注：本處僅以10%作為示例，具體股權(quán)激勵數(shù)量來源可由董事會根據(jù)實際情況制定。）激勵方式激勵方式激勵對象通過直接持有公司股票的方式，享受公司上市及經(jīng)營業(yè)績提升帶來的收益。1.4 受讓股權(quán)或期權(quán)的價格受讓股權(quán)或期權(quán)的價格-6-本計劃中公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格1元元/股股。激勵對象獲得公司股權(quán)時，須向股權(quán)持有人支付轉(zhuǎn)讓價為：轉(zhuǎn)讓價轉(zhuǎn)讓價=激勵對象持有公司的股權(quán)比例公司股權(quán)總量公司轉(zhuǎn)讓價1元/股。激勵對象獲得公司期權(quán)時

5、，無需向期權(quán)授予人支付任何轉(zhuǎn)讓價，但須在行權(quán)時支付規(guī)定的金額須在行權(quán)時支付規(guī)定的金額。1.5 激勵股權(quán)、期權(quán)的分配激勵股權(quán)、期權(quán)的分配-7-激勵股權(quán)、期權(quán)的分配方式激勵股權(quán)、期權(quán)的分配方式按照“崗、人、股”相匹配崗、人、股”相匹配的原則，即按照各個崗位的重要性及個人表現(xiàn)設(shè)置分配系數(shù)分配系數(shù)，根據(jù)分配系數(shù)確定每個激勵對象激勵股的比例，并據(jù)此比例換算激勵對象持有公司的股數(shù)。激勵對象可分別根據(jù)以下公式換算個人持有公司的持股數(shù)額：持股數(shù)：激勵對象持有公司的股權(quán)比例（個人分配系數(shù)公司股權(quán)激勵總比例）公司的股權(quán)總量1.6 激勵股權(quán)期權(quán)的行使激勵股權(quán)期權(quán)的行使-8-1.期權(quán)的有效期、行權(quán)日期權(quán)的有效期、行權(quán)

6、日（1）期權(quán)的有效期：激勵對象獲授的期權(quán)有效期為從2011年7月1日至2013年2月1日。期權(quán)通過一次性授予，分兩批行權(quán)（每次50%）的方式進行。（2）業(yè)績考核區(qū)間：第一次為2011年業(yè)績，即2011年1月1日至2011年12月31日；第二次為2012年業(yè)績即2012年1月1日至2012年12月31日。（3）期權(quán)的可行權(quán)期間：第一批授予期權(quán)的可行權(quán)期間為2012年3月1日至2012年3月31日；第二批授予期權(quán)的可行權(quán)期間為2013年3月1日至2013年3月31日。為使行權(quán)工作有序開展，由公司董事會根據(jù)公司整體工作安排統(tǒng)一確定具體的行權(quán)日。公司董事會可根據(jù)公司整體安排，提前確定行權(quán)日。（或出于年

7、終獎勵的考慮，安排在每年的春節(jié)前行權(quán)亦可。）2.期權(quán)的行權(quán)條件期權(quán)的行權(quán)條件激勵對象行權(quán)必須同時滿足以下條件：（1）公司未出現(xiàn)導(dǎo)致本計劃失效或終止的情形；（2）激勵對象個人未出現(xiàn)導(dǎo)致其期權(quán)喪失、取消或喪失其行權(quán)資格的法定情形或本計劃規(guī)定的其他情形；(后續(xù))1.6 激勵股權(quán)期權(quán)的行使激勵股權(quán)期權(quán)的行使-9-（3）公司業(yè)績指標公司業(yè)績指標：公司2011年度達到預(yù)定的業(yè)績指標時，方可在2012年度可行權(quán)日對滿足行權(quán)條件的期權(quán)行權(quán)；2012年度達到預(yù)定的業(yè)績指標時，方可在2013年度可行權(quán)日對滿足行權(quán)條件的期權(quán)行權(quán)。2011年度如無法達到預(yù)定的業(yè)績指標，個人績效達到規(guī)定的2012年暫不行權(quán)，若2012

8、年度業(yè)績指標達時且個人績效也合格的，可連同上年度未行權(quán)的部分一次性行權(quán)；如2011年、2012年連續(xù)兩年無法達到預(yù)定的業(yè)績指標的，所有激勵對象未行權(quán)部份均不得行權(quán)，永久失效。該預(yù)定的業(yè)績指標由公司董事會在股權(quán)、期權(quán)激勵考核辦法中另行確定。（4）激勵對象個人績效考核指標個人績效考核指標：按照公司制訂的績效考核辦法所對應(yīng)的各崗位獲得激勵時，須達到激勵對象年度考核成績80分（含）以上，具體情況如下：2011年年度績效考核合格的，可在2012年規(guī)定的行權(quán)期行權(quán)利；2011年年度績效考核不合格的，當(dāng)年不行權(quán)，若2012年度績效考核合格的，可在2013年規(guī)定的行權(quán)期連同上年度未行權(quán)部份一起行權(quán)。2012年

9、年度績效考核不合格的，未行權(quán)部份將永久失效。2011年、2012年連續(xù)兩年績效考核不合格的，所授予的期權(quán)永久失效。激勵對象個人績效考核指標由公司董事會在股權(quán)、期權(quán)激勵考核辦法中另行確定。（5）特殊情況由股東會授權(quán)董事會決定是否行權(quán)或是否提前行權(quán)。1.6 激勵股權(quán)期權(quán)的行使激勵股權(quán)期權(quán)的行使-10-3.期權(quán)計劃的調(diào)整程序期權(quán)計劃的調(diào)整程序公司股東會授權(quán)公司董事會依上述列明的原因或其他認為應(yīng)當(dāng)作出調(diào)整的原因?qū)κ谟杵跈?quán)的數(shù)量、行權(quán)價格或行權(quán)方式及時間作出調(diào)整。董事會作出調(diào)整后，應(yīng)及時告知激勵對象。激勵對象對前述調(diào)整放棄異議權(quán)。4.期權(quán)的授予程序期權(quán)的授予程序公司依照下列程序向激勵對象授予期權(quán)：（1）

10、公司董事會決議確定的授予期權(quán)名單；（2）公司專項小組組織簽署股權(quán)、期權(quán)激勵計劃協(xié)議書。5.期權(quán)行權(quán)程序期權(quán)行權(quán)程序（1）激勵對象向公司專項小組遞交其親筆簽署的期權(quán)行權(quán)申請書，提出行權(quán)申請；專項小組對激勵對象的行權(quán)資格和數(shù)額進行審查后，提交公司董事會確認。（2）公司董事會批準行權(quán)。（3）公司股東會通過相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議；（4）公司和激勵對象分別簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的涉稅事宜（如有）和相應(yīng)的工商變更登記。1.7 激勵對象的權(quán)利和義務(wù)激勵對象的權(quán)利和義務(wù)-11-激勵對象的權(quán)利激勵對象的權(quán)利分紅權(quán)、增值權(quán)、其他權(quán)利激勵對象的義務(wù)激勵對象的義務(wù) 勤勉盡責(zé) 保守機密 在離職后兩年內(nèi)不得在與公司

11、有競爭關(guān)系的企業(yè)就職或者創(chuàng)業(yè)（僅指與公司業(yè)務(wù)類似的行業(yè)）公司上市前后，依法律規(guī)定需在相應(yīng)期限內(nèi)鎖定股份的激勵對象，須依法鎖定自己的股份。法律規(guī)定的其他義務(wù)（一）激勵對象所獲授的股權(quán)、期權(quán)在本方案公布之日起至法律規(guī)定的鎖定期內(nèi)須受下列限制：1.激勵對象須遵守公司法、證券法有關(guān)限售期的規(guī)定。2.激勵對象在不違反有關(guān)限售期的規(guī)定的前提下，激勵對象獲授的股權(quán)不得擅自轉(zhuǎn)讓、贈與、設(shè)置抵押、質(zhì)押。激勵對象對股權(quán)的前述處置行為須經(jīng)公司股東會2/3以上表決通過。3.激勵對象獲授的公司期權(quán)在任何情況下均不得轉(zhuǎn)讓、贈與、設(shè)置抵押、質(zhì)押和繼承。（二）激勵對象出讓公司股權(quán)須符合相關(guān)法律關(guān)于股份鎖定的限制性規(guī)定。（三）

12、激勵對象自行承擔(dān)其股權(quán)收益、交易所產(chǎn)生的各種稅費。（四）激勵對象獲授的期權(quán)在行權(quán)前不享受投票權(quán)和表決權(quán)，同時也不參與分紅。1.8 激勵股權(quán)、期權(quán)的約束激勵股權(quán)、期權(quán)的約束-12-1.9 激勵股權(quán)激勵股權(quán)/期權(quán)的變更、取消或喪失期權(quán)的變更、取消或喪失-13-公司股東會授予董事會在激勵對象出現(xiàn)以下任一情形時，激勵對象獲授的激勵股權(quán)或期權(quán)發(fā)生變更、被取消或喪失：（一）當(dāng)公司或激勵對象未達到預(yù)定的業(yè)績指標；（二）激勵對象自本方案公布之日至法定鎖定期內(nèi)出現(xiàn)下列情形之一（如觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機密等，詳見方案）的，可取消激勵對象已經(jīng)獲授的期權(quán)或尚未行權(quán)的期權(quán)；已獲授激勵股權(quán)或期權(quán)已經(jīng)行權(quán)完畢的

13、激勵對象，應(yīng)將獲得的公司的激勵股權(quán)按照獲授股權(quán)的受讓價或期權(quán)的行權(quán)價格轉(zhuǎn)讓給公司；（三）激勵對象自本方案公布之日至法定鎖定期內(nèi)出現(xiàn)下列任一情形（因自身原因離職或公司提前與之解除勞動合同、或喪失勞動能力或民事行為能力、死亡等）時，導(dǎo)致其不在或無法在公司擔(dān)任職務(wù)的，其尚未行權(quán)的期權(quán)自動失效。已獲授激勵股權(quán)或已經(jīng)行權(quán)完畢的激勵對象，應(yīng)將獲得的公司股權(quán)在公司上市公司上市前前按其獲得的公司股權(quán)按（公司上公司上一年經(jīng)審一年經(jīng)審計計后后的的凈資產(chǎn)）（凈資產(chǎn)）（激勵對象激勵對象持持有公司的股權(quán)有公司的股權(quán)比例）比例）確定的價格確定的價格轉(zhuǎn)讓公司；在上市后按董事會作出強制轉(zhuǎn)讓的決議之日起前前20個個交易日交易日

14、公司的公司的平均平均股股票交易票交易價格的價格的7折折轉(zhuǎn)讓公司。1.10 激勵股權(quán)的轉(zhuǎn)讓激勵股權(quán)的轉(zhuǎn)讓-14-公司上市后，激勵對象在遵守公司法、證券法等相關(guān)法律法規(guī)關(guān)于限售期規(guī)定的前提下，可通過分享激勵股權(quán)的分紅或轉(zhuǎn)讓激勵股權(quán)的方法分享持有激勵股權(quán)所帶來的收益。1激勵對象直接持有的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓或出售時按公司法、證券法等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。2激勵對象持有的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓或出售時按下列方式進行：擬出讓激勵股權(quán)的股東經(jīng)公司股東會三分之二以上表決通過，股權(quán)出讓方和受讓方按雙方協(xié)議的價格轉(zhuǎn)讓股權(quán)，公司的股東在同等條件下有優(yōu)先受讓權(quán)。3.其他經(jīng)董事會批準的方式。1.11 激勵計劃的激勵計劃的終止與爭議解決終止與爭議解決-15-本激勵計劃自通過之日起生效。本次期權(quán)激勵在期權(quán)有效期結(jié)束后自動終止。出現(xiàn)下列情況之一時，由公司股東會宣布提前終止本激勵計劃：（一）出現(xiàn)法律、法規(guī)規(guī)定的必須終止的情況；（二）經(jīng)營虧損導(dǎo)致公司被收購、合并、破產(chǎn)或解散；（三）公司股東會決議提前終止實施股權(quán)激勵計劃的其他情形。爭議解決本激勵計劃為公司實施本次激勵計劃的原則性規(guī)定。對每位具體激勵對象激勵股權(quán)、期權(quán)的數(shù)額和條件根據(jù)考核辦法、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議股權(quán)、期權(quán)授予協(xié)議確定。如發(fā)生有關(guān)此激勵計劃的一切糾紛，雙方應(yīng)本著友好協(xié)商的態(tài)度協(xié)商解決。不能協(xié)商解決的，爭議當(dāng)事人應(yīng)將爭議提交深圳仲裁委員會解決。