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1、三江集團(tuán)職工持股方案人力資源經(jīng)理沙龍HRMS第1頁目 錄第一部分 職工持股的理論介紹 1、職工持股計(jì)劃 2、經(jīng)營者融資收購第二部分 職工持股的實(shí)務(wù)操作過程第三部分 國外職工持股的主要方式第四部分 國內(nèi)職工持股模式與案例第五部分 *職工持股方案設(shè)計(jì)人力資源經(jīng)理沙龍HRMS第2頁職工/經(jīng)營者持股的理論意義1、解決代理問題。在不同股權(quán)結(jié)構(gòu)背景下的委托人或委托人代表（所有者）對代理人（經(jīng)營者與員工）的監(jiān)控能力和積極性是不同的，在僅僅享有工薪等固定報(bào)酬的制度下，為使自己的收益最大化，經(jīng)營者與員工較容易產(chǎn)生“偷懶”行為。通過職工持股，變固定報(bào)酬為變動的業(yè)績報(bào)酬，會使經(jīng)營者與員工相對比較積極地履行自己的代理

2、人職責(zé)。2、解決激勵問題。股東希望自己的股票價(jià)格越高越好，授以期權(quán)并以期股價(jià)格為標(biāo)準(zhǔn)確定經(jīng)營者的收益，自然會對經(jīng)營者起到激勵作用。股東希望分紅越多越好，授以股權(quán)并以分紅為標(biāo)準(zhǔn)確定員工的收入，也會對員工起到激勵作用。通過給機(jī)會、期望和壓力，激發(fā)經(jīng)營者與員工更積極工作的動力。3、解決留人問題。從消極面來講，因?yàn)槠跈?quán)股票在約定的若干年后才能變現(xiàn)，因此在此期間經(jīng)營者必須努力工作，才能從股票中真正獲得收益。同樣，因?yàn)閱T工持股基本上是內(nèi)部員工持股，失去員工資格就會失去持股資格并造成損失，因而持股員工不會輕易離開公司。從積極面講，獲得了相應(yīng)的權(quán)利地位和收益，企業(yè)自然就會有較大吸引力。人力資源經(jīng)理沙龍HRMS

3、第3頁職工/經(jīng)營者持股對公司員工的價(jià)值1、鞏固自己的位置。比如在目前執(zhí)行的國企經(jīng)營者任免制度下，只要工作需要，“一張紙，兩行字”就能決定一個人的去留。身不由己的經(jīng)營者很希望用股權(quán)的手段使自己的位置得以鞏固，用“幾只手取代一張紙”。2、增加自己的利益。相對于同等規(guī)模和收益的國外企業(yè)來講，國企工資很低，獎金也少，因而，工資與獎金難以解決貢獻(xiàn)大的經(jīng)營者和員工的管理能力與知識投入的回報(bào)問題。持股制度可以在增加努力的前提下，使自己的財(cái)產(chǎn)增值，將來變現(xiàn)就會增加收入。3、保證企業(yè)可持續(xù)成長。由于經(jīng)理期權(quán)與員工持股都是不馬上伴隨現(xiàn)金支出的權(quán)利授予制度，作為所有制的經(jīng)營者和員工，不僅會關(guān)心眼前短期利益的實(shí)現(xiàn)，而

4、更關(guān)心長期利益的增長。所以，經(jīng)理期權(quán)與員工持股的制度創(chuàng)新，會使企業(yè)企業(yè)朝可持續(xù)成長的方向發(fā)展。因?yàn)榧仁枪蓶|又是企業(yè)成員的經(jīng)營者和員工的利益，主要是寄托在企業(yè)存續(xù)之上的。人力資源經(jīng)理沙龍HRMS第4頁職工持股在我國的興起1、黨的十五大決議提出了按勞分配與按生產(chǎn)要素分配相結(jié)合的原則，為改革我國企業(yè)的分配制度打開了一條很寬的通道，生產(chǎn)要素中就可以包括資本、技術(shù)等各種分配標(biāo)準(zhǔn)了。2、四中全會中共中央關(guān)于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定提出：一方面要在保證國家控制力的前提下減持國有股，另一方面要讓經(jīng)營者和職工擁有股權(quán)。這是政策導(dǎo)向上一個重大的突破。雖然決定沒有對此進(jìn)行具體詳細(xì)的說明，但新的規(guī)則正在形

5、成，企業(yè)發(fā)展的重大機(jī)遇正擺在面前。3、現(xiàn)代公司的最基本的規(guī)則是：所有者擁有剩余索取權(quán)（權(quán)力）；所有者必須承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)（義務(wù)）?？梢哉f，經(jīng)營者和職工持股作為一種制度，其本質(zhì)就是遵循這一基本規(guī)則而對企業(yè)權(quán)利結(jié)構(gòu)的再造。這種再造，部分地將經(jīng)營者與員工由事前確定的交易（勞動付出和參與分配）關(guān)系轉(zhuǎn)向事后確定，使經(jīng)營者與員工有條件地?fù)碛惺Ｓ嗨魅?quán)并承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，從而制度性地將經(jīng)營者與員工與股東的關(guān)系拉近，結(jié)成利益共同體和命運(yùn)共同體。人力資源經(jīng)理沙龍HRMS第5頁國有股減持與職工/經(jīng)營者持股的關(guān)系1、四中全會以后，上市公司國有股的減讓已成必然之勢，但具體的減讓途徑卻需要仔細(xì)考慮。如果被減持的部分都全部直接配售給市場

6、投資者并集中在某一短時間內(nèi)在市場流通，這顯然不利于市場的穩(wěn)定發(fā)展。1999年12月中國嘉陵和黔輪胎兩家上市公司國有股的配售方案，雖然金額不大，也給股市帶來了不小的負(fù)面影響。2、除了將不流通的國有股直接轉(zhuǎn)為可流通的公眾股這一途徑，必須尋求其他的方式來達(dá)到減讓的目的。而根據(jù)目前市場的投資工具和金融創(chuàng)新情況來看，國有股變現(xiàn)（股權(quán)出讓）、國有股回購（股轉(zhuǎn)債）、發(fā)行可交換債券等途徑都是值得考慮或利用，也只有多種方式并舉，才能充分調(diào)動各方面的資源，盡可能地分散市場風(fēng)險(xiǎn)和投資風(fēng)險(xiǎn)。3、職工持股作為國有股變現(xiàn)的一種方式，越來越引起學(xué)術(shù)界、政府和企業(yè)的重視，原因在于它可以同時解決內(nèi)部人控制等問題；而如果轉(zhuǎn)讓給企

7、業(yè)外民營主體，除了難以尋找具有相應(yīng)實(shí)力的民營主體，可能同時產(chǎn)生彼此間缺乏信任等問題和與國有體制下類似的“委托代理”問題。人力資源經(jīng)理沙龍HRMS第6頁國有股減持中職工持股的優(yōu)點(diǎn)1、國有企業(yè)改制前治理結(jié)構(gòu)的特征就是“行政干預(yù)下的內(nèi)部人控制”，讓內(nèi)部人實(shí)際的控制權(quán)變成法律上的控制權(quán)，這符合制度變遷的一般規(guī)律；2、與尋找外部民營主體相對困難不同，推行ESOP或MBO等職工持股方式可通過政府的支持和各種金融運(yùn)作，來解決資金問題；3、企業(yè)內(nèi)部人，包括經(jīng)營者和普通職工，在企業(yè)的業(yè)績與表現(xiàn)是有目共睹的，而且，他們對企業(yè)未來的前景往往有最清楚的了解。因此，產(chǎn)權(quán)主體的投資能力與投資動力的問題就會小得多；4、職工

8、持股能夠大大減少勞資矛盾與“委托代理”問題。這也是國際上出現(xiàn)MBO 和ESOP的兩個主要原因。5、職工持股也是增加勞動者收入的方法，可以根本解決我國長期存在的勞動者收入普遍偏低的問題，調(diào)動經(jīng)營者和職工的積極性。人力資源經(jīng)理沙龍HRMS第7頁職工持股計(jì)劃的主要方式1、職工持股計(jì)劃（ESOP）。由公司內(nèi)部職工認(rèn)購本公司股票，委托專門的職工持股會管理運(yùn)作，職工通過擁有股權(quán)獲得紅利。它在本質(zhì)上是一種職工福利計(jì)劃。2、管理層融資收購（MBO）。由公司管理層或經(jīng)理層利用借貸融資購買本公司股份，改變公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和所有權(quán)結(jié)構(gòu)，從而達(dá)到重組公司的目的。它本質(zhì)上是一種激勵制度安排。3、經(jīng)營者股票期權(quán)（ESO）。它

9、賦予高層管理人員和高級技術(shù)人員一種選擇權(quán)利，可以在特定時間內(nèi)按照實(shí)現(xiàn)確定的價(jià)格購買本公司的股票。它是一種比MBO具有更顯著的激勵和約束效果的制度安排。4、職工經(jīng)營者聯(lián)合融資收購（EBO）是MBO與ESOP的結(jié)合，即原有企業(yè)的職工和管理人員共同出資買下公司，從而改變公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)。人力資源經(jīng)理沙龍HRMS第8頁職工持股計(jì)劃的概念與特點(diǎn)1、職工持股計(jì)劃（ESOP）是一種新型的股權(quán)安排形式，企業(yè)內(nèi)部職工出資認(rèn)購本公司部分或全部股權(quán)，委托職工持股會（或由第三者如金融機(jī)構(gòu)托管）作為社團(tuán)法人托管運(yùn)作，集中管理。職工持股會作為社團(tuán)法人進(jìn)入董事會參與表決和按股分享紅利。2、職工持股計(jì)劃具有如下特征：持股人或

10、認(rèn)購者必須是本企業(yè)職工；職工認(rèn)購的股份不能轉(zhuǎn)讓、交易和繼承；職工股份以二次利潤分配參與公司利潤分享；職工持股可通過現(xiàn)金認(rèn)購、專項(xiàng)貸款、公益金轉(zhuǎn)劃、獎勵等方式。人力資源經(jīng)理沙龍HRMS第9頁職工持股計(jì)劃的產(chǎn)生和發(fā)展1、職工持股計(jì)劃又稱ESOP（Employee Stock Ownership Plant），50年代中后期產(chǎn)生于美國，最早由路易斯凱爾索（Louis Kelso）倡導(dǎo)。2、19、20世紀(jì)以來，勞動力對產(chǎn)出的貢獻(xiàn)逐步減少，資本的作用增加，由于大量資本掌握在少數(shù)人手中導(dǎo)致社會分配不公日益明顯，在此背景下，凱爾索提出：每個人應(yīng)同時通過勞動和資本獲得收入，這是人的基本權(quán)利。3、面對大部分勞動

11、者缺乏足夠資金的現(xiàn)狀，必須設(shè)計(jì)一種籌資技術(shù)，使盡可能多的人擁有資產(chǎn)，職工持股計(jì)劃因此產(chǎn)生。4、50年代中后期，在8年的時間內(nèi)，凱爾索首先將一家公司72%的股權(quán)完成了向職工的轉(zhuǎn)移，70年代，國會給予法律認(rèn)可，之后迅速發(fā)展，英、法等西歐國家也都紛紛效仿。5、今天，美國參與員工持股計(jì)劃的職工達(dá)到1200萬，占全部勞工的10%，其擁有資產(chǎn)超過1000億美元。人力資源經(jīng)理沙龍HRMS第10頁職工持股計(jì)劃的理論基礎(chǔ)一、兩要素理論1、路易斯凱爾索與著名哲學(xué)家阿德勒合著的資本主義宣言(1958年)一書中，提出了ESOP的理論基礎(chǔ)兩要素理論。2、生產(chǎn)要素有兩種：資本與勞動；在工業(yè)化過程中，就對生產(chǎn)的貢獻(xiàn)而言，資

12、本要素大于勞動要素。3、傳統(tǒng)資本主義制度雖然能夠創(chuàng)造出經(jīng)濟(jì)效率的奇跡，但缺乏公平。盡管工人擁有自己的勞動，但擁有資本并取得收入的卻只占很少一部分，結(jié)果是50%以上的公司證券被1%的人擁有，90%的公司資產(chǎn)由10%的人所有。4、凱爾索提出需要建立起使資本主義所有權(quán)分散化的新機(jī)制，以便使所有的人都可以既享受勞動收入同時又分享資本收入，具體方案就是實(shí)行ESOP。5、ESOP能夠在不剝奪、不侵犯原財(cái)產(chǎn)所有者利益的前提下，實(shí)現(xiàn)財(cái)富的重新分配，從而消除企業(yè)內(nèi)部糾紛，協(xié)調(diào)勞資關(guān)系，增加新的資本來源，提高勞動生產(chǎn)率，促進(jìn)國民經(jīng)濟(jì)持續(xù)平穩(wěn)發(fā)展。人力資源經(jīng)理沙龍HRMS第11頁職工持股計(jì)劃的理論基礎(chǔ)三、人力資本理

13、論1、員工持股計(jì)劃的實(shí)質(zhì)是人力資本參與分配。美國經(jīng)濟(jì)學(xué)家在解釋美國經(jīng)濟(jì)成長時發(fā)現(xiàn)，在考慮了物質(zhì)資本和勞動力增長后，仍有很大一部分經(jīng)濟(jì)增長無法解釋。著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家舒爾茨等人將這一無法解釋的部分歸功于人力資本。2、人力資本是指知識、技能、資歷、經(jīng)驗(yàn)和熟練程度、健康等的總稱，代表人的能力和素質(zhì)，人力資本是未來收入的源泉，因此應(yīng)該在獲得工資以外享受公司的利潤。二、激勵理論員工持股計(jì)劃本質(zhì)上是一種福利計(jì)劃，但它提供的不是一種固定的收益或福利待遇保障，而是將員工授予與其對企業(yè)的股權(quán)投資結(jié)合起來，通過將員工收益與企業(yè)的效率、管理結(jié)合來激勵員工。人力資源經(jīng)理沙龍HRMS第12頁職工持股計(jì)劃在美國的發(fā)展過程第一階

14、段本世紀(jì)20年代前后。職工持股制度的萌芽階段。美國出現(xiàn)的是只有企業(yè)職工才有該企業(yè)股權(quán)的“職工合作社”。一些大公司鼓勵職工購買自己公司的股票，于是就出現(xiàn)了職工股份制公司。第二階段30年代至50年代中后期。職工持股制度的創(chuàng)立階段。1929年股市暴跌，“合作社”的職工遭受損失，職工持股制的形式衰落。50年代后期，凱爾索倡導(dǎo)創(chuàng)立了“職工持股計(jì)劃”（ESOP），職工持股制得以快速發(fā)展。第三階段50年代后期至70年代中期。職工持股計(jì)劃的逐步成長階段。凱爾索及其追隨者，逐漸完善職工持股計(jì)劃的實(shí)施方法，同時1974年起，美國國會在許多法令中對ESOP給予稅收優(yōu)惠及其它支持，ESOP在美國得到推廣。第四階段70

15、年代中期至今。職工持股制度的逐漸國際化階段。到目前為止，世界上已有近60個國家對實(shí)行ESOP感興趣，如英國、波蘭、保加利亞、俄羅斯、哈薩克斯擔(dān)、韓國等都在推行。人力資源經(jīng)理沙龍HRMS第13頁職工持股計(jì)劃在國內(nèi)的開展1、解放初期在農(nóng)業(yè)上開展的初級合作社，在城市開展的供銷合作社，都已經(jīng)體現(xiàn)出職工持股的雛形，但60-70年代之后逐漸被禁止。2、十五大以后，各地都在努力搞活國有經(jīng)濟(jì)和集體經(jīng)濟(jì)，從明確投資主體、落實(shí)產(chǎn)權(quán)責(zé)任入手，按照現(xiàn)代企業(yè)制度要求，采取靈活有效的改革形式，職工持股會也越來越引起各部門和企業(yè)的認(rèn)識，成為產(chǎn)權(quán)改革常用的方法。3、全國各地在職工持股上已經(jīng)取得了很大的發(fā)展，制訂了相應(yīng)的管理法

16、規(guī)，如關(guān)于公司設(shè)立職工持股會的試點(diǎn)辦法、內(nèi)部職工持股試點(diǎn)暫行規(guī)定等，開始總結(jié)出一套行之有效的辦法。但由于各地政府的不同考慮，在職工持股上的發(fā)展水平也不均衡4、由于國家還沒有關(guān)于職工持股的系統(tǒng)的法律法規(guī)，已出臺的一些相關(guān)條款往往存在矛盾，在具體操作上，由于法規(guī)不規(guī)范，操作的靈活性比較大，加上我國企業(yè)產(chǎn)權(quán)關(guān)系復(fù)雜，不同企業(yè)差別很大，直接導(dǎo)致難以有統(tǒng)一規(guī)范的操作方法可以依循。只要能得到政府批準(zhǔn)，什么樣的方式都有可能出現(xiàn)。人力資源經(jīng)理沙龍HRMS第14頁職工持股計(jì)劃在我國的制約1、職工持股計(jì)劃的核心是政府為鼓勵員工持股而提供的大量稅收優(yōu)惠。在美國，職工持股計(jì)劃完全是“稅收導(dǎo)向”的，稅法確立了這些計(jì)劃的

17、基本框架，這些稅收優(yōu)惠包括：企業(yè)向ESOP的捐獻(xiàn)在一定限度內(nèi)可以免交所得稅、金融機(jī)構(gòu)向ESOP貸款利息可以免交50%的所得稅、雇主從ESOP套現(xiàn)的收入可以延遲納稅等等，極大地刺激了職工持股計(jì)劃的開展。目前，我國還沒有針對員工持股的稅收優(yōu)惠，除了原來上市公司推行過的內(nèi)部職工股（包括占額度的和不占額度的）之外，員工持股在大多數(shù)場合都顯得缺乏吸引力，一些公司的員工持股仍帶有一些強(qiáng)制色彩。2、缺少融資渠道也是在中國企業(yè)推行員工持股計(jì)劃的重要障礙之一。目前，杠桿收購在中國都相當(dāng)少見，對個人購買股票的融資則更少見。金融機(jī)構(gòu)對員工持股計(jì)劃還較為陌生，對這方面的貸款十分謹(jǐn)慎。融資渠道的缺乏主要是法規(guī)、稅收政策

18、方面的原因造成的，由于缺少相應(yīng)的法規(guī)和稅收優(yōu)惠，金融機(jī)構(gòu)對貸款的收益性、安全性甚至合法性都有懷疑。人力資源經(jīng)理沙龍HRMS第15頁職工持股計(jì)劃的宏觀意義1、ESOP作為一種福利計(jì)劃，可以促進(jìn)員工長期收入的提高。目前中國的金融深化程度并不高，居民人均擁有的證券化資產(chǎn)太少，不能從證券類金融資產(chǎn)的長期升值中獲得穩(wěn)定收益；另一方面，中國現(xiàn)在的養(yǎng)老制度并不健全，缺乏長期收入保障直接導(dǎo)致了居民當(dāng)前較低的消費(fèi)傾向。以ESOP為代表的員工持股計(jì)劃是緩解這一問題的有效方式。ESOP是一種主要通過企業(yè)提供捐獻(xiàn)來促使員工持股的計(jì)劃，員工不需要投入現(xiàn)金。由于政府提供的一系列稅收優(yōu)惠，使ESOP比通常的現(xiàn)金福利計(jì)劃更有

19、吸引力，并使ESOP在融資、資產(chǎn)剝離、大股東套現(xiàn)等方面得到廣泛應(yīng)用。2、ESOP是一種大股東套現(xiàn)和資產(chǎn)剝離的有效工具。ESOP目前已被廣泛應(yīng)用于資產(chǎn)剝離、股東套現(xiàn)等領(lǐng)域。ESOP應(yīng)用得最多的是用來購買封閉型公司中希望退出的股東的股份，59%的杠桿化的ESOP用于此目的。另外有37%的杠桿化的ESOP被用于資產(chǎn)剝離。杠桿化的ESOP可以使買方用企業(yè)未來的收入流來購買企業(yè)，并可享有一系列稅收優(yōu)惠，這為國有資產(chǎn)的套現(xiàn)和退出找到了一條現(xiàn)實(shí)可行的路徑。人力資源經(jīng)理沙龍HRMS第16頁職工持股計(jì)劃的微觀意義1、形成穩(wěn)定的職工隊(duì)伍。由于職工持股計(jì)劃對股份轉(zhuǎn)讓等有規(guī)范的約束，對穩(wěn)定職工隊(duì)伍、加強(qiáng)內(nèi)部職工管理將

20、起到積極的作用，也因此有利于形成穩(wěn)定的股東，防止企業(yè)被收購和股市過度投機(jī)。2、增加職工的收入。職工通過持股分紅，將獲得一筆可觀的收入。3、增強(qiáng)公司的凝聚力。職工的勞動成果跟本自身利益密切相關(guān)，這有助于增強(qiáng)公司的凝聚力，充分調(diào)動職工積極性。4、緩減公司職工認(rèn)股出資難的問題。通過職工持股會等方式，職工購買公司股份將不必一次性投入太多資金。5、有利于不斷增加內(nèi)部職工的持股比例。通過陸續(xù)將積累的資金轉(zhuǎn)化為公司股權(quán)，不斷增加內(nèi)部職工的持股總額。人力資源經(jīng)理沙龍HRMS第17頁經(jīng)營者融資收購（MBO）介紹1、利用借債所融資本購買目標(biāo)公司的股份，從而改變公司所有者結(jié)構(gòu)、相應(yīng)的控制權(quán)格局以及公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，叫作

21、杠桿收購。當(dāng)運(yùn)用杠桿收購的主體是目標(biāo)公司的經(jīng)理層時，這就是經(jīng)理融資收購（MBO）。2、MBO的一種重要的變體是“職工管理者融資收購（EBO）”，即原有企業(yè)的職工和管理人員共同出資買下公司，從而改變公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)。3、管理者融資收購發(fā)源于英國，在80年代興起。MBO最早是自發(fā)形成的，經(jīng)濟(jì)學(xué)家發(fā)現(xiàn)，在被分立或剝離的企業(yè)中，有相當(dāng)一部分被出售給了原先管理該企業(yè)的管理（或經(jīng)理）層，以后這種現(xiàn)象被成為經(jīng)理融資收購（MBO）。4、20世紀(jì)70年代和80年代出現(xiàn)了將公司變小的政治、經(jīng)濟(jì)、輿論和法制環(huán)境，極大地鼓勵了MBO所需要的企業(yè)家精神的發(fā)展和風(fēng)險(xiǎn)資金的形成和壯大，使得MBO迅速成為一種全球性的現(xiàn)象，在

22、并購領(lǐng)域中和公司重組領(lǐng)域占有不可忽視的地位。人力資源經(jīng)理沙龍HRMS第18頁MBO在國外的發(fā)展歷程1、80年代以前，經(jīng)營者融資收購事實(shí)上已經(jīng)出現(xiàn)，在一開始，它是作為一種業(yè)務(wù)放棄和退出的資產(chǎn)經(jīng)營方式，因?yàn)樾枰鹑谏a(chǎn)和金融技巧的推動，因此它也是作為一種金融技術(shù)出現(xiàn)。2、80年代初在英國，MBO作為一股重要的經(jīng)濟(jì)動力開始收到重視，開始大行其道，并對管理者、企業(yè)組織和國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展發(fā)揮其重要作用。3、1987年，盡管11月發(fā)生了英國股市的大崩潰，但企業(yè)和政府對MBO的熱潮絲毫沒有受到影響，從此后MBO交易額在英國、美國等地都穩(wěn)步上升。股市崩潰的余波也使上市公司通過MBO退出股市成為有吸引力的方式。4、

23、1988-1989年，MBO在美國達(dá)到頂峰，1989年美國大型商業(yè)銀行商業(yè)貸款的9.9%被用于MBO和杠桿收購。5、90年代以后，隨著垃圾債券生產(chǎn)的萎縮及幾宗大交易的失敗，MBO和杠桿收購的步伐有所放慢，但到90年代末期，MBO又有新的發(fā)展。人力資源經(jīng)理沙龍HRMS第19頁MBO在國內(nèi)的開展1、1995年，中央提出了“抓大放小”的思路，為國有經(jīng)濟(jì)內(nèi)在的制度性變革提供了突破口。正是在這一背景下，經(jīng)理人融資收購（MBO）的一種變型“職工經(jīng)理人融資收購”（EBO）在我國開始興起，為我國的中小企業(yè)改革增添了新的有益的思路。諸城模式是這時涌現(xiàn)出很多中小企業(yè)MBO的典型。這時的職工經(jīng)理人融資收購?fù)凸煞?/p>

24、合作制混在一起2、黨的十五大以后，由于黨對私有制企業(yè)的重新定位，一些以前名義上屬于集體所有制但實(shí)質(zhì)上個人占有絕大部分股份的企業(yè)業(yè)主也發(fā)動了經(jīng)理人融資收購，將企業(yè)收歸私有，這種形態(tài)則比較接近西方的典型的MBO。3、隨著民營企業(yè)在國民經(jīng)濟(jì)中地位的加強(qiáng)，加快民營企業(yè)發(fā)展的關(guān)鍵理清民營企業(yè)的產(chǎn)權(quán)開始受到關(guān)注，采用MBO的方式無疑是一種解決問題的辦法。四通等企業(yè)已經(jīng)先行一步，在長期嘗試之后最終選擇MBO。4、90年代末期，MBO的潮流已經(jīng)出現(xiàn)，很多大型的鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)、民營企業(yè)、國有大型企業(yè)、外資企業(yè)都開始采取MBO方式重組產(chǎn)權(quán)關(guān)系。人力資源經(jīng)理沙龍HRMS第20頁國內(nèi)外MBO的區(qū)別人力資源經(jīng)理沙龍HRMS第

25、21頁MBO的意義1、有效促進(jìn)企業(yè)結(jié)構(gòu)和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，重新整合企業(yè)的業(yè)務(wù)。剝離不良資產(chǎn)和不相關(guān)資產(chǎn)，深入拓展核心業(yè)務(wù)，或轉(zhuǎn)移經(jīng)營重點(diǎn)；股東從出售企業(yè)中獲得現(xiàn)金收入，投資新項(xiàng)目，減少對外部融資的依賴；加強(qiáng)了經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)的聯(lián)系。2、有效降低企業(yè)代理成本，加強(qiáng)對經(jīng)營者的激勵。管理者擁有企業(yè)股權(quán)，可促使其努力創(chuàng)新，挖掘潛力；股東相對集中，增加了監(jiān)督的便利和有效性；因?yàn)椴缓玫捏w制，運(yùn)營能力沒有得到很好發(fā)揮，經(jīng)驗(yàn)層收購后增長空間大；MBO常有高負(fù)債經(jīng)營的情況，這進(jìn)一步激勵經(jīng)營者的潛力，改善經(jīng)營效果。3、改善企業(yè)經(jīng)營業(yè)績。國外的經(jīng)驗(yàn)和研究均表明，企業(yè)實(shí)行MBO后，其業(yè)績通常有較大規(guī)模增長，尤其在經(jīng)營收入

26、、現(xiàn)金流、經(jīng)營效率、利潤等方面改善明顯。人力資源經(jīng)理沙龍HRMS第22頁MBO在我國面臨的制約1、我認(rèn)為在國有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)改革中思想解放的程度尚不購。的推廣必須突破計(jì)劃體制和保守思想的限制，要把國有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)多元化與推動民營經(jīng)濟(jì)的發(fā)展放到中國改革的最重要位置。3、在現(xiàn)有的法律框架體系上，還缺乏得以推行的制度規(guī)定。比如說企業(yè)家和管理者在市場中的地位和權(quán)益，相關(guān)法律很不完善。企業(yè)家能自己買自己的企業(yè)嗎？有沒有持股的限額？在中如何約束收購者的行為，保證股東和雇員的利益，以及信息披露方面的要求也沒有明確的法律規(guī)定。4、現(xiàn)有的金融體制也使操作困難。的融資往往是一種特殊的借貸融資，必須有相應(yīng)的投資銀行、投資

27、基金等專業(yè)公司予以支持，也需要相應(yīng)的抵押擔(dān)保手段的支持。目前國內(nèi)的金融體制改革滯后，金融機(jī)構(gòu)發(fā)育不良，的資金來源問題較難解決。5、從中國現(xiàn)有市場體系來看，服務(wù)性市場很不發(fā)達(dá)，這就使這種需要很強(qiáng)專業(yè)服務(wù)條件的方式很難操作，同時，相應(yīng)的信息市場要素也不健全。人力資源經(jīng)理沙龍HRMS第23頁MBO的在我國的風(fēng)險(xiǎn)已經(jīng)逐漸解除1、政治風(fēng)險(xiǎn)。2、法律風(fēng)險(xiǎn)。3、金融風(fēng)險(xiǎn)。人力資源經(jīng)理沙龍HRMS第24頁目 錄第一部分 職工持股的理論介紹第二部分 職工持股的實(shí)務(wù)操作過程第三部分 國外職工持股的主要方式第四部分 國內(nèi)職工持股模式與案例第五部分 *職工持股方案設(shè)計(jì)人力資源經(jīng)理沙龍HRMS第25頁職工持股計(jì)劃操作流

28、程可行性分析/相關(guān)調(diào)查設(shè)立職工持股主體選聘中介機(jī)構(gòu)持股融資安排公司價(jià)值評估，收購定價(jià)談判，簽定持股合同執(zhí)行持股合同，職工持股完成股權(quán)設(shè)置，確定持股比例選擇戰(zhàn)略投資者職工認(rèn)購制作審批材料，進(jìn)行審批方案制訂階段執(zhí)行階段人力資源經(jīng)理沙龍HRMS第26頁關(guān)于職工持股會1、法人資格：各地法規(guī)通常規(guī)定，職工持股會必須注冊為社團(tuán)法人。2、設(shè)立人：職工持股會由產(chǎn)權(quán)改革的單位發(fā)起設(shè)立，一個公司只有一個持股會。3、會員：職工持股會會員僅限于本企業(yè)職工，職工的界定按各地法規(guī)執(zhí)行。4、資金投向：職工持股會籌集的會員入股資金，只能向進(jìn)行產(chǎn)權(quán)改革的本企業(yè)投資，不能向其他公司投資或設(shè)立薪的經(jīng)濟(jì)實(shí)體。5、股東權(quán)利：公司通常只

29、承認(rèn)職工持股會的股東資格，不承認(rèn)其會員的股東資格，會員即職工形式股東權(quán)利必須通過職工持股會進(jìn)行。6、責(zé)任規(guī)定：會員對持股會、持股會對公司都以認(rèn)繳的出資額承擔(dān)有限責(zé)任，對企業(yè)工會代表職工入股的情況同樣辦理。7、設(shè)立程序：董事會、工會、職代會理事會共同制訂設(shè)立方案；股東會、職代會審議通過；工會、職代會理事會組織籌備；報(bào)政府審批；政府批準(zhǔn)后由工會組織實(shí)施，正式設(shè)立職工持股會。人力資源經(jīng)理沙龍HRMS第27頁國內(nèi)職工持股計(jì)劃中的融資問題1、零價(jià)或負(fù)價(jià)收購。政府將企業(yè)的經(jīng)營性資產(chǎn)以及不低于該資產(chǎn)價(jià)值的企業(yè)債務(wù)一起讓渡給企業(yè)內(nèi)部收購者。2、通過ESOP將企業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)一次性買斷但國有土地等不折價(jià)入股。這樣

30、持股會就用有限的資金購買了最關(guān)鍵的資產(chǎn)以迅速改制。山東諸城電機(jī)廠采用了這種做法，效果很好。3、由公司非職工股東擔(dān)保，向銀行或資產(chǎn)經(jīng)營公司借款。4、將公益金劃為專項(xiàng)資金借給職工購股。5、科技成果、專利技術(shù)、非專利技術(shù)作價(jià)入股。6、經(jīng)營者一次性買斷但分期付款。比如諸城農(nóng)機(jī)修造三廠就被廠長聞寶田單獨(dú)買下并分兩年三次付清款項(xiàng)。7、還本租賃。租用公有資產(chǎn)，用經(jīng)營資產(chǎn)所獲得的收益對資產(chǎn)所有者還本付息，以實(shí)現(xiàn)對資產(chǎn)所有權(quán)的收購。這種是租賃、轉(zhuǎn)讓和股份制改造結(jié)合的方式。人力資源經(jīng)理沙龍HRMS第28頁國內(nèi)職工持股計(jì)劃中的融資問題8、融資租賃。一種方法是出租方提供資產(chǎn)，承租方在租期內(nèi)按期支付租金，在付清最后一筆

31、租金后，資產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給承租方，這是國際上通行的做法。另一種方式是，當(dāng)職工人股資金不足以買斷原企業(yè)產(chǎn)權(quán)時，由職工集資入股，創(chuàng)建民營公司，再去租賃原停產(chǎn)或半停產(chǎn)的母體企業(yè)資產(chǎn)。9、購貸結(jié)合的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓。即允許先用現(xiàn)金購買一部分凈資產(chǎn)，其余部分則用貸放的形式讓渡給企業(yè)職工，成為職工持有的股份。職工接受這些股份后，每年用個人靠購買股和借貸股所分得的紅利來分期償還其借貸股的本金。在個人尚未全部償清借貸股本金的期間內(nèi)，借貸股持有者可享有除轉(zhuǎn)讓權(quán)以外的全部產(chǎn)權(quán)，還本后股權(quán)即歸個人所有。10、存量調(diào)整與增量注資相結(jié)合。所謂“存量調(diào)整”是指將國有資本存量中的一部分出售給企業(yè)經(jīng)營者個人，在不改變企業(yè)凈資產(chǎn)總額的情

32、況下改變企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)。所謂“增量注資”是指由企業(yè)經(jīng)營者按一定比例對企業(yè)追加投資，既擴(kuò)大企業(yè)的總資本額，又改變原來由國家單獨(dú)投資所形成的單一股權(quán)結(jié)構(gòu)。人力資源經(jīng)理沙龍HRMS第29頁目 錄第一部分 職工持股的理論介紹第二部分 職工持股的實(shí)務(wù)操作過程第三部分 國外職工持股的主要方式第四部分 國內(nèi)職工持股模式與案例第五部分 *職工持股方案設(shè)計(jì)人力資源經(jīng)理沙龍HRMS第30頁國外職工持股的主要方式國外職工持股的主要方式簡介人力資源經(jīng)理沙龍HRMS第31頁目 錄第一部分 職工持股的理論介紹第二部分 職工持股的實(shí)務(wù)操作過程第三部分 國外職工持股的主要方式第四部分 國內(nèi)職工持股模式與案例第五部分 *職工持股

33、方案設(shè)計(jì)人力資源經(jīng)理沙龍HRMS第32頁春蘭案例（一）春蘭集團(tuán)公司春蘭股份公司國有資產(chǎn)50%購買25%分紅25%職工持股會工行、建行資產(chǎn)測算職工、經(jīng)營者10億現(xiàn)金進(jìn)軍電子商務(wù)、顯示器生產(chǎn)等領(lǐng)域進(jìn)入新產(chǎn)業(yè)間接持股13%持股52.1%90%股票質(zhì)押貸款人力資源經(jīng)理沙龍HRMS第33頁春蘭案例（二）1、核心思想：收購集團(tuán)公司股份，轉(zhuǎn)讓股份獲得資金仍然留在集團(tuán)。理論上購買的是非國有資產(chǎn)，即測算為經(jīng)營增加值的部分，歸集體資產(chǎn)。2、背景：2000年8月20日，春蘭（集團(tuán)）從集團(tuán)公司40億元凈資產(chǎn)中，拿出25%對經(jīng)營層和員工進(jìn)行量化配股。3、方案框架：改制資產(chǎn)以配股和期股結(jié)合的形式進(jìn)行，面向全體春蘭員工，春

34、蘭員工以現(xiàn)金方式按11購買股權(quán)，每股1元，在購買股權(quán)的同時贈送同樣數(shù)量的干股（分紅權(quán)），配股期限暫定3年。3年后將根據(jù)公司實(shí)際情況增發(fā)購股權(quán)，職工股部分與其它資產(chǎn)未來將一并上市。4、認(rèn)股比例：總數(shù)約500人的高級經(jīng)營人員、高級管理人員、高級科技人員、中高級營銷人員，購買股權(quán)數(shù)量分別為160萬股、80萬股、50萬股（后兩類）；其余職工1990年以前進(jìn)廠者可購10萬股，1990年以后者8萬股。經(jīng)營層與員工持股比例約為14。人力資源經(jīng)理沙龍HRMS第34頁春蘭案例（三）1、付款方式：參與持股的員工須在第一年繳納總股款的50%，并在三年內(nèi)繳足。春蘭大部分普通職工僅拿出8000元參與配股，其它來自銀行貸

35、款。2、融資方式：對于在資金籌措方面有困難的員工，可以到指定銀行辦理質(zhì)押貸款,貸款最大限額為90%。工行、建行江蘇省分行以股票質(zhì)押方式向春蘭全體員工提供全額貸款。公司章程明確規(guī)定：公司不得以包括擔(dān)保、資助、借款等在內(nèi)的任何形式幫助任何人購買公司股份。3、上市公司股權(quán)：春蘭集團(tuán)直接和間接持有股份公司股權(quán)共計(jì) 52.11%。如果上述職工持股方案得以實(shí)施，春蘭職工將間接持有上市公司13%的股權(quán)。4、股權(quán)轉(zhuǎn)讓：此次所配股份將暫定8年內(nèi)不準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓，以保證股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性。紅股不能轉(zhuǎn)讓,也不能繼承。持有紅股的員工一旦離開春蘭或退休，將退還其所持紅股。5、分紅安排：員工手里掌握著春蘭凈資產(chǎn)的25%，并額外享有

36、25%的分紅權(quán)，從今年開始，春蘭每年分紅的50%都會分配到員工手中。人力資源經(jīng)理沙龍HRMS第35頁春蘭案例（四）1、國有資產(chǎn)流失問題：自50年代開始創(chuàng)業(yè)以來，春蘭的國有資產(chǎn)是在兼并收購其他國有企業(yè)的過程中積累的，其國有股的比例在經(jīng)過資產(chǎn)界定后不到集團(tuán)資產(chǎn)總數(shù)的50%。因此此次春蘭改制拿出的25%本身就是企業(yè)集體的資產(chǎn)，而追加的25%的分紅權(quán)也是由集體股東轉(zhuǎn)讓的。春蘭的改制未涉及國有資產(chǎn)，因此也就不存在國有資產(chǎn)流失的問題。2、職工利益：普通員工認(rèn)購股份的資金90%從銀行借款，除去需要還給銀行的利息和本金，每年他將分得的紅利接近1萬元，8年之后，原先的那8000元將變成8萬股股權(quán)和16萬的分紅權(quán)

37、。3、認(rèn)股情況：江蘇泰州地區(qū)的員工認(rèn)購率為90%以上；泰州以外地區(qū)的認(rèn)購率相對較低；海外集團(tuán)公司員工的認(rèn)購率達(dá)到100%。據(jù)粗略估計(jì)，春蘭員工總體平均認(rèn)購率為80%左右。4、獎勵：春蘭（集團(tuán)）公司首席執(zhí)行官陶建幸將得到凈資產(chǎn)增量部分1的獎勵，具體數(shù)字未詳，估計(jì)在5000萬元（股）左右。按照一般估計(jì)，普通員工在購買股權(quán)后每年所得紅利亦將超過其工資收入。人力資源經(jīng)理沙龍HRMS第36頁春蘭案例（五）春蘭EBO的突破：*可借鑒處：人力資源經(jīng)理沙龍HRMS第37頁美的案例（一）美的控股公司美的股份公司美托投資管理公司工行、建行經(jīng)營者（78%）工會（22%）現(xiàn)直接持股7.26%，為美的股份第三大股東MB

38、O前持股28.07%，現(xiàn)持股19.06%90%美的股權(quán)質(zhì)押貸款以每股凈資產(chǎn)價(jià)格直接購買母公司對股份公司的股權(quán)人力資源經(jīng)理沙龍HRMS第38頁美的案例（二）北窖鎮(zhèn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展總公司1993年11月上市時代表國家持股44.261998年8月股權(quán)送配后稀釋為36.05順德市美的控股有限公司北窖投資發(fā)展有限公司28.07開聯(lián)實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司7.98“美托投資管理公司”是美的管理層收購（MBO）的主體，美的稱其為骨干員工持股。購買3518.4萬法人股，約占上市公司總股本的6。98年11月更名美托投資管理公司法定代表人叫何劍鋒，是何享健的兒子，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)未知。協(xié)議轉(zhuǎn)讓，價(jià)格未知國有主體劃撥7.267.268

39、.498.4919.0619.06人力資源經(jīng)理沙龍HRMS第39頁美的案例（三）1、核心思想：骨干員工持股，上市公司改制的典型，購買控股母公司對上市公司的股份，整個過程經(jīng)營者與國有股代表達(dá)成默契。2、持股模式：由公司管理層和工會共同出資組建一家投資管理公司美托投資管理公司，受讓上市公司第一大股東部分國有股。3、持股比例：美托投資管理公司向美的法人股股東收購3000多萬法人股，當(dāng)時約占上市公司總股本的6，現(xiàn)在是7.26%，成為上市公司第三大股東。4、股份分配：主要骨干員工持股，普通職工不參與持股，骨干職工持股堅(jiān)持“責(zé)任越大，持股量越多”的原則，但詳情未知，美的管理層有20多人在“美托”持有股份，

40、約占“美托”總股本的78；剩下22的股份為工會持有，主要用于將來符合條件的人員新持或增持。5、股權(quán)轉(zhuǎn)讓：集團(tuán)管理層所持有的法人股原則上不對外轉(zhuǎn)讓。人力資源經(jīng)理沙龍HRMS第40頁美的案例（四）1、法人股的收購價(jià)格：將以美的1999年年報(bào)調(diào)整后的每股凈資產(chǎn)為基數(shù)，每股價(jià)格2.95元，“美托”共購買第一大股東順德市美的控股有限公司3518.4萬股，收購成本約1億元人民幣。2、管理層付款方式：由于持股范圍小，個人持股數(shù)額大，所以付款采取分歧付款的方式。管理層持股款的10以現(xiàn)金方式作為首期繳納，其余90通過分期付款方式予以解決。3、融資方式：由于平均每個持股的管理層人員僅首期就將付出50萬元，管理層付

41、款壓力較大，這筆錢將通過以美的股權(quán)質(zhì)押而從銀行貸款的途徑解決。4、持股方式：美的骨干員工持股方案不是員工直接持股，而是通過工會的名義間接持股。這樣做將有利于股權(quán)的管理和監(jiān)督。5、另外總共將有近200人在了美的集團(tuán)旗下大大小小十余個事業(yè)部產(chǎn)權(quán)改革上受益，事業(yè)部是美的的一種體制，每個事業(yè)部由多家企業(yè)構(gòu)成，其中既有核心公司，也包括其他多家公司，一般每個事業(yè)部持股人員在10人以內(nèi)。人力資源經(jīng)理沙龍HRMS第41頁美的案例（五）美的MBO的突破：*可借鑒處：人力資源經(jīng)理沙龍HRMS第42頁喜盈盈案例（一）外來法人股喜盈盈責(zé)任公司骨干職工股國有股廠長宋世楹201000萬351750萬22.51125萬22

42、.51125萬100萬元的才能股150萬元技術(shù)股250萬元職務(wù)配送股625萬元購買期權(quán)和股份。湖州第二毛紡廠總股本5000萬通過外來法人股和職工投入，2300萬國有資產(chǎn)變現(xiàn)銀行股權(quán)質(zhì)押不動產(chǎn)抵押人力資源經(jīng)理沙龍HRMS第43頁喜盈盈案例（二）1、核心思想：經(jīng)營者個人持大股，認(rèn)股資金通過企業(yè)贈送和期權(quán)解決。2、持股比例：喜盈盈責(zé)任有限公司，原湖州市第二毛紡廠，1998年底進(jìn)行改制，一開始就制訂了經(jīng)營者持大股的原則。外來法人股的比重限定在30%40%之間，然后規(guī)定職工占20%的比例。剩余45%的股份讓國有法人股與經(jīng)營者股份各占一半，二者并列成為公司的第一大股東。3、股份結(jié)構(gòu)：“湖二毛”完成整體改制

43、，由原先單一的國有獨(dú)資企業(yè)變?yōu)槎嘣顿Y主體的規(guī)范化的有限責(zé)任公司。在總股本5000萬元中，經(jīng)營者宋世楹占22.5的股份；職工持股1000萬元，占20的股份；國有法人股1125萬元，占22.5的股份；外來法人股1750萬元，占35的股份。4、資金來源：經(jīng)營者宋世楹1125萬元（22.5的股份）來源于四個渠道：100萬元的才能股、150萬元技術(shù)股、250萬元職務(wù)配股和625萬元的購買股權(quán)和期權(quán)。才能股主要是讓管理要素參與收益分配；技術(shù)股參照省政府有關(guān)文件精神制定的并經(jīng)職工代表大會通過。人力資源經(jīng)理沙龍HRMS第44頁喜盈盈案例（三）1、國有股退出：通過改制，使一個國有獨(dú)資企業(yè)改組成了國有參股、多元

44、投資的有限責(zé)任公司，有近2300萬元的國有資產(chǎn)有效退出。2、改制效果：1998年一年的純利潤是1060萬元，1999年上升到1380萬元。到今年9月底，已實(shí)現(xiàn)純利潤1348萬元，估計(jì)今年的純利潤不會低于2000萬元。3、后續(xù)上市：作為浙江省首批推薦上市的11個備選企業(yè)之一，喜盈盈公司正在積極籌備上市。一旦上市成功，宋世楹的1125萬股可能價(jià)值上億元。4、分紅安排：只有119人的喜盈盈公司有114人入股，去年公司人均創(chuàng)利稅15萬元，已進(jìn)行了第一次分紅。5、政府關(guān)注：宋世楹持股作為一種嘗試，湖州市在制定相關(guān)政策時是有所創(chuàng)新和突破的，既符合政策規(guī)范，又具有可操作性。國家經(jīng)貿(mào)委的專家充分肯定了喜盈盈改

45、制方案，并將作跟蹤研究。人力資源經(jīng)理沙龍HRMS第45頁喜盈盈案例（五）喜盈盈產(chǎn)權(quán)改革的突破：*可借鑒處：人力資源經(jīng)理沙龍HRMS第46頁四通案例（一）香港四通職工持股會銀行戰(zhàn)略投資持股50.5%四通擔(dān)保貸款四通投資公司（新四通）四通集團(tuán)5100萬4900萬董事長360萬元（股），占7%；總裁360萬元（股），占7%；其它核心成員占29%；普通員工占57%。四通集團(tuán)全部收購四通集團(tuán)占香港四通的股份以股東無息貸款名義返還員工期股1200萬未來發(fā)展收購四通其它經(jīng)濟(jì)實(shí)體人力資源經(jīng)理沙龍HRMS第47頁四通案例（二）1、核心思想：以清晰的增量調(diào)動模糊的存量。經(jīng)營者和職工靠企業(yè)幫助貸款共同出資成立新法人

46、，新法人分步收購原四通公司主要經(jīng)濟(jì)實(shí)體股權(quán)。2、企業(yè)基礎(chǔ)：四通是1984年5月由中科院7名職工辭職后向四季清鄉(xiāng)自行借了2萬元，并掛靠四季清鄉(xiāng)成立的公司。是一個沒有國家投資，沒有上級單位的集體所有制企業(yè)。3、回購主體：由該公司經(jīng)理和員工出資并吸收一些其它資金在原四通集團(tuán)之外成立“四通投資有限公司”（簡稱“新四通”）。注冊資金1億元，其中四通職工持股會占5100萬元；四通集團(tuán)投資4900萬元。1999年5月6日，“新四通”的職工持股會經(jīng)審批成立。4、持股比例：在職工持股會實(shí)際認(rèn)購的5100萬認(rèn)購額中，總裁和董事長各為360萬元（股），各占7%以上，14個新老核心成員共占43%。整個新老核心層的實(shí)際

47、份額超過半數(shù)。其余為一般職工持有，一般職工人均出資為3-5萬元（股）。人力資源經(jīng)理沙龍HRMS第48頁四通案例（三）1、回購形式：分批分期收購四通有關(guān)IT產(chǎn)業(yè)的資產(chǎn)。1999年7月19日，香港證監(jiān)會批準(zhǔn)“新四通”收購“香港四通”中屬于四通集團(tuán)所有的全部股份，約占50.5%，有4.45億股，每股凈資產(chǎn)0.88元。2、融資方式：主要靠企業(yè)幫助借貸。3、操作過程：四通集團(tuán)先向“新四通”投資4900萬元；“新四通”拿這筆錢和職工投資以香港股市縮水時期的股價(jià)向四通集團(tuán)購買了四通集團(tuán)在香港四通的全部股份；四通集團(tuán)拿到現(xiàn)金后又把其中的一部分以股東無息貸款的名義返還給四通投資公司（新四通）。4、職工受益：現(xiàn)在

48、四通職工持股實(shí)際權(quán)益相當(dāng)出資額的6倍。5、后續(xù)發(fā)展：四通很可能將引入一批境外外部股權(quán)投資人，投資總額達(dá)數(shù)千萬元，除了購買香港四通，新四通還將從四通集團(tuán)手上購買系統(tǒng)集成、信息家電、軟件開發(fā)等業(yè)務(wù)的意向，其最終打算是重返中國IT業(yè)。人力資源經(jīng)理沙龍HRMS第49頁四通案例（四）四通EBO模式的特點(diǎn)：1、四通集團(tuán)是集體所有企業(yè)，但具體到哪個時期的集體是產(chǎn)權(quán)人，就說不清了。所以以MBO的形式購買資產(chǎn)以明晰產(chǎn)權(quán)是目前唯一可行的措施。2、四通集團(tuán)搞的“經(jīng)理人回購”已經(jīng)超出了MBO原本含義，參與回購行為的主體已經(jīng)包括了全體職工，但還是以經(jīng)理層為主，經(jīng)理層占有50%以上的股份，是典型的EBO，也屬于MBO的一

49、種。3、四通MBO發(fā)展的結(jié)果，可能會給四通集團(tuán)留下一個空殼，里面是無主的股權(quán)和債權(quán)。所以四通改革模式是一個沒劃句號的模式，這也是解決四通之中民營企業(yè)的產(chǎn)權(quán)歷史遺留問題時必然將遇到的問題。4、自己的東西自己掏錢買，這也是四通模式的典型特點(diǎn)。但偌大一個四通集團(tuán)，目前還剩下偌大一塊，仍然是不清不楚的。事實(shí)上將龐雜的四通集團(tuán)一次性重組也是不可行的，可行的是一塊一塊地來。人力資源經(jīng)理沙龍HRMS第50頁四通案例（五）四通長期以來曾對產(chǎn)權(quán)改革經(jīng)過多次嘗試：1、1989年之前，萬潤南在董事會上提出“良性分割”的概念，即董事會10名成員不分所有權(quán)而分割資產(chǎn)支配權(quán)，他占50，其余董事占50。這一建議引起強(qiáng)烈不滿

50、，董事會不歡而散。當(dāng)時四通的凈資產(chǎn)為8500萬元左右。2、1992年，曾向政府上報(bào)方案，以四通集團(tuán)下屬全資子公司北京四通新技術(shù)產(chǎn)業(yè)股份有限公司作為股改主體，先將其資產(chǎn)部分量化到員工頭上，再向社會公開發(fā)行股票，部分存量和增量一起動。但官方意見認(rèn)為：四通上市本身就是敏感之舉，先動存量更是敏感之敏感，建議緩行。3、1993年四通在香港上市，一舉融資3.2億港幣，這是中國高科技企業(yè)在港上市第一股，也是民營企業(yè)在港上市第一股。按照普遍適用的股份公司規(guī)范意見，四通當(dāng)時的2000多名員工分掉了相當(dāng)于社會公眾股10的內(nèi)部股份，也就是1500萬股。由于過分分散而沒有持有價(jià)值，絕大多數(shù)員工在市況好時紛紛拋掉。段永

51、基和四通的幾個董事都沒有持有這種股票。人力資源經(jīng)理沙龍HRMS第51頁四通案例（五）四通MBO的突破：*可借鑒處：人力資源經(jīng)理沙龍HRMS第52頁吳忠儀表案例1、核心思想：通過股票期股股票期權(quán)員工持股公司受讓部分國有股權(quán)，建立新型的激勵約束機(jī)制。2、股權(quán)分配持股范圍：在公司創(chuàng)立和上市過程中做出突出貢獻(xiàn)的員工進(jìn)行一次性獎勵。3、影響：國有股減持與期權(quán)涉及的典型模式。4、國有股減持比例：從9000萬（47.37%）到5700萬（30%），三年內(nèi)計(jì)劃通過期權(quán)與員工持股讓員工持有3300萬股，占17.39%。5、人力資源經(jīng)理沙龍HRMS第53頁吳忠儀表案例銀行支持吳忠儀表集團(tuán)有限公司吳忠儀表股份有限公

52、司國有股轉(zhuǎn)讓或發(fā)行新股3300萬股，計(jì)17.39%某股份公司9000萬股47.39%全體員工為發(fā)起人期權(quán)人力資源經(jīng)理沙龍HRMS第54頁錢江生化 本公司第一大股東浙江海寧市資產(chǎn)經(jīng)營公司于99年7月29日與海寧市鼎興投資 有限公司簽訂了關(guān)于浙江錢江生物化學(xué)股份有限公司部分國家股股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有有關(guān)事宜已經(jīng)批準(zhǔn),海寧市資產(chǎn)經(jīng)營公司將所持有1585.985萬股國家股以99中期每 股凈資產(chǎn)1.77元人民幣價(jià)格轉(zhuǎn)讓給海寧市鼎興投資有限公司,轉(zhuǎn)讓后,海寧市資產(chǎn)經(jīng)營公司持有公司國家股5559.015萬股,占99年末總股本52.19%,仍為第一大股東,海 寧市鼎興投資公司持有本公司法人股1585.985萬股,占

53、99年末總股本14.88%,為公司第二大股東.【28】2000年3月21日上海證券報(bào)第9版 本公司內(nèi)部職工股387.6萬股將于2000年3月27日上市流通,其中董,監(jiān)事及高管人員所持3.05萬股內(nèi)部職工股按規(guī)定暫時鎖定.人力資源經(jīng)理沙龍HRMS第55頁錢江生化47個人銀行支持老總260萬股，5%26%，每股凈資產(chǎn)海寧市資產(chǎn)經(jīng)營公司錢江生化股份公司按每 股凈資產(chǎn)1.77元收購1585.985萬股，計(jì)14.88%海寧市鼎興投資有限公司67.07%該方案已獲證監(jiān)會批準(zhǔn)。人力資源經(jīng)理沙龍HRMS第56頁美國的職工持股計(jì)劃1、職工不花錢。內(nèi)部職工股一般是由企業(yè)贈送給職工，而不是由職工掏錢購買。2、職工不

54、直接掌握股票。內(nèi)部職工股量化到每一職工個人，但又不直接交與職工個人，而是由專門的信托機(jī)構(gòu)代為集中管理。3、職工有條件地享受。職工在接受內(nèi)部職工股時，并不是隨著計(jì)劃的實(shí)施而立即得到全部股份，而是在一定時間期間內(nèi)（如五到七年）逐步得到這些股份的（如三年后得到，以后每年增加，七年后得到全部股份）。4、職工股權(quán)有限。內(nèi)部職工股股東擁有收益權(quán)和投票權(quán)，但沒有股份轉(zhuǎn)讓權(quán)和繼承權(quán)，只有在職工因故離職或退休時，才能將屬于自己的那一部分股份按照當(dāng)時的市場價(jià)值轉(zhuǎn)讓給本公司其他職工，或由公司收回而取得現(xiàn)金收益。5、與職工養(yǎng)老保險(xiǎn)相聯(lián)。職工持股計(jì)劃與職工的養(yǎng)老與保險(xiǎn)計(jì)劃相關(guān)聯(lián)，職工在退休時得以兌現(xiàn)的股票收益構(gòu)成職工退

55、休養(yǎng)老資金的重要組成部分。人力資源經(jīng)理沙龍HRMS第57頁美國西北航空公司的職工持股一、職工持股的實(shí)行辦法1西北航空公司的職工在3年內(nèi)以自動降低工資的方式，購買公司30的股權(quán)。2按比例降低工資。由于公司職工的收入差異很大，因而采取按比例降低工資的辦法。具體做法是：年薪15萬美元以下者不降低工資；年薪225萬美元者降低5工資；年薪345萬美元者降低10工資；年薪58萬美元者降低15工資；年薪8萬美元以上者降低20工資。3債權(quán)人重新確定還債年限，把還債高峰由1993年推移到1997年和2003年。42003年全部償還債務(wù)后，如果雇員想出賣股票，公司有義務(wù)從雇員手中全部回購股票。二、職工持股后的產(chǎn)權(quán)

56、關(guān)系雇員持股后，西北航空公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：公司原有兩個股東持股占525；雇員持股占30；荷蘭皇家公司及澳大利亞和美國的兩個公司分別持股14、88和7，合計(jì)持股占298；銀行持股占77。在30的雇員持股中，飛行員持股占426，技工持股占39，空姐持股占9，其他地勤人員持股占94。雇員持股為有投票權(quán)的特殊優(yōu)先股。職工股股息年利為5。職工股可由優(yōu)先股轉(zhuǎn)為普通股，并可以在股市上自由轉(zhuǎn)讓。公司在2003年之前可隨時收回職工股，但必須提前6090天通知職工。職工股也有投票權(quán)，由托管機(jī)構(gòu)代理行使投票權(quán)。西北航空公司的職工股托管機(jī)構(gòu)每年向職工通報(bào)股票數(shù)量與市價(jià)。在每次召開股東大會前，托管機(jī)構(gòu)把股東大會上要表決

57、的問題發(fā)到職工手中，職工填好意見后交給托管機(jī)構(gòu)，由托管機(jī)構(gòu)根據(jù)職工意見行使投票權(quán)。由于雇員持股的比例較高，雇員代表直接進(jìn)入公司董事會。公司董事會由15人組成，其中雇員董事3人，分別由飛行員工會、技師工會和空姐工會選舉產(chǎn)生。三、實(shí)行職工持股的效果西北航空公司實(shí)行雇員持股后，迅速扭轉(zhuǎn)了虧損局面，后又成為上市公司，股票增值很快。一般來說，股票增值到每股24美元時，即可完全補(bǔ)償所減少的雇員工資，現(xiàn)在每股已增值到37美元，持股雇員的收入大大增加。由于雇員將新增收入用于繼續(xù)購買本公司的股票，雇員持股比例曾一度達(dá)到55，成為一個典型的雇員控股公司。后來由于資方回購股份和投資情況的變化，雇員持股份額發(fā)生變化，

58、目前職工持股的份額為35。人力資源經(jīng)理沙龍HRMS第58頁美國西北航空公司的職工持股點(diǎn)評：1在企業(yè)的危機(jī)期或有問題的企業(yè)中實(shí)行職工持股，職工的信心和參與是拯救企業(yè)的重要因素。危機(jī)企業(yè)如果破產(chǎn)，會影響企業(yè)各利益主體的利益。首當(dāng)其沖的是企業(yè)職工，企業(yè)破產(chǎn)以后，職工會失去工作；其次是企業(yè)的債權(quán)人，危機(jī)企業(yè)很可能資不抵債；最后，資方也會受到影響，資本投人往往不能得到保全。企業(yè)危機(jī)并不一定是全面危機(jī)，危機(jī)可能僅僅是財(cái)務(wù)上的或暫時的。關(guān)鍵是職工是否對企業(yè)具有信心。2.如果職工對企業(yè)具有信心，就可以未來若干年減少一定比例工資的方式，購買公司股票，這樣不僅可降低企業(yè)的未來運(yùn)行成本，而且有助于調(diào)動職工的積極性，

59、以達(dá)到克服危機(jī)、振興企業(yè)的目的。3識別一個企業(yè)是有困難還是沒有希望，本企業(yè)職工對企業(yè)的看法是值得考慮的因素之一。在市場經(jīng)濟(jì)中，誰愿意對一個企業(yè)出資，誰就看好這個企業(yè)。如果企業(yè)職工愿意降低工資以交換企業(yè)的股權(quán)，說明企業(yè)職工對企業(yè)前景看好。如果企業(yè)職工不愿意降低工資以交換企業(yè)股權(quán)，說明企業(yè)職工對企業(yè)前景不看好。人力資源經(jīng)理沙龍HRMS第59頁美國西北航空公司的職工持股背景資料：美國西北航空公司實(shí)行職工持股的背景西北航空公司是美國第三大航空公司，總資產(chǎn)近50億美元，職工3萬多人，主要經(jīng)營美國-日本等東方航線。80年代末90年代初，美國政府解除了對航空業(yè)的管制，放開價(jià)格，取消政府補(bǔ)貼，再加上航空公司增

60、加過多，市場競爭激烈，油價(jià)上漲，航空業(yè)出現(xiàn)了普遍虧損的局面。從19901993年，虧損額超過了前20年美國航空業(yè)盈利的總和，其中西北航空公司是虧損最嚴(yán)重的企業(yè)。兩個私營投資者于1989年收購該公司后在管理方面作了些改進(jìn)，但到1992年西北航空公司仍然虧損嚴(yán)重，資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)到100。由于債務(wù)負(fù)擔(dān)沉重，企業(yè)的凈收入逐年下降，1993年，公司的凈收入只有16億多美元，而需要償還的本金就有3.3億美元。按照美國的法津，當(dāng)企業(yè)處于資不抵債的狀況時可以申請破產(chǎn)保護(hù)。但公司破產(chǎn)受以下兩個主要因素的制約：一是宣布破產(chǎn)后，以公司凈資產(chǎn)償還債務(wù)，銀行和其他債權(quán)人的利益要受到損失，一大批飛行員、技師和空姐要面臨失業(yè)

61、；二是西北航空公司的主要航線在亞洲國家，東方人對破產(chǎn)難以接受，大型企業(yè)破產(chǎn)在美國的影響也很大，從而申請破產(chǎn)保護(hù)會影響正常營業(yè)。西北航空公司最初希望通過資產(chǎn)重組來挽救企業(yè)。經(jīng)股東、雇員和銀行之間的多次協(xié)商，曾達(dá)成以下一些重組協(xié)議：（1）四大債權(quán)人（原收購公司的股東、荷蘭皇家公司、澳大利亞持股人和銀行）同意再貸款25億美元給公司，貸款協(xié)議規(guī)定一年后償還貸款。（2）已欠的267億美元債務(wù)延期一年支付。（3）7000萬美元的購物款暫停支付一年。（4）取消已訂物資的訂單。然而，重組協(xié)議并沒有使公司擺脫困境。1993年12月公司負(fù)債高達(dá)4736億美元，其中銀行長期貸款1290億美元，短期循環(huán)貸款493億美

62、元，政府特別貸款250億美元，其他欠款1780億美元，飛機(jī)制造公司設(shè)備租賃費(fèi)欠款923億美元。面對這種情況，西北航空公司的股東、債權(quán)人、職工在1993年決定實(shí)行職工持股以挽回局面。人力資源經(jīng)理沙龍HRMS第60頁職工持股計(jì)劃在國內(nèi)的發(fā)展階段80年代初，伴隨著國內(nèi)企業(yè)改革的演化和股份制經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，ESOP在我國“登陸”，并且從此經(jīng)歷了”個產(chǎn)生、發(fā)展到暫緩、停滯和再發(fā)展的歷程。1990年前，股份制試點(diǎn)階段1992年，定向募集公司試點(diǎn)階段1994年，上市公司內(nèi)部職工股和股份合作制試點(diǎn)階段1997年，內(nèi)部職工持股會試點(diǎn)階段人力資源經(jīng)理沙龍HRMS第61頁職工持股的方式 通常做法有兩種：一種是通過信托基

63、金組織，用計(jì)劃實(shí)施免稅的那部分利潤回購現(xiàn)有股東手中的股票，然后再把信托基金組織買回的股票重新分配給員工；另一種方法是一次性購買原股東的股票，企業(yè)建立工人信托基金組織并回購原股東手中的股票?；刭徍笤徠弊鲝U，企業(yè)逐漸按制定的員工持股計(jì)劃向員工出售股票。人力資源經(jīng)理沙龍HRMS第62頁美國企業(yè)實(shí)施職工持股計(jì)劃的益處1、吸引人才，穩(wěn)定隊(duì)伍。通過讓職工享受公司的經(jīng)營業(yè)績和資本增值，享受所有者收益，可有效的吸引和留住人才，并提高其工作積極性。2、享受稅收優(yōu)惠。企業(yè)對ESOP的投入屬于投資而非加薪，可免除所得稅；企業(yè)可為持股會借款并用稅前利潤還本付息；對于股權(quán)出售者也可享受利得稅延遲好處。3、提高生產(chǎn)效率

64、。通過將職工利益與企業(yè)利益綁到一起，可明顯提高生產(chǎn)效率。上述三條是職工持股計(jì)劃最主要的益處，此外還有：4、擴(kuò)大資金來源。一方面通過新增股份出售給員工，達(dá)到擴(kuò)股增資的目的，另一方面通過ESOP借款獲得資金。5、防止惡意收購。職工擔(dān)心被收購后可能失業(yè)，會對敵意收購產(chǎn)生抵御。人力資源經(jīng)理沙龍HRMS第63頁MBO對國有企業(yè)的意義1、90年代后期，中央政府明確提出國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革的主張，提出在一定程度上將企業(yè)產(chǎn)權(quán)出售，國有企業(yè)經(jīng)營管理人員和職工購買本企業(yè)的所有權(quán)也就成為產(chǎn)權(quán)改革的重要方法之一。2、為此，中央政府和地方政府都出臺了出售中小企業(yè)以及國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)政策，同時出現(xiàn)了不少成功的經(jīng)營者和職工收購的案例。3、由于我國長期以來對私有財(cái)產(chǎn)的否定，加上計(jì)劃經(jīng)濟(jì)下的低工資制度，導(dǎo)致上述收購中經(jīng)營者和職工都缺乏購買企業(yè)的足夠資本，因此如果沒有融資工具的支持，經(jīng)營者和職工收購都將困難重重。4、十五屆四中全會以后，國有企業(yè)被要求做戰(zhàn)略性調(diào)整，大多數(shù)國有企業(yè)將逐漸退出一般競爭性領(lǐng)域，但面對上述的資本缺乏問題，國有企業(yè)如何退出是重要課題，MBO作為一種重要的融資方式將發(fā)揮重要作用。