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1、實例泰豪科技股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃(草案)摘要泰豪科技股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃 (草案)摘要 _六年十二月十三日 特別提示 1、本激勵計劃依據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)以及泰豪科技股份有限公司章程制定。 2、泰豪科技股份有限公司（以下簡稱泰豪科技）授予激勵對象1,500萬份股票期權(quán)每份股票期權(quán)擁有在股票期權(quán)授權(quán)日起的4年內(nèi)的可行權(quán)日以行權(quán)價格和行權(quán)條件購買1股泰豪科技股票的權(quán)利。本激勵計劃的股票來源為泰豪科技向激勵對象定向發(fā)行1,500萬股泰豪科技股票。激勵對象行使已獲授的股票期權(quán)必須滿足泰豪科技的加權(quán)平均凈資

2、產(chǎn)收益率20_年、20_年、20_年不低于10%且凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者）在20_年的基礎(chǔ)上年復(fù)合增長率不低于15%根據(jù)泰豪科技股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃實施考核辦法激勵對象上一年度績效考核合格等行權(quán)條件。 3、股票期權(quán)授權(quán)日與獲授股票期權(quán)首次可行權(quán)日之間的間隔為1年。 4、本次授予的股票期權(quán)所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)為1,500萬股占本激勵計劃簽署時泰豪科技股本總額的7.64%。泰豪科技股票期權(quán)有效期內(nèi)發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細、縮股、配股或增發(fā)等事宜股票期權(quán)數(shù)量及所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)將做相應(yīng)的調(diào)整。 5、泰豪科技沒有為激勵對象依股票期權(quán)激勵計劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款

3、以及其他任何形式的財務(wù)資助包括為其貸款提供擔(dān)保。 6、本激勵計劃必須滿足如下條件后方可實施：中國證券監(jiān)督管理委員會備案無異議、泰豪科技股東大會批準(zhǔn)。 7、泰豪科技的控股股東同方股份有限公司已原則同意本激勵計劃并承諾在相關(guān)股東大會上投贊成票。 釋義 除非另有說明以下簡稱在本激勵計劃中作如下釋義： 泰豪科技、公司、本公司 指泰豪科技股份有限公司 本激勵計劃、股票期權(quán)激勵計劃 指泰豪科技股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃（草案） 股票期權(quán)、期權(quán) 公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件購買公司一定數(shù)量股份的權(quán)利 激勵對象、授予對象、受益人董事、監(jiān)事 被選擇參加公司本次股票期權(quán)激勵計劃的對象他

4、們可以根據(jù)本計劃獲得一定數(shù)量的期權(quán)。泰豪科技董事、監(jiān)事 高級管理人員 指泰豪科技總裁、副總裁、財務(wù)負責(zé)人、董事會秘書 董事會 指泰豪科技董事會 股東大會 指泰豪科技股東大會 標(biāo)的股票 指根據(jù)本激勵計劃激勵對象有權(quán)獲授或購買的公司股票 授權(quán)日 泰豪科技向激勵對象授予股票期權(quán)的日期。 行權(quán) 指激勵對象根據(jù)本激勵計劃在規(guī)定的行權(quán)期內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件購買泰豪科技股票的行為 可行權(quán)日 指激勵對象可以開始行權(quán)的日期?？尚袡?quán)日必須為交易日 行權(quán)價格 指公司向激勵對象授予股票期權(quán)時所確定的、激勵對象購買公司股票的價格 中國證監(jiān)會 指中國證券監(jiān)督管理委員會 上交所、證券交易所 指上海證券交易所 登記結(jié)算公

5、司 指中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司 股權(quán)激勵辦法 指上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行） 公司章程 指泰豪科技股份有限公司章程 激勵考核辦法 指泰豪科技股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃實施考核辦法 元 指人民幣元 一、實施激勵計劃的目的 為進一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)建立和健全公司激勵約束機制激勵公司高級管理人員和核心技術(shù)人員及業(yè)務(wù)骨干誠信勤勉的工作實現(xiàn)股東、公司和經(jīng)營者利益的一致性使各方共同關(guān)注公司的長遠發(fā)展根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)以及公司章程制定本激勵計劃。 二、激勵對象的確定依據(jù)和范圍 （一） 激勵對象的確定

6、依據(jù) 1、 激勵對象確定的法律依據(jù) 激勵對象的確定以中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)和公司章程的相關(guān)規(guī)定為依據(jù)而確定。 2、確定的激勵對象 激勵對象包括公司的董事(不包括獨立董事和在同方股份領(lǐng)薪的董事)、監(jiān)事（不包括在同方股份領(lǐng)薪的監(jiān)事）、高級管理人員以及公司認為應(yīng)當(dāng)激勵的關(guān)鍵崗位其他員工。高級管理人員指公司總裁、副總裁、財務(wù)負責(zé)人和董事會秘書；公司認為應(yīng)當(dāng)激勵的關(guān)鍵崗位其他員工是董事會認為對公司有重要作用的員工。具體名單見激勵對象的股票期權(quán)分配情況中所列示的名單。 3、激勵對象確定的考核依據(jù) 激勵對象必須經(jīng)激勵考核辦法考核合

7、格。 三、股票期權(quán)激勵計劃的股票來源和股票數(shù)量 泰豪科技授予激勵對象1,500萬份股票期權(quán)每份股票期權(quán)擁有在股票期權(quán)授權(quán)日起4年內(nèi)的可行權(quán)日以行權(quán)價格和行權(quán)條件購買1股泰豪科技股票的權(quán)利。 （一）激勵計劃的股票來源 本激勵計劃的股票來源為泰豪科技向激勵對象定向發(fā)行1,500萬股泰豪科技股票。 （二）激勵計劃的股票數(shù)量 股票期權(quán)激勵計劃擬授予的股票期權(quán)數(shù)量1,500萬份涉及的標(biāo)的股票種類為人民幣A股普通股涉及的標(biāo)的股票數(shù)量為1,500萬股標(biāo)的股票約占當(dāng)前泰豪科技股票總額的比例為7.64%。本激勵計劃獲批準(zhǔn)后即授予給公司的激勵對象。 四、激勵對象的股票期權(quán)分配情況 本次授予公司激勵對象股票期權(quán)總數(shù)

8、為1,500萬份激勵對象包括公司(不包括獨立董事和在同方股份領(lǐng)薪的董事)、監(jiān)事（不包括在同方股份領(lǐng)薪的監(jiān)事）、高級管理人員公司認為應(yīng)當(dāng)激勵的關(guān)鍵崗位其他員工共計296名。其中董事、監(jiān)事、高級管理人員共計11人激勵股份期權(quán)數(shù)額為450萬份占期權(quán)總量30%；公司認為應(yīng)當(dāng)激勵的關(guān)鍵崗位其他員工共計285人激勵股份數(shù)額為1050萬份占期權(quán)總量70%。具體分配情況如下： 序號姓名職位獲授的股票期占期權(quán)總占總股本的權(quán)數(shù)量（萬份）量的比例（%）比例（%） 1黃代放副董事長、總裁15010%0.76% 2孔祥川董事、常務(wù)副總裁604%0.31% 3李華監(jiān)事會主席302%0.15% 4饒?zhí)m秀監(jiān)事151%0.08

9、% 5邵建生副總裁151%0.08% 6毛勇副總裁453%0.23% 7鄒映明副總裁453%0.23% 8洪小華副總裁151%0.08% 9鄒衛(wèi)明副總裁151%0.08% 10楊駿副總裁、董事會秘書302%0.15% 11李自強財務(wù)總監(jiān)302%0.15% 12關(guān)鍵崗位其他員工285人105070%5.35%合計296人1500100%7.64% 公司認為應(yīng)當(dāng)激勵的關(guān)鍵崗位其他員工與公司董事、監(jiān)事、高級管理人員同時授予股票期權(quán)。 當(dāng)出現(xiàn)本股權(quán)激勵計劃規(guī)定的不得成為激勵對象的情形激勵對象職務(wù)變更、離職、死亡、重大貢獻等情形和公司需要引進重要人才的情形公司董事會可以對激勵對象和具體分配數(shù)額進行調(diào)整。

10、 五、股票期權(quán)激勵計劃的有效期、授權(quán)日、可行權(quán)日、禁售期 （一）有效期 自股票期權(quán)授權(quán)日起的4年內(nèi)。 （二）授權(quán)日 股票期權(quán)激勵計劃的授權(quán)日在本激勵計劃報中國證監(jiān)會備案且中國證監(jiān)會無異議、公司股東大會批準(zhǔn)后由公司董事會確定。授權(quán)日不為下列期間： 1、定期報告公布前30日； 2、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日； 3、其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后個2交易日。 （三）行權(quán)安排 1、股票期權(quán)激勵計劃在股票期權(quán)授權(quán)日后12個月內(nèi)不得行權(quán)； 2、自股票期權(quán)激勵計劃授權(quán)日起滿1年后滿足行權(quán)條件的激勵對象可以在可行權(quán)日行權(quán)；激勵對象應(yīng)當(dāng)分三期行權(quán)。 第一期行權(quán)應(yīng)當(dāng)在授權(quán)日

11、滿12個月后的12個月內(nèi)行權(quán)數(shù)量不得超過其獲授的股票期權(quán)數(shù)量的40%即600萬份； 第二期行權(quán)應(yīng)當(dāng)在授權(quán)日滿24個月后的12個月內(nèi)行權(quán)數(shù)量不得超過其獲授的股票期權(quán)數(shù)量的30%即450萬份； 第三期行權(quán)應(yīng)當(dāng)在授權(quán)日滿36個月后行權(quán)數(shù)量不得超過剩余的期權(quán)數(shù)量。 激勵對象可以選擇在股票期權(quán)的有效期內(nèi)分次行權(quán)或一次全部行權(quán)。 當(dāng)期未能滿足行權(quán)條件的激勵對象在此時期內(nèi)的股票期權(quán)作廢公司薪酬與考核委員會根據(jù)激勵考核辦法調(diào)減當(dāng)期激勵對象可行權(quán)數(shù)調(diào)減的股票期權(quán)作廢。 3、激勵對象必須在授權(quán)日之后4年內(nèi)行權(quán)完畢在此期間內(nèi)未行權(quán)的股票期權(quán)作廢。 （四）可行權(quán)日 滿足上述條件后可行權(quán)日為公司定期報告公布后第2個交易

12、日至下一次定期報告公布前10個交易日內(nèi)但下列期間不得行權(quán)： 1、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后二個交易日。 2、其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后二個交易日。 （五）禁售期 本激勵對象出售其持有的泰豪科技的股票的規(guī)定為： 1、激勵對象轉(zhuǎn)讓其持有的泰豪科技的股票應(yīng)當(dāng)符合中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法等法律法規(guī)的規(guī)定。 2、公司董事、監(jiān)事和高級管理人員轉(zhuǎn)讓其持有的泰豪科技的股票應(yīng)當(dāng)符合公司章程的規(guī)定即： （1）激勵對象轉(zhuǎn)讓其持有的泰豪科技的股票按現(xiàn)行公司章程的規(guī)定在任職期間內(nèi)每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；在離職后一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公

13、司股份； （2）在股票期權(quán)有效期內(nèi)如果中華人民共和國公司法對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生變化則這部分激勵對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時符合修改后的中華人民共和國公司法和公司章程的規(guī)定； （3）持有的本公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出或者在賣出后6個月內(nèi)又買入由此所得收益歸本公司所有公司董事會將收回其所得收益。 六、股票期權(quán)的行權(quán)價格和行權(quán)價格的確定方法 （一）行權(quán)價格 本次股票期權(quán)的行權(quán)價格為9.11元即滿足行權(quán)條件后激勵對象獲授的每份股票期權(quán)可以9.11元的價格購買1股泰豪科技股票。 （二）行權(quán)價格的確定方法 行權(quán)價格為下列兩個價格的較高者： 1、股權(quán)激勵計劃草

14、案摘要公布前1個交易日的公司股票收盤價9.11元； 2、股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前30個交易日公司股票算術(shù)平均收盤價7.99元。 七、股票期權(quán)的獲授條件和行權(quán)條件 （一）股票期權(quán)的獲授條件 1、公司未發(fā)生如下任一情形： （1）最近一個會計年度的財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告； （2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰； （3）中國證監(jiān)會認定不能實行期權(quán)激勵計劃的其他情形。 2、激勵對象未發(fā)生如下任一情形： （1）最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的； （2）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的； （3）具有中華人

15、民共和國公司法規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的。 （二）行權(quán)條件 激勵對象行使已獲授的股票期權(quán)必須同時滿足如下條件： 1、泰豪科技的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率20_年、20_年、20_年不低于10%且凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者）在20_年的基礎(chǔ)上年復(fù)合增長率不低于15%。 2、根據(jù)激勵考核辦法激勵對象上一年度績效考核合格。 3、公司未發(fā)生如下任一情形： （1）最近一個會計年度的財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告； （2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰； （3）中國證監(jiān)會認定不能實行期權(quán)激勵計劃的其他情形。 4、激勵對象未發(fā)生如

16、下任一情形： （1）最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的； （2）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的； （3）具有中華人民共和國公司法規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的。 八、激勵計劃的調(diào)整方法和程序 （一）股票期權(quán)數(shù)量的調(diào)整方法 若在行權(quán)前公司有資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項應(yīng)對股票期權(quán)數(shù)量進行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下： 1、資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細 QQ0（1n） 其中：Q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；n為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細后增加的股

17、票數(shù)量）；Q為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。 2、縮股 QQ0n 其中：Q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；n為縮股比例（即1股泰豪科技股票縮為n股股票）；Q為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。 （二）行權(quán)價格的調(diào)整方法 若在行權(quán)前公司有派息、資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項應(yīng)對行權(quán)價格進行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下： 1、資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細 PP0（1n） 2、縮股 PP0n 3、派息 PP0-V 其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價格；V為每股的派息額；n為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率或縮股比例；P為調(diào)整后的行權(quán)價格。 4、配股、增發(fā)和股本權(quán)證發(fā)行 P

18、P0-P1P2（1-F）R（1R） 其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價格；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價；P2為配股、增發(fā)、股本權(quán)證發(fā)行的行權(quán)價格；R為增發(fā)、配股、股本權(quán)證實際行權(quán)數(shù)量的比例（即配股、增發(fā)或發(fā)行股本權(quán)證前公司總股本的比例）；F為配股前明確承諾放棄配股權(quán)的法人股股東所持股份占配股前公司總股本的比例；P為調(diào)整后的行權(quán)價格。 （三）股票期權(quán)激勵計劃調(diào)整的程序 1、公司股東大會授權(quán)公司董事會依上述已列明的原因調(diào)整股票期權(quán)數(shù)量或行權(quán)價格。董事會根據(jù)上述規(guī)定調(diào)整行權(quán)價格或股票期權(quán)數(shù)量后應(yīng)及時公告并通知激勵對象。 2、因其他原因需要調(diào)整股票期權(quán)數(shù)量、行權(quán)價格或其他條款的應(yīng)經(jīng)董事會作出決議并經(jīng)股東大會審議

19、批準(zhǔn)。 九、股票期權(quán)激勵計劃的變更、終止 （一）激勵對象發(fā)生職務(wù)變更、離職或死亡 1、激勵對象發(fā)生職務(wù)變更但仍為公司的高級管理人員或被公司委派到公司的子公司任職則已獲授的股票期權(quán)不作變更。但是激勵對象因不能勝任工作崗位、考核不合格、觸犯法律、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴(yán)重損害公司利益或聲譽而導(dǎo)致的職務(wù)變更經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)可以取消激勵對象尚未行權(quán)的股票期權(quán)。 2、若激勵對象成為獨立董事或其他不能持有公司股票或股票期權(quán)的人員則應(yīng)取消其所有尚未行權(quán)的股票期權(quán)。 3、激勵對象因觸犯法律、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴(yán)重損害公司利益或聲譽而被公司解聘的自離職之日起未行權(quán)的股票期權(quán)即被取消。 4、激

20、勵對象因辭職而離職的自離職之日起所有未行權(quán)的股票期權(quán)即被取消。 5、激勵對象因達到國家和公司規(guī)定的退休年齡退休而離職的其所獲授的股票期權(quán)不作變更仍可按規(guī)定行權(quán)。 6、激勵對象死亡的自死亡之日起所有未行權(quán)的股票期權(quán)即被取消。但激勵對象因執(zhí)行職務(wù)死亡的公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)激勵對象被取消的股票期權(quán)價值對激勵對象合理補償并根據(jù)法律由其繼承人繼承。 （二）公司發(fā)生如下情形之一時應(yīng)當(dāng)終止實施激勵計劃激勵對象根據(jù)激勵計劃尚未行使的股票期權(quán)應(yīng)當(dāng)終止行使： 1、最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告。 2、最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰。 3、中國證監(jiān)會認定的其他情形。 （三）在股票期權(quán)激勵計劃實施過程中激勵對象出現(xiàn)如下情形之一的其尚未行使的股票期權(quán)應(yīng)當(dāng)終止行使： 1、最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的。 2、最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的。 3、具有公司法規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的。 泰豪科技股份有限公司董事會 _六年十二月十三日 第 16 頁 共 16 頁