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1、單擊此處編輯母版標題樣式,單擊此處編輯母版文本樣式,第二級,第三級,第四級,第五級,單擊此處編輯母版標題樣式,單擊此處編輯母版文本樣式,第二級,第三級,第四級,第五級,2013/8/8,#,單擊此處編輯母版標題樣式,單擊此處編輯母版文本樣式,第二級,第三級,第四級,第五級,單擊此處編輯母版標題樣式,單擊此處編輯母版文本樣式,第二級,第三級,第四級,第五級,單擊此處編輯母版標題樣式,單擊此處編輯母版文本樣式,第二級,第三級,第四級,第五級,單擊此處編輯母版標題樣式,單擊此處編輯母版文本樣式,第二級,第三級,第四級,第五級,單擊此處編輯母版標題樣式,單擊此處編輯母版文本樣式,第二級,第三級,第四級

2、,第五級,單擊此處編輯母版標題樣式,單擊此處編輯母版文本樣式,第二級,第三級,第四級,第五級,2013/8/8,#,單擊此處編輯母版標題樣式,單擊此處編輯母版文本樣式,第二級,第三級,第四級,第五級,單擊此處編輯母版標題樣式,單擊此處編輯母版文本樣式,第二級,第三級,第四級,第五級,單擊此處編輯母版標題樣式,單擊此處編輯母版文本樣式,第二級,第三級,第四級,第五級,單擊此處編輯母版標題樣式,單擊此處編輯母版文本樣式,第二級,第三級,第四級,第五級,股權(quán)分配智慧,廣州金鵬律師事務(wù)所,高級合伙人張亞美律師,課前自問,你還在求員工為你工作嗎？你還在事事躬親嗎？,你還在恨鐵不成鋼嗎？還是惋惜成鋼的鐵就

3、這么離你而去？,你想企業(yè)自動化運轉(zhuǎn)嗎？,你明白什么是共產(chǎn)主義嗎？怎么打“土豪，怎么分“股權(quán)？為什么共產(chǎn)黨打完土豪分完地沒散伙反而越來越強大？為什么有些人分了“權(quán)企業(yè)就散伙了？,“中途退出，凈身出戶究竟是否合法？想不想做到“中途退出，凈身出戶 ？,如何正確的進行股權(quán)分配？如果分錯了，那分出去的錢還收的回來嗎？,首先！,你是自己注冊公司的嗎？,還是找注冊公司注冊的公司？,你知道公司是什么嗎？,你知道公司的起源嗎？,你都不知道公司是咋回事怎么做公司??！,然后！,你炒過股嗎？,你知道股份制意味著什么嗎？,你知道股票的起源嗎？,你知道股票的意義嗎？,股份和股票一樣嗎？,你連“股都沒搞清楚是什么，你學(xué)什么

4、人家搞股權(quán)分配、做股權(quán)鼓勵??？！,再來！,你看過你自己公司的章程嗎？是你寫的嗎？,你自己寫過自己公司的合同嗎？,你們公司有法務(wù)/法律參謀嗎？,你覺得進行股權(quán)鼓勵需要前期根底嗎？你檢查過自己公司的根底嗎？,你覺得股權(quán)鼓勵到底應(yīng)該誰來做？,又是你自己做嗎？你是萬能的嗎？所以你們公司的員工都是拿著錢來每天打卡的嗎？,公司的起源,羅馬說,歐洲中世紀說,公司的演變,公司的定義及職能,羅馬說,研究公司的起源，不是要在歷史上尋找現(xiàn)代意義上的公司，而是探尋公司最早的歷史淵源，一般認為，公司起源于中世紀的歐洲。但是，實際上公司的起源可以追溯到更遠的年代。關(guān)于公司的起源有種說法，一是古羅馬起源說。當時，隨著商品經(jīng)

5、濟的開展，人們開始合伙經(jīng)營，在合伙的根底上建立船夫協(xié)會等組織，是最原始的公司形式。,歐洲中世紀說,另一種說法是，公司起源于中世紀的歐洲，這是比較通行的說法。又分為大陸起源說、海上起源說和綜合起源說。,大陸起源說認為，中世紀時，陸地貿(mào)易繁榮地中海沿岸的個體業(yè)主經(jīng)營的商業(yè)在社會生活中，占有十分重要的地位。巨大的家產(chǎn)，往往由繼承人經(jīng)營。有幾個繼承人，為了巨大的經(jīng)濟利益，又不愿意分家，隨后開展為無限公司。,海上起源說認為，公司起源于海上貿(mào)易中的船舶共有，由于以船舶從事海上貿(mào)易，需要集中大量資金且風(fēng)險很大。船舶共有能夠適應(yīng)人們資本集中和風(fēng)險分擔(dān)的需要，并逐漸形成一種固定的企業(yè)行駛后成為股份公司的雛形。,

6、綜合起源說即將以上兩點合起來作為公司的起源的原因。,公司的演變,公司萌芽：2000多年前廣泛開展：100多年前,原始公司：羅馬帝國時期15世紀末,近代公司：16世紀19世紀下半葉,現(xiàn)代公司：19世紀下半葉至今,原始公司,近代公司,現(xiàn)代公司,中國公司制度,公司的定義及職能,公司，一個經(jīng)濟的概念，承擔(dān)的更多的是一種經(jīng)濟職能，比方提供產(chǎn)品或效勞；但是公司也承擔(dān)了社會職能，比方：實現(xiàn)不同主體的交換和增加社會財富，提高人民的生活。,公司最初，或者說其最根本的概念卻是政治性的，表達的是一種政府職能。,公司,股權(quán),自動化運轉(zhuǎn),股份,鐵三角,股份制公司及股票的起源,東印度公司的建立,東印度公司的股票,股票交易

7、中心的建立,股的意義,投資與投機,中國民營企業(yè)現(xiàn)狀,家族式管理,優(yōu)點,存在的問題,劣勢,急待解決的問題,哪個問題不急啊,急待解決的問題,借鑒歷史,向喬致庸學(xué)習(xí)股權(quán)鼓勵！,你會立遺囑嗎？,從立遺囑到立規(guī)矩,股權(quán)的概念與種類,含義：股權(quán)是股東享有的權(quán)利，股權(quán)法律關(guān)系實質(zhì)上是股東基于其地位而與公司之間形成的法律關(guān)系。,類型：,1.,自益權(quán)和共益權(quán),2.,固有權(quán)和非固有權(quán),3.,單獨股東權(quán)和少數(shù)股東權(quán),4.,財產(chǎn)權(quán)、支配與經(jīng)營權(quán)、救濟與附屬權(quán),5.,一般股東權(quán)與特別股東權(quán),公司,股權(quán),自動化運轉(zhuǎn),股份,鐵三角,股權(quán)鼓勵,股權(quán)鼓勵的概念,股權(quán)鼓勵的意義,股權(quán)鼓勵的前期準備,股權(quán)鼓勵的常見方案,合法地“中

8、途退出，凈身出戶,八大模塊,案例分享,股權(quán)鼓勵的概念,指公司讓員工通過獲得公司股權(quán)的形式，享有一定的經(jīng)濟權(quán)利，能夠以股東的身份參與企業(yè)決策、分享利潤、承擔(dān)風(fēng)險，從而勤勉盡責(zé)地為公司的長期開展效勞的一種鼓勵方法。,股權(quán)鼓勵的意義,公司留住人才、約束管理人才、吸引聚集人才；,實現(xiàn)公司的長遠、持續(xù)、快速開展；,公司降低人力薪酬本錢和鼓勵資金本錢；,合理分配公司開展后的利潤增值局部。,股權(quán)鼓勵的前期準備,企業(yè)實施股權(quán)鼓勵方案的需求診斷,企業(yè)實施股權(quán)鼓勵方案的盡職調(diào)查,企業(yè)實施股權(quán)鼓勵方案的內(nèi)部制度完善,診斷,企業(yè)是否需要實施股權(quán)鼓勵？怎么來判斷？,企業(yè)高管和骨干員工頻繁地跳槽流失，一些高管開始找各種理

9、由離開公司；,高管和骨干員工雖然沒有太多的流失，但是公司工作場所幾無工作氣氛，高管和骨干員工變得懶散起來；,公司的高管和骨干員工在一些場合經(jīng)常有意無意地提到競爭對手公司的薪酬待遇，對公司薪酬待遇表示不滿，而公司的主要競爭對手已經(jīng)實施了股權(quán)鼓勵制度；,公司立下了較為遠大的經(jīng)營目標，一般而言，是指利潤增長率或者其他核心經(jīng)營指標遠超過以前年度的平均水平，如果沒有高管和骨干員工的同心協(xié)力那么無法實現(xiàn)。,盡職調(diào)查,對公司的信息了解缺乏，往往會導(dǎo)致股權(quán)鼓勵方案的不公平，或者可執(zhí)行性不強，或者因為違反法律規(guī)定而無效。因此，為了給公司設(shè)計一個適宜的、能到達鼓勵效果的方案或者出具一份具有法律效力的法律意見書，在

10、方案設(shè)計之前由專業(yè)律師或者其他中介機構(gòu)對公司進行盡職調(diào)查是十分必要的。盡職調(diào)查的目的是了解公司各方面的事實情況，尤其是公司的人力資源、薪酬管理、績效考核等方面。,完善內(nèi)部制度,完善公司治理機制；,修改公司章程如需；,完善人事薪酬、勞資關(guān)系等人力資源管理制度；,完善企業(yè)的財務(wù)審計管理制度。,股權(quán)分配常見方案,實股鼓勵,虛擬股權(quán),利潤分享,實股鼓勵,實股鼓勵，簡單地說就是分配一局部股權(quán)給企業(yè)內(nèi)部員工。,虛擬股權(quán),股權(quán)賦予方式,股權(quán)分配方式,分紅方式,股權(quán)賦予方式,購置股份：指被鼓勵對象需要全額出資購置企業(yè)股權(quán)；,優(yōu)惠購股：指被鼓勵對象可以按一定的優(yōu)惠價出資購置企業(yè)股權(quán),贈與股份：經(jīng)企業(yè)股東同意，可

11、以直接贈與被鼓勵對象企業(yè)股權(quán),期股：指有條件的延期贈與被鼓勵對象一定量的股份。一般是在一定期限內(nèi)，先贈與其假設(shè)干股份的分紅權(quán)，并允許其用 購置股權(quán)。,股權(quán)分配方式,總量靜態(tài)的股權(quán)鼓勵,比例靜態(tài)的股權(quán)鼓勵,個量靜態(tài)的股權(quán)鼓勵,完全動態(tài)股權(quán)鼓勵,分紅方式,完全動態(tài)：在利潤占有比例與真實一樣，同股同權(quán)，類似于真實股。,個量靜態(tài)：約定每一個虛股的股息，類似債券的約定利息,比例靜態(tài)：約定虛股股息在利潤分配中比例,總量靜態(tài)：約定全部虛股股息的總量上限,利潤分享,賦予方式及分配方式同虛擬股權(quán)。,分紅方式：,總量靜態(tài)：約定員工群里利潤分享總額，一般規(guī)定不同效益是，不同分享總額。,比例靜態(tài)：指實現(xiàn)確定或固定利潤

12、分享的勞資間比例。,個量靜態(tài)：約定每一個員工的分先個度不高于某一數(shù)額。,完全動態(tài)：根據(jù)每一員工或者員工群體鼓勵的實際需要，確定對個人或群體的利潤分享，分享的總量和比例都沒有限制。,“中途退出，凈身出戶,實股分配中的操作,虛股分配中的操作,利潤分享中的操作,八大模塊,模塊一：定模式,模塊二：定對象,模塊三：定來源,模塊四：定鼓勵額度,模塊五：定約束條件,模塊六：定價格,模塊七：定時間,模塊八：定機制,定模式,在實踐中，可供非上市公司選擇的股權(quán)鼓勵方案模式主要有以下幾種:,認股權(quán)鼓勵模式,利潤分紅型虛擬股權(quán)鼓勵,賬面增值每股凈資產(chǎn)增值型股權(quán)鼓勵,期股模式,崗位分紅權(quán)模式,定對象,對于非上市公司而言

13、，股權(quán)鼓勵的鼓勵對象范圍確實定可以采用管理崗位上的經(jīng)理層加上關(guān)鍵崗位上的工作人員加上董事會的主觀認定的方式?？梢园ㄒ韵氯藛T:,1公司董事、總裁、副總裁、財務(wù)負責(zé)人,2中高層管理人員、局部副經(jīng)理級別以上核、心業(yè)務(wù)骨干,3核心技術(shù)人員,4優(yōu)秀的銷售骨干人員,5其他公司董事會認為對公司長遠開展有重、要作用的人員,定來源,非上市公司股權(quán)鼓勵標的的來源：,對于非上市有限責(zé)任公司而言，有兩種途徑取得股權(quán)，一種途徑是原有股東裝讓局部股權(quán)作為股權(quán)鼓勵的股權(quán)來源。另一種是公司經(jīng)過股東大會2/3以上持股股東決議同意后，采用增資擴股的方式進行股權(quán)鼓勵行權(quán)后公司進行注冊資本的變更。,對于非上市股份而言，除了采用以上

14、兩種途徑外，還可以通過回購本公司股份的方式取得獎勵給本公司職工的鼓勵股份。根據(jù)公司法規(guī)定，公司回購的股份總額不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五。,定鼓勵額度,確定股權(quán)鼓勵的總額度時，應(yīng)著重考慮的因素,法律的強制性規(guī)定,企業(yè)的整體薪酬及福利安排,企業(yè)設(shè)定的業(yè)績目標情況,市場環(huán)境和企業(yè)競爭對手的鼓勵情況,企業(yè)股東的讓與意愿,企業(yè)的規(guī)模與凈資產(chǎn),企業(yè)擬鼓勵的鼓勵對象的人數(shù)。,定約束條件,非上市公司實施股權(quán)鼓勵方案并沒有法定的授予條件，所以公司可以靈活地決定是否設(shè)置股權(quán)鼓勵方案的授予條件。其行權(quán)條件的規(guī)定比上市公司的規(guī)定也更加靈活，但其根本內(nèi)容是一致的。在股權(quán)鼓勵方案需要分年度分批行權(quán)的情況下，每

15、一批可行權(quán)的股權(quán)鼓勵標的均設(shè)及：,1、等待期,2、行權(quán)期,3、行權(quán)條件,定價格,非上市公司股權(quán)鼓勵標的價格設(shè)定(應(yīng)根據(jù)公司的實際情況和戰(zhàn)略需要確定：,以注冊資本金為標準的行使價格,以評估的凈資產(chǎn)的價格為標準的行權(quán)價格,以注冊資本金或者凈資產(chǎn)為根底進行一定的折扣作為行權(quán)價格,以市場評估為根底確定行權(quán)價格,定時間,股權(quán)鼓勵方案中設(shè)置的時間點必須要經(jīng)過巧妙的設(shè)計，既要到達企業(yè)長期鼓勵的目的，又要使員工不會感覺遙不可及，確保員工的努力能夠得到鼓勵的回報。股權(quán)鼓勵方案中會涉及的時間點：股權(quán)鼓勵方案的有效期、授予日、授權(quán)日、等待期、解鎖期、行權(quán)日、行權(quán)窗口期和禁售期等等。,定機制,股權(quán)鼓勵方案方案并非從設(shè)計到實施一成不變，在實踐中，因為實行股權(quán)鼓勵方案的公司需要采取進一步融資或者配股分紅等行為，這樣股權(quán)鼓勵方案中約定授予鼓勵對象的股權(quán)鼓勵標的的數(shù)量應(yīng)相應(yīng)地進行修改，以保持實質(zhì)上的公平。另外，在實施股權(quán)鼓勵方案的過程中，如果鼓勵對象發(fā)生辭職，被公司開除或者調(diào)離崗位等等特殊情形，那么其股權(quán)鼓勵的資格以及獲受的數(shù)量均應(yīng)相應(yīng)改變。對于這些情況，股權(quán)鼓勵方案應(yīng)當予以事先規(guī)定，以防止因上述特殊情形而產(chǎn)生股權(quán)鼓勵糾紛。,案例分享,張亞美2021年8月,