《私募股權(quán)基金法律操作實(shí)務(wù)-關(guān)景欣課件》由會員分享，可在線閱讀，更多相關(guān)《私募股權(quán)基金法律操作實(shí)務(wù)-關(guān)景欣課件（191頁珍藏版）》請?jiān)谘b配圖網(wǎng)上搜索。

1、單擊此處編輯標(biāo)題,日期,文件編號等,單擊此處編輯章節(jié)標(biāo)題,大成律師,*,單擊此處編輯標(biāo)題,單擊此處編輯文本,第二級,第三級,第四級,第五級,大成律師,*,資本之旅之私募股權(quán)基金法律操作實(shí)務(wù)中國最頂級的50個(gè)私募案例全分析精裝版,主講人：,關(guān)景欣,全國律協(xié)經(jīng)濟(jì)專業(yè)委員會秘書長,大成律師事務(wù)所高級合伙人,關(guān)景欣,律師,全國律協(xié)經(jīng)濟(jì)專業(yè)委員會秘書長,中國資本市場研究院副院長,濱海國際股權(quán)融資學(xué)院副院長,清華大學(xué)EMBA兼職教授,北京大學(xué)EMBA兼職教授,2021中國最正確私募股權(quán)投資法律參謀,2007私募上市“最正確法律參謀機(jī)構(gòu),CCTV贏在中國總決賽總見證律師,大成律師事務(wù)所北京總部高級合伙人,主

2、要著作：,1、法律出版社：?中國私募股權(quán)基金操作實(shí)務(wù)?、?中國信托法律實(shí)務(wù)?、?公司并購重組操作實(shí)務(wù)?、?中國中小企業(yè)板上市融資操作實(shí)務(wù)?、?中國企業(yè)海外上市操作實(shí)務(wù)?。,2、中國法制出版社：?企業(yè)并購法律風(fēng)險(xiǎn)控制?、?中國律師并購重組業(yè)務(wù)指引?。,3、中信出版社：?中國50起頂尖私募案例?、?中國50起頂尖并購案例?、?中國50起頂尖IPO案例?、?中國50起頂尖中小企業(yè)板案例?、?中國50起頂尖海外上市案例?。,2,關(guān)景欣律師,最新著作：法律出版社出版,3,開 題,揭開私募神秘的面紗,KKR,Blackstone,凱雷 華平,4,1976年，華爾街著名投資銀行貝爾斯登的三名投資銀行家合伙成

3、立了一家投資公KKR(KohlbergKravisRoberts&Co.) ，專門從事并購業(yè)務(wù)。,KKR長期以來以激進(jìn)的股權(quán)投資而聞名，KKR因其在1988年以310億美元收購RJR Nabisco公司而一舉成名。,KKR核心創(chuàng)始人克拉維斯左PK黑石CEO斯瓦茨曼,5,KKR的亞洲高級參謀,聯(lián)想集團(tuán)前董事長兼總裁柳傳志,中國網(wǎng)通前首席執(zhí)行官田溯寧,6,公司產(chǎn)品,駱駝牌香煙 奧利奧餅干,7,杜克大學(xué),杜克大學(xué),8,?門口的野蠻人?,美伯勒，美希利亞爾 著，,張吳，何淑燕 譯機(jī)械工業(yè)出版社,9,黑石,(Blackstone),集團(tuán),大中華區(qū)：梁錦松,創(chuàng)始人：彼得森,CEO：斯瓦茨曼,10,黑石集團(tuán)

4、在紐交所掛牌交易,黑石(Blackstone) 集團(tuán),11,黑石,(Blackstone),集團(tuán),公司建立：1985年由 Peterson和 Schwarzman共同創(chuàng)立,業(yè)務(wù)范圍：私募股權(quán)基金、房地產(chǎn)投資基金、對沖組合基金、夾層基金、高級債券基金、自營對沖基金和封閉式基金。,辦公地點(diǎn)：紐約、亞特蘭大、芝加哥、達(dá)拉斯、舊金山、波士頓、洛杉磯、巴黎、倫敦、孟買和香港。,人力資源： 57位董事總經(jīng)理，以及約340位具有不同專業(yè)背景的其他投資和參謀人士，他們從事過投資銀行、杠桿融資、私人股權(quán)和房地產(chǎn)等業(yè)務(wù)。,資產(chǎn)規(guī)模：截至 2007年5月1 日，黑石集團(tuán)管理的資產(chǎn)達(dá)884億美元左右,業(yè)務(wù)由四局部組成

5、企業(yè)私人股權(quán)、房地產(chǎn)、可交易另類資產(chǎn)管理和金融咨詢。,12,13,總統(tǒng)俱樂部,凱雷,CARLYLE,凱雷,創(chuàng)始人：,大衛(wèi) 魯賓斯坦,董事總經(jīng)理：,祖文萃,何欣,14,凱雷案例,15,WARBURG PINCUS,華平投資,16,美國華平投資集團(tuán),聯(lián)席總裁紀(jì)杰,華平成立于1971年，目前管理的資金約350億美元，11項(xiàng)私人資本基金投資總值逾千億美元。,華平2021年4月底已募集完成的“華平十號基金，募資額達(dá)150億美元，其中有20億美元將投入中國市場。,十號基金投資的重點(diǎn)在中國和印度，其中投資中國的規(guī)模將不少于20億美元，而此前推出前12只基金總計(jì)投資中國的資金僅15億美元。,17,杠桿收購基金

6、(LeveragedBuyoutFunds)已占據(jù)了美國私人股權(quán)投資基金(PrivateEquityFund)的主流,其掌握的資金規(guī)模是另一類私人股權(quán)投資基金風(fēng)險(xiǎn)投資基金(VentureCaptitalFund)的四、五倍以上。,杠桿收購,基金,18,美國私募融資金額06年首超IPO,IPO的融資總額為1540億美元，,私募的融資額高達(dá)1620億美元。,2005年，通過美國三大證交所公開上市的融資總額為1470億美元，私募等交易的融資總額為1010億美元。,針對私募交易活潑的情況，美國第二大股票交易所納斯達(dá)克方案推出一個(gè)效勞于此類交易的自動化市場。,19,PE在中國,私募股權(quán)基金在中國,南海成

7、長,東方富海,東方摩爾,鼎輝,弘毅,20,第一家：深圳南海成長,2007年6月1日?合伙企業(yè)法?實(shí)施， 2007年6月28日成立全國第一只有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資基金,深圳市同創(chuàng)偉業(yè)創(chuàng)業(yè)投資及其負(fù)責(zé)人為執(zhí)行合伙人(承擔(dān)無限連帶責(zé)任)，同創(chuàng)偉業(yè)和高交所為聯(lián)席投資參謀，聘請工商銀行作為資金托管銀行。,“南海成長首期出資額為1.62億元，全部來自于民間資本。,期限為5年，最低投資額為200萬元，投資范圍為擬上市企業(yè)股權(quán)，其中投資于路線圖內(nèi)企業(yè)的資金不低于50%?！澳虾３砷L一經(jīng)推出，就受到了業(yè)界的追捧，短短兩天時(shí)間，就募集了2.46億元，大大超過了規(guī)定的首期出資額。,向所有合伙人分配了相當(dāng)于投資本金15%的

8、現(xiàn)金。這是自?合伙企業(yè)法?公布實(shí)施以來，全國首家有限合伙制創(chuàng)投首次實(shí)行現(xiàn)金分紅。,21,南海成長,II,期,基金名稱： 深圳市南海成長精選創(chuàng)業(yè)投資有限合伙企業(yè),注冊地： 深圳,基金形式： 封閉式，有限合伙制，承諾投資制(433),基金規(guī)模： 二期1.17億人民幣,最低投資額: 500萬元人民幣,基金期限: 5年,分配： 在工程套現(xiàn)或分紅超過1000萬元后開始分配,認(rèn)購費(fèi)率： 1%,管理費(fèi)率： 每年2.50%含投資參謀費(fèi)用、銀行保管費(fèi),業(yè)績報(bào)酬： 提取工程實(shí)現(xiàn)的投資凈收益的20%,管理機(jī)構(gòu)： 深圳市同創(chuàng)偉業(yè)創(chuàng)業(yè)投資,執(zhí)行合伙人： 鄭偉鶴,22,東方富海,2007年11月，中國最大的外鄉(xiāng)合伙制創(chuàng)業(yè)

9、投資企業(yè),董事長：陳瑋，深圳創(chuàng)新投資集團(tuán)前總裁,“5+2的周期，即封閉運(yùn)作5年，期滿后最多可追加2年?；鸸芾砣讼碛型顿Y收益的20%作為鼓勵(lì)。,境內(nèi)9億,境外5000萬美元,投資：信息技術(shù)、醫(yī)藥、新能源與環(huán)保、消費(fèi)品市場,23,東方摩爾,30億,投行業(yè)務(wù)：,能源、通信、金融、地產(chǎn)、農(nóng)業(yè)、傳媒等領(lǐng)域優(yōu)秀企業(yè)的股權(quán)投資、IPO戰(zhàn)略配售、公眾公司的定向增發(fā)工程。,24,全國社?；鹜顿Y,1,：鼎 輝,董事長：吳尚志,投資總裁：王功權(quán),25,全國社?；鹜顿Y,2,：弘毅投資,趙令歡：,26,弘毅投資,中聯(lián)重科 (000157行情)和弘毅投資等共同投資方及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)人員組成的收購工作團(tuán)擬赴意大利與公司

10、就本次重大資產(chǎn)重組交易進(jìn)行后期的談判和協(xié)商。由于該事項(xiàng)存在重大不確定性，公司股票將繼續(xù)停牌。停牌期間，公司每5個(gè)交易日將及時(shí)履行披露義務(wù)并按要求于每周一公布事件進(jìn)展情況公告。待相關(guān)事項(xiàng)明確后，公司將及時(shí)公告并復(fù)牌。敬請投資者諒解。,特此公告。,長沙中聯(lián)重工科技開展股份,董 事 會,二八年六月十日,27,實(shí)戰(zhàn)案例一聚力,pplive,私募,28,投資方,藍(lán)馳創(chuàng)投,成立于,1998,年，總部位于加利福尼亞，是一支環(huán)球單一基金，專注于投資有潛力成為世界頂級企業(yè)的早期團(tuán)隊(duì)和技術(shù)，主要支持創(chuàng)業(yè)初期的公司，投資,A,輪和,B,輪，每輪投資額范圍在,200,萬到,800,萬美元之間；,在中國的投資包括上海聚

11、力傳媒,(PPLive),、 掌中無限,(Pica),、 中導(dǎo)光電設(shè)備、中天聯(lián)科、創(chuàng)毅視訊和葵和精密電子；,未來投資重點(diǎn)是,IT,、移動通信和消費(fèi)產(chǎn)品與服務(wù)領(lǐng)域的初創(chuàng)企業(yè)。,軟銀中國創(chuàng)業(yè)投資有限公司,成立于,2000,年，是國內(nèi)外知名的風(fēng)險(xiǎn)投資基金,致力于在中國（包括香港、澳門和臺灣）協(xié)助優(yōu)秀的創(chuàng)業(yè)者共同創(chuàng)建世界級的高科技企業(yè),；,投資領(lǐng)域涉及高科技（互聯(lián)網(wǎng)、新媒體、電子商務(wù)、通信及信息技術(shù)），以及醫(yī)療、電力、消費(fèi)零售，新能源，新材料等 ；,其管理隊(duì)伍具有成功的創(chuàng)業(yè)經(jīng)歷和豐富的投資經(jīng)驗(yàn)投資階段側(cè)重于早中期，但也有選擇地投后期項(xiàng)目。,29,目標(biāo)方：聚力傳媒,由專業(yè)從事網(wǎng)絡(luò)數(shù)據(jù)傳輸、網(wǎng)絡(luò)平安、媒體

12、處理等技術(shù)開發(fā)團(tuán)隊(duì)組成的專注于流媒體傳輸技術(shù)研發(fā)的高新技術(shù)企業(yè),是互聯(lián)網(wǎng),P2P,流媒體領(lǐng)域的領(lǐng)軍企業(yè)，致力于新一代流媒體傳輸技術(shù)和互動網(wǎng)絡(luò)電視技術(shù)的開發(fā)、推廣和應(yīng)用,先后與SMGBB、中青互動、新華網(wǎng)、263 等國內(nèi)外知名企業(yè)結(jié)為長期戰(zhàn)略伙伴,其旗下的網(wǎng)絡(luò)視頻直播平臺，是目前國內(nèi)知名度最高、用戶數(shù)最多的網(wǎng)絡(luò)視頻播放平臺。,30,2005,年初,軟銀中國創(chuàng)業(yè)投資有限公司向聚力傳媒的,PPLive,投入了第一筆天使性質(zhì)的種子基金,100,萬美元 ；,2005,年秋,軟銀中國基金帶著其所投資的公司,P2PStreaming,平臺服務(wù)提供商上海聚力傳媒技術(shù)有限公司拜訪了中介公司；,在中介公司的指導(dǎo)和

13、幫助下，,PPLive,進(jìn)行了幾次路演；,BlueRun Ventures,基金和,PPLive,進(jìn)入了實(shí)質(zhì)性談判，雙方就公司的估值、高管團(tuán)隊(duì)期權(quán)等問題展開了討論和談判,2006,年,6,月,軟銀中國創(chuàng)業(yè)投資有限公司（,SBCVC,）和,BlueRun,創(chuàng)投基金共同投資上海聚力傳媒技術(shù)有限公司（,PPLive,）,1000,萬美元,案情簡介,31,案例評述,2005 年中國IT領(lǐng)域可謂風(fēng)起云涌。業(yè)內(nèi)的許多中小企業(yè)紛紛得到了國際私募基金的青睞 ；所有這些私募投資案例都有一個(gè)共同特點(diǎn)：用戶群極大，盈利尚小，商業(yè)模式尚不清晰。,在成立后的一年當(dāng)中，PPlive成功地與多家內(nèi)容提供商展開了合作，為合作

14、伙伴、用戶創(chuàng)造了價(jià)值 ；軟銀中國和藍(lán)馳創(chuàng)投第二次向聚力傳媒投資，正是基于PPlive網(wǎng)絡(luò)流媒體市場的良好開展前景及其領(lǐng)先的市場份額。,在過去的一年里，國內(nèi)外知名的風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)兩次向聚力傳媒投資。風(fēng)險(xiǎn)投資的參加，不僅給聚力傳媒帶來了充分的開展資金，同時(shí)也帶來了很多國內(nèi)外的媒體合作資源 ；目前PPLive不僅與國內(nèi)SMG、ESPN、光線傳媒等內(nèi)容提供機(jī)構(gòu)展開合作，還與法國電視一臺、ZIM等海外的一些知名內(nèi)容提供商結(jié)成了戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，共同拓展海外市場。,32,私募實(shí)戰(zhàn)案例二好孩子,33,投資方,Pacific Alliance Group,（太平洋同盟團(tuán)體），是一家具有歐洲背景的私人投資基金。,

15、34,目標(biāo)公司：,好孩子集團(tuán),成立于,1989,年，是中國最大的兒童用品企業(yè)集團(tuán)，專業(yè)從事兒童用品的研發(fā)、制造、分銷和零售 ；,建立了國際業(yè)界領(lǐng)先的產(chǎn)品研發(fā)團(tuán)隊(duì)和制造基地，其產(chǎn)品銷往全世界,70,多個(gè)國家和地區(qū)，其中嬰兒車產(chǎn)品在中國連續(xù),15,年銷量遙遙領(lǐng)先，在歐美市場連續(xù)多年銷量領(lǐng)先 ；,2006,年，開設(shè)了中國第一個(gè)一站式母嬰用品店，并榮獲首屆中國最佳創(chuàng)新企業(yè)獎(jiǎng)，好孩子集團(tuán)的創(chuàng)始人、總裁宋鄭還先生獲頒首屆“安永年度企業(yè)家獎(jiǎng),.,中國”。,35,1994,年,1996,年,1998,年,香港中國置業(yè)以,450,萬美元現(xiàn)金投資 ，獲得好孩子集團(tuán),33,的股權(quán),第一上海對好孩子集團(tuán)融資,690,

16、萬美元，獲得好孩子集團(tuán),33.01,的股權(quán),第一上海又用1000萬美元收購了中國置業(yè)在好孩子集團(tuán)的33股權(quán)，實(shí)現(xiàn)了在好孩子集團(tuán)的控股，同時(shí)好孩子集團(tuán)又以其中450萬元為根底，引進(jìn)了1100萬美元的外資，建立起好孩子護(hù)理用品業(yè)務(wù)；,2000,年,2006,年,日本軟庫和美國,AIG,所屬的中國零售基金分別注入,900,萬美元，分別獲得,13.2,的好孩子集團(tuán)股權(quán),歐洲PAGPacificAllianceGroup以1.225億美元總價(jià)，收購好孩子集團(tuán)100股權(quán)，重新分配后管理層持有的股權(quán)由29.43增加到32.6。,好孩子的海外融資之路,36,杠桿收購融資是私募投資中常見的一種形式，是指某一企業(yè)

17、擬收購其他企業(yè)，進(jìn)行結(jié)構(gòu)調(diào)整及資產(chǎn)重組時(shí)，以被收購企業(yè)的資產(chǎn)和將來的收益能力作為抵押，籌集局部資金用于收購行為的一種財(cái)務(wù)管理活動。,本次收購是一起典型的杠桿收購：PAG以好孩子集團(tuán)的資產(chǎn)作為抵押，向外資銀行籌借收購所需局部資金，實(shí)現(xiàn)“蛇吞象的一幕。,其具體運(yùn)作過程分為收購對象選擇、收購談判、資金運(yùn)作、收購后整合四個(gè)階段。,案例評述,37,京津滬三地比較,中國私募股權(quán)基金基地,38,內(nèi)資股權(quán)投資機(jī)構(gòu),(,基金,),進(jìn)駐條件及評審流程,一、進(jìn)駐條件:,1、股權(quán)投資管理公司(機(jī)構(gòu))注冊(協(xié)議)資金額度須在人民幣1000萬元以上，首期到位資金須在500萬元以上;,2、基金主體募集資金額度須在人民幣1億

18、元以上，首期到位資金須在5000萬元以上;,3、須根據(jù)?天津基金中心進(jìn)駐評審須知?提供真實(shí)資料;,4、須在天津本地銀行進(jìn)行托管，且須為基金中心推薦的12家銀行之一。,注:以上條件股權(quán)基金效勞中心將根據(jù)投資機(jī)構(gòu)(基金)實(shí)際情況酌情考慮，調(diào)整進(jìn)駐條件。,39,二、進(jìn)駐評審流程,:,1、投資機(jī)構(gòu)(基金)向股權(quán)基金效勞中心咨詢進(jìn)駐相關(guān)業(yè)務(wù);,2、基金效勞中心向投資機(jī)構(gòu)(基金)發(fā)放?進(jìn)駐評審須知?;,3、投資機(jī)構(gòu)(基金)根據(jù)?進(jìn)駐評審須知?準(zhǔn)備并提交相關(guān)資料;,4、投資機(jī)構(gòu)(基金)與股權(quán)基金效勞中心負(fù)責(zé)人員進(jìn)行面談和交流，雙方進(jìn)一步加深了解;,5、股權(quán)基金效勞中心審議:,對于未通過評審的投資機(jī)構(gòu)(基金)

19、答復(fù)其原因;,對于通過評審的投資機(jī)構(gòu)(基金)，由工作人員按照注冊流程代理相關(guān)注冊登記程序。,40,進(jìn)駐評審須細(xì),提交以下相關(guān)資料:,1、 貴機(jī)構(gòu)發(fā)起人或機(jī)構(gòu)的網(wǎng)址、組織架構(gòu)圖;,2、 貴機(jī)構(gòu)擬申請企業(yè)名稱、企業(yè)歸類;,3、 管理機(jī)構(gòu)注冊/協(xié)議資金額度(人民幣1000萬以上，)募集資金額度 (人民幣1億以上，首期到期不低于5000萬)；,4、 GP背景、合作伙伴及核心團(tuán)隊(duì)簡介、工程投資流程；,5、 境內(nèi)、外投資工程數(shù)據(jù)列表、業(yè)內(nèi)推薦人及聯(lián)系方式;,6、 投資意向、業(yè)務(wù)板塊描述、VC，PE類別歸類;,7、 托管銀行意向(須為天津本地銀行)。,41,關(guān)于在津設(shè)立股權(quán)投資機(jī)構(gòu) (基金)的優(yōu)惠政策方法,

20、享受如下財(cái)稅優(yōu)惠政策:,(一) 在本市規(guī)劃的金融區(qū)或金融后臺營運(yùn)基地內(nèi)，新構(gòu)建的自用辦公房，按每平方米1000元的標(biāo)準(zhǔn)給予一次性補(bǔ)助;租賃的自用辦公房，三年內(nèi)每年接房屋租金的30%給予補(bǔ)貼。假設(shè)實(shí)際租賃價(jià)格高于房屋租金市場指導(dǎo)價(jià)的，那么按市場指導(dǎo)價(jià)計(jì)算房屋補(bǔ)貼。,(二) 自開業(yè)年度起，由同級財(cái)政部門前二年全額返還營業(yè)稅，后三年減半返還營業(yè)稅;自獲利年度起，由同級財(cái)政部門前二年全額返還企業(yè)所得稅地方分享局部，后三年減半返還企業(yè)所得稅地方分享局部。對新構(gòu)建的自用辦公房產(chǎn)，免征契稅，并免征房產(chǎn)稅三年。,42,(,三,),連續(xù)聘用,2,年以上的高級管理人員,如在本市行政轄區(qū)內(nèi)第一次購置商品房、汽車或參

21、加專業(yè)培訓(xùn)的，由同級財(cái)政部門按其繳納的個(gè)人工薪收入所得稅地方分享局部予以獎(jiǎng)勵(lì)，累計(jì)最高獎(jiǎng)勵(lì)限額為購置商品房、汽車或參加專業(yè)培訓(xùn)實(shí)際支付金額，獎(jiǎng)勵(lì)期限不超過5年。如不在本市行政轄區(qū)內(nèi)購置商品房、汽車或參加專業(yè)培訓(xùn)的，由同級財(cái)政部門按其繳納的個(gè)人工薪收入所得稅地方分享局部的50%給予獎(jiǎng)勵(lì)，獎(jiǎng)勵(lì)期限不超過三年。,43,關(guān)于合伙企業(yè)合伙人分別繳納所得稅有關(guān)問題的補(bǔ)充通知津地稅所【2021】1號),對有限合伙企業(yè)中不參與執(zhí)行業(yè)務(wù)的自然人有限合伙人，其從有限合伙企業(yè)中取得的股權(quán)投資收益，按“利息、股息、紅利所得工程，適用20%的比例稅率，在有限合伙企業(yè)注冊地地稅局繳納個(gè)人所得稅。,以上財(cái)稅優(yōu)惠政策天津市財(cái)

22、政局己正式發(fā)文或經(jīng)主管市領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)，股權(quán)投資基金公司(或有限合伙)或管理公司(或有限合伙)可以按此政策向同級財(cái)政和稅務(wù)部門申請執(zhí)行。并且天津市政府為了鼓勵(lì)股權(quán)投資基金落戶天津?yàn)I海新區(qū)，正在研究制定更加優(yōu)惠的財(cái)稅政策。,44,合伙企業(yè)法的七大亮點(diǎn)1,第一，增加了有限合伙制度和特殊普通合伙制度,第二，對合伙協(xié)議作出了新的規(guī)定,第三，明確法人可以參與合伙,有限責(zé)任公司、股份等企業(yè)法人均可以通過合伙的方式進(jìn)行轉(zhuǎn)投資。,新合伙企業(yè)法在第二條中規(guī)定：“自然人、法人和其他組織可以成為合伙人。不過值得注意的是，包括上市公司、國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)以及公益性的事業(yè)單位、社會團(tuán)體等均不得成為普通合伙人，但仍可成為有

23、限合伙人。,45,合伙企業(yè)法的七大亮點(diǎn)2,第四，合伙制律師事務(wù)所承擔(dān)責(zé)任形式可適用本法,律師事務(wù)所屬于專業(yè)效勞機(jī)構(gòu)，但不是企業(yè)，由司法部審批管理，不進(jìn)行工商登記。因此，實(shí)行合伙制的律師事務(wù)所不適用合伙企業(yè)法，但在承擔(dān)責(zé)任的形式上可以采用合伙企業(yè)法規(guī)定的特殊普通合伙形式。,第五，合伙企業(yè)也可破產(chǎn),第九十二條,46,合伙企業(yè)法的七大亮點(diǎn)3,第六，合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所得要繳所得稅,按照現(xiàn)行稅收規(guī)定，合伙企業(yè)不繳納企業(yè)所得稅。為了防止合伙人成心不分配企業(yè)利潤而逃避納稅義務(wù)，新法規(guī)定：“合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照國家有關(guān)稅收規(guī)定，由合伙人分別繳納所得稅。,第七，防止非法集資活動,規(guī)定有限合伙企

24、業(yè)由二個(gè)以上五十個(gè)以下合伙人設(shè)立；但是，法律另有規(guī)定的除外。,47,私募股權(quán)基金,PE,實(shí)務(wù)操作,48,普通合伙人與有限合伙人,GP(GeneralPartner),即普通合伙人,LP(LimitedParnter),即有限合伙人,GP,是資金的管理者,而,LP,是投資人。前者為風(fēng)險(xiǎn)投資家,而后者可以是有錢的個(gè)人或機(jī)構(gòu)。,風(fēng)險(xiǎn)投資有限合伙制的約定俗成一般為,:LP,即投資人,要投入所融資金的,99%,而,GP,即資金管理者,要投入,1%,。在利潤分成方面,LP,獲得利潤的,80%,而,GP,雖然所投資金僅占,1%,卻獲得利潤的,20%,。,49,法律文件,一、基金合伙人協(xié)議,二、投資意向書,三

25、、投資協(xié)議書條款清單Term Sheet of Equity Investment樣本,四、商業(yè)方案書格式,五、保密協(xié)議,六、定向發(fā)行法律意見書,七、增資擴(kuò)股協(xié)議參考格式,八、股權(quán)轉(zhuǎn)讓決議,九、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,十、律師盡職調(diào)查報(bào)告,十一、股票發(fā)行、上市法律意見書的內(nèi)容與格式,十二、企業(yè)并購合同,50,實(shí)戰(zhàn)案例三百度,51,投資方,Google公司,，是一家美國的,上市公司,，于1998年9月7日以私有股份公司的,形,式創(chuàng)立，以設(shè)計(jì)并管理一個(gè)互聯(lián)網(wǎng)搜索引擎；,總部位于加利福尼亞山景城，在全球各地都設(shè)有銷售和工程辦事處；,Google網(wǎng)站于1999年下半年啟動；2004年8月19日，Google公司

26、的股票在,納斯達(dá)克,（Nasdaq）上市，成為公有股份公司。2000年1月，百度公司創(chuàng)立于北京中關(guān)村，是全球最大的中文搜索引擎。,德豐杰,，是唯一一家通過聯(lián)合基金網(wǎng)絡(luò)進(jìn)行全球投資的風(fēng)險(xiǎn)投資公司，在全球,30,多個(gè)城市設(shè)有辦事處，并擁有超過,35,億美元的投資資金,；,德豐杰已經(jīng)成功地對眾多領(lǐng)域近,300,家公司進(jìn)行了投資，包括,Hotmail,（后被微軟公司收購）、,Skype,（后被,EBAY,收購）、,United Online,（,UNTD,）、,Overture,（后被雅虎公司收購）、,Interwoven,（,IWOV,）、,411,（后被雅虎公司收購）、,arametric,（,P

27、MTC,）以及,Digidesign,（后被,AVID,收購）。近幾年在中國則有百度，分眾傳媒，空中網(wǎng)，龍旗等知名的成功投資。,52,目標(biāo)方：百度,百度公司，于,2000年,由李彥宏,、徐勇攜120萬,美元風(fēng)險(xiǎn)投資,從美國硅谷回國創(chuàng)建。2000年5月，百度首次為門戶網(wǎng)站硅谷動力提供搜索技術(shù)服務(wù)之后,，,迅速占領(lǐng)中國搜索引擎市場，成為最主要的搜索技術(shù)提供商,；,2001年8月，發(fā)布B搜索引擎Beta版，從后臺服務(wù)轉(zhuǎn)向獨(dú)立提供搜索服務(wù)，并且在中國首創(chuàng)了競價(jià)排名,商業(yè)模式；,2001年10月22日正式發(fā)布Baidu搜索引擎,；,2005年8月5日，百度在美國,納斯達(dá)克上市。,53,2004,年,6,

28、月,15,日，全球最大的中文搜索引擎百度宣布，全球著名搜索引擎,Google,及,DFJ,等八家風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)對百度進(jìn)行的策略融資已經(jīng)完成。據(jù)業(yè)內(nèi)人士估計(jì)，此次百度融資規(guī)?？蛇_(dá)上億美元，其中，僅,Google,百度投資,499,萬美元，從而獲得了后者,2.6%,的股份。,此次私募是百度的第三次對外融資，此前曾分別于,1999,年、,2000,年進(jìn)行了兩次私募，融資金額為,120,萬美元、,1000,萬美元,這是百度在為沖刺納斯達(dá)克進(jìn)行最后的火力準(zhǔn)備，目的在于改善股本結(jié)構(gòu)。,這次融資不是,Google,選擇百度，而是百度選擇,Google,。百度之所選擇,Google,，是因?yàn)榘俣扰c,Google

29、,的業(yè)務(wù)模式十分接近，在多個(gè)領(lǐng)域可以借鑒。也有業(yè)內(nèi)人士分析認(rèn)為，百度與,Google,兩強(qiáng)攜手旨在統(tǒng)一中文搜索市場。,案例簡述,54,案例評述,實(shí)際上，今日順風(fēng)順?biāo)L(fēng)光無兩的百度，在成立后的頭幾年并不順?biāo)臁?999年和2000年，百度經(jīng)兩輪私募，分別融資120萬美元及1000萬美元，但由于一直靠給三大門戶提供搜索后臺效勞獲取收入，始終不能盈利。,數(shù)據(jù)顯示，由于費(fèi)用低而回報(bào)高，百度競價(jià)排名業(yè)務(wù)迄今已占到收入的80%，吸引了為數(shù)超過5萬之眾的企業(yè)，成為國內(nèi)最大的網(wǎng)絡(luò)營銷平臺。,2004年6月百度的第三輪私募中，包括Google在內(nèi)的八家公司對百度進(jìn)行了戰(zhàn)略投資，坊間一度盛傳Google試圖“收購百

30、度，異道進(jìn)軍中國。,Google此番聯(lián)手百度是為了抗衡雅虎；對于百度來說，Google具體投入了多少錢并不重要，有了Google資本的注入，其在資本市場上的放大效應(yīng)可以迅速讓美國股民關(guān)注百度。,事實(shí)最終證明，Google確有借此次融資實(shí)現(xiàn)收購或控股百度的意向。,55,實(shí)戰(zhàn)案例四,盛大娛樂,56,軟銀亞洲信息根底投資基金，是亞洲最大的信息風(fēng)險(xiǎn)投資基金，由軟銀和思科公司共同投資10.5億美元于2001年設(shè)立，其中95%以上的資金來自Cisco。自成立以來，基金已累計(jì)投資3億美元，投資領(lǐng)域包括寬帶、無線、媒體和信息技術(shù)等，投資地域包括大中華地區(qū)、韓國、日本、東南亞、澳大利亞、新西蘭、印度和美國。,投

31、資方,57,目標(biāo)公司,盛大網(wǎng)絡(luò),，成立于,1999,年,11,月，是目前國內(nèi)領(lǐng)先的網(wǎng)絡(luò)游戲運(yùn)營企業(yè)。盛大網(wǎng)絡(luò)秉承運(yùn)營網(wǎng)絡(luò)娛樂產(chǎn)品的雄厚實(shí)力，通過專業(yè)化的團(tuán)隊(duì)及先進(jìn)網(wǎng)絡(luò)技術(shù)，最大限度為用戶挖掘網(wǎng)絡(luò)娛樂產(chǎn)業(yè)的樂趣。截止,2003,年,1,月，盛大網(wǎng)絡(luò)的網(wǎng)絡(luò)游戲產(chǎn)品的累計(jì)注冊用戶數(shù)已經(jīng)突破,7500,萬，最高同時(shí)在線數(shù)總和達(dá)到,80,萬人。,58,1999,年,盛大網(wǎng)絡(luò)的創(chuàng)始之初，憑著做卡通、漫畫和網(wǎng)絡(luò)社區(qū)贏得了,100,萬注冊用戶，獲得了中華網(wǎng),300,萬美元的風(fēng)險(xiǎn)投資。不久后，盛大創(chuàng)始人陳天橋因與投資方在公司前景發(fā)生沖突，毅然回購了中華網(wǎng)的投資，憑著僅夠支撐兩個(gè)月的資金切入網(wǎng)絡(luò)游戲，并用,30,

32、萬美元購入韓國上市公司,ACTOZSoft,傳奇,游戲的入門費(fèi)和,30%,的分成購得運(yùn)營權(quán)，一時(shí)間，,傳奇,游戲風(fēng)靡全國，從此奠定了盛大網(wǎng)絡(luò)世界級網(wǎng)絡(luò)游戲公司的基礎(chǔ)。,2003,2003,年,3,月,4,日，軟銀亞洲在上海正式與網(wǎng)絡(luò)游戲企業(yè)盛大簽署了注入,4000,萬美元的合作協(xié)議：軟銀亞洲受讓盛大,24.9,的股份。,2005,2004,年,5,月,13,日，一年又兩個(gè)月后,盛大網(wǎng)絡(luò)成功登陸納斯達(dá)克,融資,1.52,億美元。,2005,年,7,月軟銀亞洲撤出盛大，兌現(xiàn),5.6,億美元。從,4000,萬到,5.6,個(gè)億，不到三年，投資收益高達(dá),1400,。,59,案例評述,2003年投資中國互

33、動游戲產(chǎn)業(yè)巨頭盛大網(wǎng)絡(luò)4000萬美元是軟銀亞洲信息根底投資基金最大的手筆。,在眾多實(shí)力雄厚的門戶網(wǎng)站爭相參加網(wǎng)絡(luò)游戲競爭的情況下，如果沒有這次融資，盛大很可能成為一個(gè)過早衰退的行業(yè)先烈。而軟銀的適時(shí)出現(xiàn)及資金注入，無疑使時(shí)刻處于輿論爭議核心的盛大保住了自己在中國網(wǎng)絡(luò)游戲業(yè)界排名第一的位置。,總的來說，軟銀亞洲對于盛大的投資，可以說代表了當(dāng)時(shí)投資網(wǎng)絡(luò)的一種大的趨勢。,因此，對行業(yè)的看好和對盛大領(lǐng)先優(yōu)勢的認(rèn)同幾乎就成為了軟銀亞洲投資的全部原因。盛大自身穩(wěn)定可靠的贏利模式和優(yōu)秀的運(yùn)營團(tuán)隊(duì)是獲得投資的關(guān)鍵所在。,60,中國證監(jiān)會文件,1、?關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定?,2、?首次公開發(fā)行股票并上

34、市管理方法?,3、?關(guān)于企業(yè)申請境外上市有關(guān)問題的通知?,4、?中國證券監(jiān)督管理委員會辦公室關(guān)于境內(nèi)企業(yè)間接到境外發(fā)行股票并上市有關(guān)問題的復(fù)函?,61,財(cái)政部、稅務(wù)總局文件,1、?國家稅務(wù)總局關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)股權(quán)有關(guān)稅收問題的通知?,62,商務(wù)部文件,1、?關(guān)于外商投資舉辦投資性公司的補(bǔ)充規(guī)定?,2、?關(guān)于外商投資舉辦投資性公司的規(guī)定?,3、?外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理規(guī)定?,63,什么是私募股權(quán)基金？Private Equity Fund，PEF,概念：,是指通過私募形式，獲得較大規(guī)模投資資金，形成基金資產(chǎn)，交由基金托管人托管和基金管理人管理，基金管理人以“專家理財(cái)方式。,對非上市企

35、業(yè)進(jìn)行的權(quán)益性投資。,投資者按照其出資份額分享投資收益，承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)。,64,特點(diǎn),向少數(shù)機(jī)構(gòu)投資者或個(gè)人募集資金,多采取權(quán)益型投資方式,一般投資于私有公司即非上市企業(yè),偏向于成形企業(yè),投資期限較長,流動性差,資金來源廣泛,投資退出渠道多樣化,65,私募股權(quán)基金和私募證券基金不同,私募證券基金 ：,1.投資證券及其他金融衍生工具為主,2.典型代表:量子基金、老虎基金、美洲豹基金等對沖基金,私募股權(quán)基金 :,1.主要投資于一級市場,2.典型代表:凱雷、KKR、黑石、華平,66,類型,創(chuàng)業(yè)投資基金風(fēng)險(xiǎn)投資基金,并購?fù)顿Y基金,過橋基金,67,為什么要私募？,PE,？,68,優(yōu)勢,“雙治理環(huán)節(jié),分工和

36、細(xì)化,價(jià)值創(chuàng)造,降低流動性過剩,投資回報(bào)較高,道德風(fēng)險(xiǎn)低,69,私募股權(quán)基金的來源,私募股權(quán)基金的投資期限非常長，因此其資金來源主要是長期投資者。,私募股權(quán)基金的籌集方式通常采用資金承諾方式。,各國私募股權(quán)基金來源各有不同。在歐洲國家，私募股權(quán)基金主要來自保險(xiǎn)公司、銀行和養(yǎng)老基金，其中銀行又是主要來源。在日本，私募股權(quán)基金主要來自大公司和金融機(jī)構(gòu)，美國私募股權(quán)基金那么主要來自養(yǎng)老金。,70,各國私募股權(quán)基金的主要來源,1個(gè)人資本,主要來自創(chuàng)業(yè)者朋友間的援助和被稱為“天使投資者Angel Capitalist的個(gè)體創(chuàng)業(yè)投資家的投資。,2機(jī)構(gòu)投資者資金,在西方國家，投資公司、保險(xiǎn)公司、各種福利基金

37、、養(yǎng)老基金及金融財(cái)團(tuán)等，一般稱為機(jī)構(gòu)投資者。,71,各國私募股權(quán)基金的主要來源,3銀行資金,銀行一般愿意投資于有潛力的風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)。,4保險(xiǎn)公司,為追求投資回報(bào)，保險(xiǎn)公司也愿意為創(chuàng)業(yè)投資機(jī)構(gòu)提供資金。,72,各國私募股權(quán)基金的主要來源,5政府資金,有些國家的政府在預(yù)算中安排一定的資金，扶植中小企業(yè)，促進(jìn)投資。,6大公司資本,不少大公司出于戰(zhàn)略考慮，以合資和聯(lián)營等方式投資于與自身戰(zhàn)略利益相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)，或者設(shè)立子公司性質(zhì)的投資公司。,73,一戰(zhàn)略投資者弊端,1.,戰(zhàn)略投資者對公司的控制和在董事會比例上的要求會更多，會較多的介入管理，這可能增加合作雙方在管理和企業(yè)文化上磨合的難度。,2.,戰(zhàn)略投資者可

38、能成為潛在競爭者。,74,二金融投資者,金融投資者，指私募股權(quán)投資基金。,多數(shù)金融投資者僅僅出資，除了在董事會層面上參與企業(yè)的重大戰(zhàn)略決策外，一般不參與企業(yè)的日常管理和經(jīng)營，也不太可能成為潛在的競爭者。,75,私募股權(quán)基金的組織,國內(nèi)私募股權(quán)基金在運(yùn)作模式上主要有公司型基金、承諾型基金和信托型基金幾種，近期也出現(xiàn)了合伙制基金的模式創(chuàng)新。,1.,公司型基金,基金設(shè)立方式是注冊成立股份制或有限責(zé)任制創(chuàng)業(yè)投資公司，公司不設(shè)經(jīng)營團(tuán)隊(duì)，而整體委托給管理公司專業(yè)運(yùn)營。,76,2.,承諾型基金,國外私募股權(quán)基金中，承諾型基金最為常見。,基金設(shè)立時(shí)，通常由基金投資人向管理人承諾出資金額，然后先期到賬10%的資

39、金，剩余資金根據(jù)工程進(jìn)度逐步到位。,77,3.,信托型基金,由創(chuàng)投管理機(jī)構(gòu)與信托公司合作設(shè)立，通過發(fā)起設(shè)立信托受益份額募集資金，然后進(jìn)行投資運(yùn)作的集合投資工具，通稱為“股權(quán)信托投資方案。,78,4.,合伙制基金,國外主流模式,它以特殊的規(guī)那么使得投資人和管理人價(jià)值共同化，因此具有較強(qiáng)生命力。,79,私募股權(quán)基金的盈利模式,對私募股權(quán)基金說，有兩個(gè)方面盈利。一個(gè)是“基金本身盈利，另一個(gè)是“基金管理人 盈利。,一“基金本身的盈利模式。,1.資本利得，就是資本本身獲得收益，減去支出后，所得的剩余。一般地說，這種剩余被稱為“利潤，它是資本的利得增值。,2.資本評價(jià)，就是資本市場例如股票市場對資本價(jià)值的

40、評價(jià)。如果資本市場對資本的評價(jià)價(jià)值高于資本的實(shí)有價(jià)值，高出的局部，就是資本的評價(jià)增值。,80,二“基金管理人 的盈利模式,基金管理公司受托管理基金，主收入有“管理費(fèi)和“收益獎(jiǎng)勵(lì)。,1.管理費(fèi)：基金管理公司每年按照基金資產(chǎn)凈值，提取一定比例的管理費(fèi)，作為管理公司日常運(yùn)營費(fèi)用和人員支出費(fèi)用。,2.收益獎(jiǎng)勵(lì)：當(dāng)基金的凈資產(chǎn)收益率和現(xiàn)金分紅回報(bào)率超過一個(gè)約定指標(biāo)時(shí)，基金要把現(xiàn)金分紅總量計(jì)提一定比例，獎(jiǎng)勵(lì)給基金管理人。,81,私募股權(quán)基金盈利模式的價(jià)值形成,六個(gè)階段：,1、價(jià)值發(fā)現(xiàn),發(fā)現(xiàn)具有良好投資價(jià)值的工程，并與工程人達(dá)成投資合作共識。,2、價(jià)值設(shè)計(jì),對發(fā)現(xiàn)的工程進(jìn)行科學(xué)的價(jià)值設(shè)計(jì)包括盡職調(diào)查。,82

41、,3、價(jià)值持有,基金完成對工程公司的投資，成為工程公司的股東。,4、價(jià)值提高,把投資的企業(yè)做好，例如戰(zhàn)略、市場、供給、技術(shù)、管理、財(cái)務(wù)，使企業(yè)得到優(yōu)化，企業(yè)的內(nèi)在價(jià)值資本利得能力得到有效提高。,83,5、價(jià)值放大,基金對所投資的工程，培育23年后，其價(jià)值資本利得能力獲得提高，通過資本市場公開發(fā)行股票，或者溢價(jià)出售給產(chǎn)業(yè)集團(tuán)、上市公司，實(shí)現(xiàn)價(jià)值的放大。,6、價(jià)值兌現(xiàn),所投資工程在市場上市后，基金管理人選適宜時(shí)機(jī)和合理價(jià)格，在資本市場拋售工程企業(yè)的股票，實(shí)現(xiàn)價(jià)值對基金公司的最終兌現(xiàn)。,84,運(yùn)作流程圖,85,案例五：云南紅酒私募,86,投資方：美國德克薩斯太平洋集團(tuán),由David Bonderma

42、n、Janmes Coulter和William S.Price III于1992年創(chuàng)立，全球知名的私人股權(quán)投資機(jī)構(gòu)，管理著近400 億美元的資金，是與摩根、高盛并列的頂級投資機(jī)構(gòu)；在舊金山、香港、莫斯科、上海、倫敦、孟買、新加坡、紐約、東京等地設(shè)有辦事處，該集團(tuán)所投資的產(chǎn)業(yè)包括媒體、電信、科技、以及醫(yī)療護(hù)理等等；其業(yè)務(wù)主要是為公司轉(zhuǎn)型、管理層收購和資本重組提供資金。,目前管理著近400億美元資金，其幾筆涉及內(nèi)地的交易曾備受關(guān)注：一是由其控股的美國新橋投資曾收購深圳開展銀行000001大量股份，成為該行第二大股東；二是作為財(cái)務(wù)參謀，幫助聯(lián)想成功收購IBM的全球PC業(yè)務(wù)。,其投資特點(diǎn)是針對中小企

43、業(yè)，單項(xiàng)投資一般在7500萬美元以下，對投資企業(yè)一般不謀求控股。,87,目標(biāo)公司,云南紅葡萄產(chǎn)業(yè)集團(tuán)，成立于1997年，是香港通恒投資集團(tuán)旗下的全資子公司，由具有國際財(cái)團(tuán)背景的投資集團(tuán)通恒國際投資及云南農(nóng)墾國營東風(fēng)農(nóng)場共同在云南投資的集種植、釀造和銷售為一體的國際專業(yè)化葡萄酒釀造產(chǎn)業(yè)集團(tuán)，云南省外資實(shí)投資金最大的農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化工程。,云南紅酒集團(tuán)是中國五大葡萄酒企業(yè)之一，也是中國南方最大的葡萄酒品牌。云南紅作為區(qū)域品牌，占據(jù)了我國西南紅酒市場的很大份額。,88,2021年1月18日，全球三大頂級投資機(jī)構(gòu)之一德克薩斯太平洋集團(tuán)TPG投資云南紅酒業(yè)集團(tuán)1500萬美金，用于其高端市場的拓展。同時(shí)也提出了

44、自己的要求：三年內(nèi)，云南紅要在國際化人才引進(jìn)、技術(shù)力量更新、財(cái)務(wù)和管理上向國際化邁進(jìn)，到達(dá)上市公司的標(biāo)準(zhǔn)。,TPG,在進(jìn)入云南紅后，將首先協(xié)助云南紅建立一個(gè)全國銷售網(wǎng)絡(luò)，做大云南紅的規(guī)模，然后再實(shí)現(xiàn)云南紅股權(quán)多元化，最終實(shí)現(xiàn)上市。,89,案例評述, 近幾年國內(nèi)A股市場的崛起，正為私募股權(quán)投資基金出售其資產(chǎn)提供了新的平臺。這也成為誘使國際知名私募股權(quán)基金進(jìn)入中國的極大推動力之一。由于中國證券市場監(jiān)管層不再鼓勵(lì)大批的內(nèi)地公司赴海外上市，這對于私募股權(quán)投資者來說，其投資的公司前往香港或納斯達(dá)克市場上市已越來越難。此外，由于中國A股市場火爆，許多公司能夠以較高的市盈率在深交所和上交所融得更多的資金，再

45、加上人民幣持續(xù)升值以及海外上市程序日趨繁瑣等原因，在內(nèi)地A股上市已成為一個(gè)有吸引力的選擇。, 除了良好的活潑的資本市場之外，要吸引國際資本的投資，幾個(gè)條件是必須具備的：首先必須具有國際視野，熟悉國際經(jīng)濟(jì)規(guī)那么；要熟悉國際資本在中國投資最關(guān)注哪些行業(yè)，所在的行業(yè)必須是在國際資本高度關(guān)注之列；第三，要有和國際資本對接的心態(tài)和準(zhǔn)備，尤其要在財(cái)務(wù)管理、企業(yè)文化上學(xué)會和國際資本對接。第四，要有雙贏、妥協(xié)、面向未來的心態(tài)。懂得合作和讓度，尤其是利益讓度，只有開放的心態(tài)面向未來，才可能成功。最后，企業(yè)必須具備可持續(xù)開展的能力，這樣投資進(jìn)入后未來的空間才很大。,90,案例六：銀泰百貨私募,91,投資方,美國華

46、平投資集團(tuán),，,1936,年在紐約創(chuàng)立，是一家全球性股本投資集團(tuán)，是世界上歷史最悠久、規(guī)模最大的專業(yè)直接投資公司之一,管理基金達(dá),150,億美元,全球設(shè)有,8,個(gè)分支機(jī)構(gòu)，擁有,100,余名投資專家；在過去,35,年里，華平集團(tuán)在,30,多個(gè)國家投資超過,180,億美元，世界,500,強(qiáng)企業(yè)中有,20,余家是由華平集團(tuán)投資；,其投資重點(diǎn)集中在醫(yī)療、科技、金融、能源等領(lǐng)域，其中醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)是華平集團(tuán)最大的投資領(lǐng)域，在生命科學(xué)、制藥、醫(yī)療設(shè)備、醫(yī)療服務(wù)等領(lǐng)域的投資已超過,30,億美元；自,1995,年進(jìn)入中國，已投資十余家中國企業(yè)，投資額達(dá),3.5,億美元，專注于行業(yè)投資，其中包括醫(yī)藥保健,/,生命科

47、學(xué)、金融服務(wù)、信息科技、通訊和傳媒等。,92,目標(biāo)方,銀泰百貨集團(tuán),，是一家外資企業(yè)，總部位于北京市建國門外大街,2,號北京銀泰中心，于,2007,年,3,月,20,日在香港聯(lián)交所掛牌上市。目前在杭州、寧波、溫州、金華、大連、重慶等地黃金地段開設(shè)了多家大型百貨店，其中以銀泰百貨命名的旗艦店多集中在浙江區(qū)域；是我國以百貨零售業(yè)為主營業(yè)務(wù)的百貨零售集團(tuán)，以實(shí)現(xiàn)連鎖經(jīng)營、專業(yè)化、集約化為目標(biāo)，結(jié)合銀泰百貨的優(yōu)勢實(shí)現(xiàn)管理創(chuàng)新、業(yè)態(tài)創(chuàng)新，實(shí)施品牌戰(zhàn)略，形成具備銀泰商業(yè)文化特色的大型零售企業(yè)品牌。,93,2005年9月，華平戰(zhàn)略投資銀泰百貨9000萬美元，占有銀泰百貨的持股比例到達(dá)30%，為銀泰百貨的開展

48、提供了資金助力，推動其迅猛開展。,此次私募的完成標(biāo)志著銀泰百貨啟動上市方案邁出了第一步，而投資人也對銀泰百貨的增長性提出了很高的要求。,2006,年,2,月，銀泰百貨和華平基金走完了上市前重組的最后一步，,glory bless,以象征性代價(jià)收購了銀泰國際,資產(chǎn)剝離使得銀泰的產(chǎn)業(yè)板塊顯得更為清楚，防止不必要的業(yè)務(wù)交叉。,從財(cái)務(wù)上看，銀泰百貨的收入相當(dāng)穩(wěn)健 ，顯示出銀泰未來盈利維持高增長的必然態(tài)勢。,2007,年,3,月,20,日，銀泰百貨正式在港上市，上市首日就以漲幅,20%,的良好業(yè)績報(bào)收。,94,此次銀泰百貨能夠順利完成私募，最終實(shí)現(xiàn)在港上市，據(jù)悉，楓谷投資在其間充當(dāng)中介人的功績功不可沒。

49、楓谷投資當(dāng)時(shí)作為銀泰百貨的財(cái)務(wù)參謀，為其提供了國際重組的戰(zhàn)略框架，在此根底上，楓谷投資幫助銀泰百貨在2005年成功地獲得了華平國際投資集團(tuán)9000萬美元的投資，推動了銀泰百貨的快速增長。,當(dāng)私募基金進(jìn)入中國并掀起熱潮時(shí)，中國的企業(yè)感受到了融資并不難。但是，由于是私募性質(zhì)，對外信息披露的義務(wù)相對公募基金較少，國內(nèi)企業(yè)對這一新事物鮮有了解。由此，私募基金與企業(yè)之間似有一道不可逾越的鴻溝。,案例評述,95,具體法律條款,96,私募股權(quán)投資融資協(xié)議中的一般條款,1反攤薄條款antidilution是一種用來確保原始投資人利益的協(xié)定，按照該協(xié)定，后來參加的投資者等額投資所擁有的權(quán)益不能超過這些原始投資人

50、。,2肯定性條款是指被投資企業(yè)管理層在投資期內(nèi)應(yīng)該從事哪些行為的約定；否認(rèn)條款negative covenants是指被投資企業(yè)管理層不能在投資期內(nèi)從事哪些行為的約定。,97,私募股權(quán)投資融資協(xié)議中的一般條款,3優(yōu)先購置股權(quán)，即在被投資企業(yè)IPO前如果原有股東向第三方轉(zhuǎn)讓股份，在同等條件下，私募股權(quán)投資商有優(yōu)先購置的權(quán)利。,4共同賣股權(quán)，即在被投資企業(yè)IPO前，如果原有股東向第三方轉(zhuǎn)讓股份，投資商有權(quán)按照擬賣股的股東與第三方達(dá)成的價(jià)格和協(xié)議，參與到這項(xiàng)交易中，按原有股東和私募股權(quán)投資商在被投資企業(yè)中的目前的股份比例向第三方轉(zhuǎn)讓股份。,98,私募股權(quán)投資融資協(xié)議中的一般條款,5股票被回購的權(quán)利，

51、如果被投資企業(yè)在一個(gè)約定的期限內(nèi)沒有上市，被投資企業(yè)應(yīng)該以一個(gè)約定的價(jià)格買回投資商所持有的全部或局部的被投資企業(yè)的股票。,6強(qiáng)制原有股東賣出股份的權(quán)利。如果被投資企業(yè)在一個(gè)約定的期限內(nèi)沒有上市，投資商有權(quán)要求原有股東和自己一起向第三方轉(zhuǎn)讓股份，原有股東必須按投資商與第三方談好的價(jià)格和條件按與投資商在被投資企業(yè)中的股份比例向第三方轉(zhuǎn)讓股份。,99,私募股權(quán)投資融資協(xié)議中的一般條款,7創(chuàng)始人股東、管理層和主要員工對投資商的承諾包括：簽定一定期限的雇傭合同、保密協(xié)議和非競爭協(xié)議。,8陳述和保證,投資商最初的決定是基于企業(yè)投資商提供的信息，如果發(fā)現(xiàn)這些信息是不真實(shí)的，或保證人所承諾的事情發(fā)生了重大變化

52、，企業(yè)必須向投資商做出賠償，投資商通常要求增加企業(yè)的股票作為賠償。,100,私募股權(quán)基金關(guān)注的領(lǐng)域,一行業(yè)領(lǐng)域,目前國際知名的私募股權(quán)投資基金普遍關(guān)注五方面：,1、在競爭中有著固有優(yōu)勢的領(lǐng)域。,2、食品、藥品領(lǐng)域。,3、具備現(xiàn)代理念的效勞業(yè)。,4、高科技企業(yè)及新能源產(chǎn)業(yè)。,5、新興的網(wǎng)絡(luò)、傳媒產(chǎn)業(yè)。,101,二企業(yè)特性,就企業(yè)特性而言，那么關(guān)注如下方面：,1、企業(yè)成長性。,2、企業(yè)股權(quán)流動性。,3、企業(yè)的產(chǎn)業(yè)屬性。,4、企業(yè)的管制水平。,5、企業(yè)在行業(yè)內(nèi)的競爭能力。,102,案例七：中國玻纖子公司巨石集團(tuán)私募,103,投資方,弘毅投資,，于,2003,年成立于開曼群島，是聯(lián)想控股有限公司成員企

53、業(yè)中專事股權(quán)投資及管理業(yè)務(wù)的公司；,是中國起步較早、參照國際,PE,公司慣例設(shè)立、業(yè)務(wù)聚焦在中國本土規(guī)范運(yùn)作的專業(yè)投資公司；其團(tuán)隊(duì)對國際規(guī)范的基金組織管理模式有豐富經(jīng)驗(yàn)，對中國本土化的基金投資業(yè)務(wù)有深刻理解和成功實(shí)踐；現(xiàn)階段共管理三期基金，總規(guī)模超過,55,億人民幣。,2003,年,1,月至今，弘毅投資已先后在金融、建材、醫(yī)藥、裝備機(jī)械、消費(fèi)品、連鎖服務(wù)等多個(gè)行業(yè)進(jìn)行了投資；,珍成國際“珍成，是注冊在英屬維爾京群島Rise Honour Investments Limited即興誠投資的控股子公司，興誠投資的唯一股東為設(shè)立于開曼群島的有限合伙企業(yè)弘毅投資基金，該基金的實(shí)際控制人為聯(lián)想控股，投資

54、人包括美國高盛等國際著名投資機(jī)構(gòu)。,104,目標(biāo)方：巨石集團(tuán),巨石集團(tuán)，是玻璃纖維的專業(yè)制造商。作為亞洲玻纖的領(lǐng)軍企業(yè)，多年來一直在規(guī)模、技術(shù)、市場、效益等方面處于領(lǐng)先地位；現(xiàn)有總資產(chǎn)超過60億元，員工總數(shù)1萬余人，玻璃纖維實(shí)際生產(chǎn)能力超過50萬噸；擁有浙江桐鄉(xiāng)、江西九江、四川成都三個(gè)國內(nèi)生產(chǎn)基地，并設(shè)立了巨石南非、韓國、歐洲、意大利、加拿大、香港等生產(chǎn)和貿(mào)易型海外公司；主要生產(chǎn)中堿、無堿玻璃纖維及其制品，主要產(chǎn)品有：中、無堿玻璃纖維無捻粗紗、短切原絲、連續(xù)氈、針織復(fù)合氈和短切氈、乳劑型和粉劑型短切氈、方格布等增強(qiáng)型玻纖產(chǎn)品，以及電子級玻纖紗和玻纖布，有20多個(gè)大類近500個(gè)規(guī)格品種；產(chǎn)品銷往

55、全國近30個(gè)省市，并遠(yuǎn)銷北美、中東、歐洲、東南亞、非洲的60多個(gè)國家和地區(qū)，產(chǎn)品出口超過總銷量的50%。,105,中國玻纖的控股股東中國建材股份“中國建材、中國玻纖以及珍成對巨石集團(tuán)同時(shí)進(jìn)行增資。,巨石集團(tuán)將注冊資本增加至,1.5,億美元，中國建材、中國玻纖、珍成按照每,1,美元注冊資本,2.67,美元的價(jià)格共同認(rèn)購,珍成同意受讓索瑞斯持有的公司,1121,萬美元的注冊資本，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為每,1,美元注冊資本,2.67,美元,此次弘毅二期基金再次出馬，總共投資7468萬美元，占股巨石集團(tuán)18.5，最終實(shí)現(xiàn)玻纖產(chǎn)業(yè)的“整體上市。,案例簡述,106,評論：,弘毅投資此次投資巨石集團(tuán)，再次顯示出了其戰(zhàn)略

56、眼光。,在這次融資中，作為風(fēng)險(xiǎn)投資商角色的聯(lián)想控股，借助旗下的弘毅投資再度出擊國內(nèi)A股上市公司。弘毅投資通過認(rèn)購中國玻纖子公司注冊資本和受讓股權(quán)的形式，對后者實(shí)施戰(zhàn)略投資。,107,案例八：美的私募,108,高盛集團(tuán),（Goldman Sachs），成立于1869年，是全世界歷史最悠久及規(guī)模最大的投資銀行之一，總部設(shè)在紐約，并在東京、倫敦和香港設(shè)有分部，在23個(gè)國家擁有41個(gè)辦事處。其所有運(yùn)作都建立于緊密一體的全球基礎(chǔ)上，由優(yōu)秀的專家為客戶提供服務(wù)。高盛集團(tuán)同時(shí)擁有豐富的地區(qū)市場知識和國際運(yùn)作能力,，是,一家國際領(lǐng)先的投資銀行和,證券公司,，向全球提供廣泛的投資、咨詢和金融服務(wù)，擁有大量的多行

57、業(yè)客戶，包括私營公司，金融企業(yè)，政府機(jī)構(gòu)以及個(gè)人；,1984,年在香港設(shè)亞太地區(qū)總部，又于,1994,年分別在北京和上海開設(shè)代表處，正式進(jìn)駐中國內(nèi)地市場。此后，高盛在中國逐步建立起強(qiáng)大的國際投資銀行業(yè)務(wù)分支機(jī)構(gòu)，向中國政府和國內(nèi)占據(jù)行業(yè)領(lǐng)導(dǎo)地位的大型企業(yè)提供全方位的金融服務(wù)，也是第一家獲得上海證券交易所,B,股交易許可的外資投資銀行，及首批獲得,QFII,資格的外資機(jī)構(gòu)之一。,投資方,109,美的集團(tuán),，于,1980,年正式進(jìn)入家電業(yè)，,1981,年開始使用美的品牌；現(xiàn)有員工近,8,萬人，擁有美的、威靈等十余個(gè)品牌，主要產(chǎn)品有家用空調(diào)、商用空調(diào)、大型中央空調(diào)、冰箱、洗衣機(jī)、電飯煲、飲水機(jī)、微波

58、爐等家電配件產(chǎn)品，擁有中國最大最完整的空調(diào)產(chǎn)業(yè)鏈和微波爐產(chǎn)業(yè)鏈，擁有中國最大最完整的小家電產(chǎn)品群和廚房家電產(chǎn)品群；,在“,2006,年中國最有價(jià)值品牌”的評定中，美的品牌價(jià)值躍升到,311.90,億元，位居全國最有價(jià)值品牌第七位；,2006,年,9,月中國企業(yè)聯(lián)合會，中國企業(yè)家協(xié)會第五次向社會公布了中國企業(yè),500,強(qiáng)年度排行榜，美的集團(tuán)位列第,63,位。,目標(biāo)方,110,引資方案被否,與高盛簽訂增資擴(kuò)股協(xié)議,引進(jìn)戰(zhàn)略投資者,股改,2006,年,3,月,10,日，美的電器股改方案獲高票通過，實(shí)現(xiàn)了全流通,2006,年,12,月，美的電器與高盛資本簽訂定向增發(fā)協(xié)議，擬向其非公開發(fā)行,7559.5

59、2,萬股，當(dāng)時(shí)確定的發(fā)行價(jià)格為每股,9.48,元，占公司發(fā)行后總股本的,10.71%,，募集資金,7.17,億元。,2006,年,11,月，高盛開始與美的方面接洽。,2007,年,8,月,29,日，證監(jiān)會發(fā)審委否決了該方案,111,評述：,外界普遍認(rèn)為證監(jiān)會發(fā)審委斷然否決美的高盛工程在情理之中。2007年以來，A股市場上惡炒成風(fēng)，申請定向增發(fā)的上市公司明顯增多。與定向增發(fā)有關(guān)的概念被一炒再炒。面對市場上的過分炒作，加上原有的定向增發(fā)定價(jià)機(jī)制的弊端，讓證監(jiān)會頻頻背上縱容“賤賣的罵名。美的增發(fā)議案審批的沖刺階段正是證監(jiān)會醞釀出爐定向增發(fā)細(xì)那么，以堵住原來定價(jià)機(jī)制漏洞的關(guān)鍵時(shí)刻。,也有觀點(diǎn)認(rèn)為議案被

60、否是美的的責(zé)任。美的的主觀因素是聯(lián)姻失敗的最主要影響因素。美的走引進(jìn)外資、積極推動國際化的道路無可厚非，但其擴(kuò)張應(yīng)有正確、清晰的戰(zhàn)略，美的增發(fā)方案的調(diào)整，定價(jià)波動幅度大，估值偏低可能源于其對所處戰(zhàn)略環(huán)境及市場開展趨勢的誤判，也是其擴(kuò)張、并購戰(zhàn)略不夠明確、清晰的表現(xiàn)。,112,律師在私募股權(quán)基金中的作用,113,一、律師參與私募股權(quán)基金的必要性,在私募股權(quán)投融資中，富有經(jīng)驗(yàn)的律師是投資者、融資者不可缺少的一個(gè)助手。投融資中大量的法律文件需要有經(jīng)驗(yàn)的法律參謀來起草和把關(guān)。同時(shí)，由于投資結(jié)構(gòu)、融資結(jié)構(gòu)要到達(dá)有限追索的目的；有時(shí)又須充分利用投資、融資所帶來的稅務(wù)虧損以降低資金的綜合本錢。這些都要求有豐

61、富經(jīng)驗(yàn)的法律參謀，以檢查這些安排是否適合于國家和工程所在地區(qū)的有關(guān)規(guī)定，是否存在任何潛在問題或風(fēng)險(xiǎn)。即律師參與私募股權(quán)基金，首先，有利于提高工作效率，投融資業(yè)務(wù)復(fù)雜，企業(yè)難于做好；律師的介入，專業(yè)優(yōu)勢可以得到充分表達(dá)，實(shí)現(xiàn)工作效率最大化、風(fēng)險(xiǎn)最小化、投融資效應(yīng)最大化；其次，躲避風(fēng)險(xiǎn)，包括躲避經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、躲避財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、躲避法律風(fēng)險(xiǎn)等。,首先，私募股權(quán)基金成立的過程需要律師參與。由于我國目前還沒有專門的私募股權(quán)基金法及有關(guān)法律、法規(guī)或文件，只能依據(jù)現(xiàn)有的?民法通那么?、?公司法?、?合伙企業(yè)法?等法律法規(guī)建立私募股權(quán)基金。對于涉外私募股權(quán)基金的進(jìn)入，也缺少相關(guān)規(guī)定，?中外合資經(jīng)營企業(yè)法?、?中外合作

62、經(jīng)營企業(yè)法?、?關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定?以及商務(wù)部的其他相關(guān)規(guī)定將是私募股權(quán)基金進(jìn)入的依據(jù)。私募股權(quán)基金的審批、注冊登記、資金募集、資產(chǎn)評估、外匯管理等方面的法律問題均需要律師的參與。,114,私募股權(quán)基金成立以后，一方面需要繼續(xù)融資，另一方面需要尋找投資對象。關(guān)于投資基金，我國的?證券法?中并不涉及，目前唯一的相關(guān)法規(guī)是1997年11月發(fā)布的?證券投資基金管理暫行方法?，而且該法只調(diào)整證券投資基金，不調(diào)整私募股權(quán)基金。根據(jù)部門透露，我國正在制定?投資基金法?，該法會在近兩年出臺。在該法出臺之前，如果私募股權(quán)基金融資或者募集資金，只能依據(jù)合同來執(zhí)行，律師要幫助投資公司簽訂這些合同，其

63、中也可能涉及抵押、質(zhì)押、保證等擔(dān)保合同或信托合同，權(quán)益分配合同等。,如果私募股權(quán)基金對外進(jìn)行投資，律師需要幫助私募股權(quán)基金機(jī)構(gòu)選擇適宜的投資對象，草擬投資合同，其中包括雙方的合作方式、審批登記、出資方式、出資期限、資產(chǎn)評估、驗(yàn)資過程、利益分配、知識產(chǎn)權(quán)歸屬、公司管理模式、投資退出條件、退出后的財(cái)產(chǎn)分配方法等。,再次，律師需要參與擬定公司內(nèi)部權(quán)益的分配模式。高科技企業(yè)是經(jīng)濟(jì)時(shí)代的企業(yè)，除了資金的投入外，技術(shù)和管理也是企業(yè)不可缺少的組成局部，故個(gè)人與公司之間的利益分配問題也是現(xiàn)代高科技企業(yè)中容易發(fā)生糾紛的地方。公司利益分配的主體包括企業(yè)創(chuàng)始人，技術(shù)所有人，技術(shù)員工高層管理人員等，他們應(yīng)該與公司簽訂

64、什么性質(zhì)的合同勞動合同、勞務(wù)合同、合資合同、合作合同等，股權(quán)如何分配，能否轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓條件是什么，能否變現(xiàn)，如何變現(xiàn)，知識產(chǎn)權(quán)歸屬如何等。,最后，律師還需要參與擬定私募股權(quán)基金投資的退出渠道，參與執(zhí)行投資的退出業(yè)務(wù)。私募股權(quán)基金投資的退出模式主要有回購、轉(zhuǎn)讓和上市三種，在投資方準(zhǔn)備撤回資本時(shí)，各種退出模式的利弊、具體退出模式的選擇、退出過程中有關(guān)法律文件的起草、有關(guān)會議和談判的出席等眾多問題都離不開律師的參與。,115,二、律師在私募股權(quán)運(yùn)作中的作用,私募股權(quán)投融資法律效勞對律師提出了更高要求，也為律師提供了廣闊的法律效勞市場空間。參與投融資業(yè)務(wù)的律師，不僅應(yīng)該精通法律，還要對投資、證券乃至?xí)?jì)、管理和經(jīng)濟(jì)學(xué)有相當(dāng)了解；不僅要有嫻熟的司法技巧，還要有足夠的社會影