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1、,單擊此處編輯母版文本樣式,第二級,第三級,第四級,第五級,*,*,*,CSRC,石龍公司虛假陳述案案例分析,1,主要內(nèi)容,一、案情介紹,二、案件背景,三、違法違規(guī)事實分析,四、法律法規(guī)適用分析,五、定性與處分,2,二、案件背景,石龍公司成立于1993年4月，1996年10月經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)字1996XXX號批準(zhǔn)對外公開發(fā)行股票，并于當(dāng)年在上海證券交易所掛牌上市，股票代碼為600XXX。經(jīng)財政部財企2002XXX號文批復(fù)，2002年，石龍公司原第一大股東將其所持有的8601.8841萬股國有法人股轉(zhuǎn)讓給西飛公司6469.632 萬股，轉(zhuǎn)讓給武綠公司2132.2521萬股，轉(zhuǎn)讓完成

2、之后，西飛公司和武綠公司分別成為石龍公司第一和第三大股東。,截止2004年12月31日，石龍公司注冊資本28753.92萬元，股份合計28753.92萬股；經(jīng)營范圍為投資興辦天然氣管理運輸、城市天然氣管道建設(shè)及管理等。,3,二、案件背景,2003年12月5日，石龍公司曾因未按規(guī)定披露訴訟182萬美元和5000萬元和重要合同3000萬元信息和2000年年報將2000萬元委托理財虛假披露為購置國債違反證券法律法規(guī)，受到中國證監(jiān)會行政處分證監(jiān)字罰2003XXX號。,2006年11月，石龍公司因未按依法披露2005年年報告，被上交所責(zé)令退市。,4,三、違法違規(guī)事實分析,石龍公司的違法違規(guī)行為可以概括為

3、：,一、未按規(guī)定披露重大事件,1、隱瞞關(guān)聯(lián)事項；2、隱瞞擔(dān)保事項,3、隱瞞銀行舉借；4、隱瞞重大訴訟,二、披露的定期報告存在虛假記載,1、虛增貨幣資金和預(yù)付賬款；2、虛增固定資產(chǎn)和在建工程,3、虛增利潤,三、披露的定期報存在重大遺漏,隱瞞關(guān)聯(lián)方關(guān)系和關(guān)聯(lián)方交易,5,三、違法違規(guī)事實分析,一、未按規(guī)定披露重大事件,一隱瞞關(guān)聯(lián)事項,12002年12月25日，石龍公司將18000萬元資金，通過上海市某銀行，以銀行本票方式劃撥給第一大股東西飛公司。石龍公司未將該事實以臨時公告形式進(jìn)行披露，也未在2002年年報、2003年半年報、年報、2004年半年報中進(jìn)行披露。直至被證監(jiān)會立案調(diào)查后才于2005年5月

4、9日補充作了臨時公告。,22004年4月16日，石龍公司為其關(guān)聯(lián)公司YC公司、AN公司、HX酒店，在某銀行借款作質(zhì)押擔(dān)保的13500萬元定期存款，被該行扣收用于代上述被擔(dān)保人歸還銀行借款，金額分別為5500萬元、4500萬元、3500萬元。石龍公司未將該事實以臨時公告形式進(jìn)行披露，也未在2004年半年報中進(jìn)行披露，直至被證監(jiān)會XX稽查局立案調(diào)查后才于2005年4月30日在2004年年報中進(jìn)行了披露。,6,三、違法違規(guī)事實分析,二隱瞞擔(dān)保事項,2003年2月至2005年1月，石龍公司為YC公司等10家關(guān)聯(lián)公司和ZQ公司等6家非關(guān)聯(lián)公司共計16家公司提供銀行借款擔(dān)保38筆，累計擔(dān)保金額為71340

5、萬元，其中為上述關(guān)聯(lián)公司提供擔(dān)保21筆，擔(dān)保金額為46640萬元。石龍公司未將上述事實以臨時公告形式進(jìn)行披露，也未在2003年半年報、年報、2004年半年報中進(jìn)行披露。直至被證監(jiān)會XX稽查局立案調(diào)查后才于2005年4月28日將局部對外擔(dān)保補充作了臨時公告。,7,三、違法違規(guī)事實分析,三隱瞞銀行借款事實,2001年12月，石龍公司以管線建設(shè)為由向異地某銀行申請兩筆貸款，貸款金額分別為3000萬元和6000萬元期限一年，以后年度，每年借新還舊，貸款資金到賬后，石龍公司將其中3000萬元用于歸還賬外貸款，將6000萬元劃撥于GD公司。石龍公司未將該事實以臨時公告的形式進(jìn)行披露，也未在2002年年報、

6、2003年半年報、年報、2004年半年報中進(jìn)行披露。直至證監(jiān)會XX稽查局立案調(diào)查后才于2005年5月9日進(jìn)行了臨時公告。,8,三、違法違規(guī)事實分析,四隱瞞涉及公司的重大訟訴,12004年4月27日，石龍公司因借款糾紛涉訴。2004年6月12日，江蘇省XZ市中級人民法院判決石龍公司在十日內(nèi)向原告歸還借款3350萬元。在上訴期內(nèi)，該法院依原告申請對石龍公司持有的YC公司股權(quán)進(jìn)行了保全。,22004年6月21日，上海市YP區(qū)人民法院以支付令，明確石龍公司對上海WX公司歸還中國農(nóng)業(yè)銀行某支行人民幣3000萬元借款承擔(dān)連帶責(zé)任。同年8月6日，該法院裁定凍結(jié)石龍公司擁有YC公司全部股權(quán)。,32004年8月

7、10日，石龍公司因擔(dān)保糾紛涉訴，原告中國光大銀行廣州分行某支行要求石龍公司對JJ公司歸還自己4000萬元貸款承擔(dān)連帶責(zé)任。8月12日，廣州中級裁定凍結(jié)石龍公司價值4000萬元的銀行存款或查封、扣押其他等值的財產(chǎn)。9月1日，廣州中院查封凍結(jié)了石龍公司擁有的蘇州市JA公司的股權(quán)及收益。,石龍公司未將上述事實以臨時公告形式進(jìn)行披露，也未在2004年半年報、年報中進(jìn)行披露。,9,三、違法違規(guī)事實分析,二、披露虛假信息,一虛增貨幣資金及預(yù)付賬款,2002年12月25日，石龍公司以銀行本票方式劃撥給第一大股東西飛公司18000萬元，當(dāng)月31日石龍公司以偽造的銀行進(jìn)賬單，虛構(gòu)收到西飛公司還款18000萬元；

8、2003年12月31日，石龍公司又以偽造的銀行存款利息結(jié)算單，虛構(gòu)收到上述銀行存款利息131.7萬元；2004年6月30日，石龍公司再次以偽造的銀行電匯憑證，將上述虛構(gòu)的銀行存款18131.7萬元，以委托收購M石龍公司股權(quán)的名義電匯給海南某公司，并賬務(wù)記載預(yù)付賬款18131.7萬元。,上述行為造成披露的2002年年報、2003年半年報、年報分別虛增貨幣資金18000萬元、18000萬元、18131.7萬元，披露的2004年半年報虛增預(yù)付賬款18131.7萬元。,10,三、違法違規(guī)事實分析,二虛增固定資產(chǎn)及在建工程,2002年7月22日，石龍公司與武綠公司簽訂?購置房產(chǎn)協(xié)議?，并于12月24日支

9、付給對方購房款15778.2萬元。2002年12月31日，石龍公司在既未取得所購房屋產(chǎn)權(quán)證，又未辦理交接手續(xù)取得所購房屋實際控制權(quán)的情況下，違反?企業(yè)會計制度?和?固定資產(chǎn)準(zhǔn)那么?關(guān)于固定資產(chǎn)確認(rèn)的規(guī)定，將仍屬于武綠公司的房產(chǎn)確認(rèn)為自己的固定資產(chǎn)。2003年12月31日，石龍公司以該房產(chǎn)未裝修完成為由，將其轉(zhuǎn)記為在建工程。時隔一年次年12月，石龍公司又將支付的購房款15778.2萬元轉(zhuǎn)記為對武綠公司的其他應(yīng)收款。,上述行為造成披露的2002年年報、2003年半年報虛增固定資產(chǎn)15778.2萬元；2003年年報、2004年半年報虛增在建工程15778.2萬元。,11,三、違法違規(guī)事實分析,三虛增

10、利潤,1虛構(gòu)違約金收入,2002年9月18日，石龍公司與武綠公司簽訂?購置房產(chǎn)協(xié)議?，約定武綠公司轉(zhuǎn)讓綠洲廣場局部樓層與石龍公司。隨后，雙方又簽訂了?購置房產(chǎn)協(xié)議補充合同?，約定石龍公司全面豁免武綠公司因違反?購置房產(chǎn)協(xié)議?中承諾的聲時和保證而應(yīng)承擔(dān)的違約責(zé)任，保證放棄追究武綠公司因違反?購置房產(chǎn)協(xié)議?中的相關(guān)條款所導(dǎo)致的所有法律責(zé)任和經(jīng)濟責(zé)任。但石龍公司卻在2002年至2004年依據(jù)?購置房產(chǎn)協(xié)議?的違約金條款，自行編制?武綠公司廣場違約金計算表?，并偽造武綠公司公章加以確認(rèn)，虛構(gòu)武綠公司違約金收入共計1726萬元，其中2002年22萬元、2003年1136萬元、2004年上半年568萬元。

11、但實際上，武綠公司根本未支付分文違約金給石龍公司，石龍公司采用自有資金循還轉(zhuǎn)賬與從深圳市某公司拆借資金冒充的手法，編造了收回違約金1158萬元的假象。,12,三、違法違規(guī)事實分析,2虛構(gòu)股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入,2003年11月10日，石龍公司與上海LT公司簽訂?股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議?，將公司持的上海JN公司18.41%的股權(quán)轉(zhuǎn)后者，公司取得投資收益490萬元；2003年10月8日，石龍公司控股子公司與上海XG公司簽訂?股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議?，子公司將持有的上海DF公司46%的股權(quán)協(xié)讓給后者，公司取得投資收益1310萬元；2004年1月5日，石龍公司與上海MH簽訂?股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議?，公司將持有的管道公司10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給后

12、者，公司取得投資收益44萬元。事實上，上述合同均未實際履行，時隔一年之后被轉(zhuǎn)讓公司均仍未變更股權(quán)登記，受讓方也未支付分文轉(zhuǎn)讓款與石龍公司，石龍公司采用從深圳市某公司拆借資金冒充的手法，編造了已收回上述轉(zhuǎn)讓款2688萬元的假象，虛增2003年度利潤1800萬元，虛增2004年上半年凈利潤44萬元。,13,三、違法違規(guī)事實分析,3虛構(gòu)銀行存款利息收入,2002年12月31日，石龍公司為掩蓋第一大股東西飛公司占款18000萬元的事實，偽造銀行進(jìn)賬單，虛構(gòu)銀行存款18000萬元。次年12月31日，為繼續(xù)隱瞞事實真相，石龍公司又偽造了四張該行銀行存款結(jié)息單，虛構(gòu)收到該銀行存款利息132萬元，虛增利潤13

13、2萬元。,4少計壞賬準(zhǔn)備,2001年12月28日，石龍公司貸款9000萬元拆借與管道公司且未進(jìn)行賬務(wù)記載。此外，2002年12月，石龍公司以偽造的銀行進(jìn)賬單虛增銀行存款的同時，掩蓋了西飛公司占款18000萬元的事實。二者導(dǎo)致石龍公司形成27000萬元賬外其他應(yīng)收款，依據(jù)公司披露的壞賬核算方法，石龍公司2002年年報與2003年年報各少計壞賬準(zhǔn)備1350萬元，虛增利潤1350萬元。,14,小結(jié)：2002年至2004年間，石龍公司通過上述方式虛增利潤共計6402萬元，其中2002年報虛增利潤1372萬元當(dāng)期凈利潤披露額為1582萬元；2003年報虛增利潤4418萬元當(dāng)期凈利潤披露額為260萬元；2

14、004年半年報虛增利潤612萬元當(dāng)期凈利潤披露額為147萬元。,三、違法違規(guī)事實分析,15,三、披露的信息存在重大遺漏,石龍公司2003年年報披露，公司為上海泛華等6家公司提供擔(dān)?？傆?7800萬元，對上述公司其他應(yīng)收款合計14469.75萬元；2004年半年報披露，為上述公司提供擔(dān)?？傆?300萬元，對上述公司其他應(yīng)收款總計26547.46萬元。事實上，上海泛華等6家公司與石龍公司同受西飛公司控制，石龍公司與其構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。對此，石龍公司在上述定期報告中未予以披露，隱瞞了公司與上海泛華等6家公司存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易。,三、違法違規(guī)事實分析,16,在證券市場，上市公司披露的財務(wù)報告是證券市

15、場投資者最直接、最主要的投資信息來源。投資者主要根據(jù)上市公司披露的財務(wù)報告對公司的經(jīng)營成果、財務(wù)狀況及未來的開展趨勢進(jìn)行分析，并作買賣股票的決策。真實、準(zhǔn)確、完整的財務(wù)報告是投資者作出正確判斷的前提。如果上市公司披露虛假財務(wù)報告，將使投資者對公司的前景作出錯誤的分析和判斷，誤導(dǎo)投資者作出錯誤的投資決策，損害投資者的利益。,鑒于此，各國的證券法律法規(guī)都對上市公司信息披露作出了明確的規(guī)定，我國也不例外，?證券法?第59條規(guī)定，“公司公告的股票或者公司債券的發(fā)行和上市文件，必須真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。；第60條和第61條對定期報告披露的時間和內(nèi)容進(jìn)行了標(biāo)準(zhǔn)；第62條

16、規(guī)定“發(fā)生可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響、而投資者尚未得知的重大事件時，上市公司應(yīng)該立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所提交臨時報告，并予以公告，說明事件的實質(zhì)；第177條對違反上述規(guī)定的法律責(zé)任進(jìn)行明確。,四、法律法規(guī)適用分析,17,四、法律法規(guī)適用分析,本案中，石龍公司對公司發(fā)生的重大事件長期隱瞞不報，披露的2002年年報、2003年半年報、2003年年報及2004年半年報含有虛假記載和重大遺漏，欺騙股東和社會公眾，誤導(dǎo)廣闊投資者，其行為違反了?證券法?的有關(guān)規(guī)定，石龍公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。,18,五、定性與處分,2021年2月26日，中國證監(jiān)會行政處分委員會下達(dá)行政處分決定書202110號以下簡稱?處分決定?。?處分決定?認(rèn)定石龍公司未按規(guī)定披露公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易、銀行借款、債務(wù)擔(dān)保及法律訴訟等重大事件，披露的2002年年報、2003年半年報、2003年年報及2004年半年報含有虛假記載和重大遺漏。,?處分決定?根據(jù)石龍公司的違法事實，結(jié)合相關(guān)責(zé)任人員違法行為的性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)原?證券法?第177條的規(guī)定，決定對董事兼副總經(jīng)理王