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1、企業(yè)內部控制手冊項目說明書一、項目的目的按照財政部等五部委聯合發(fā)布的企業(yè)內部控制基本規(guī)范和配套指引的要求，制定上市公司（以下簡稱“公司”）內部控制手冊，建立、健全并執(zhí)行行之有效的公司內部控制體系，確保公司的持續(xù)健康發(fā)展。為了進一步全面落實科學發(fā)展觀，加強內部控制，公司各級管理部門從保護經濟資源的安全完整出發(fā)，確保經濟信息的正確可靠，協調經濟行為、控制經濟活動，利用內部因分工而產生的相互制約、相互聯系的關系，形成的一系列具有控制職能的方法、措施、程序，并予以規(guī)范化、系統化，使之組成一個嚴密的、完整的、有效的、以財務控制為核心、以風險控制為導向的內部控制體系。二、內部控制的組織形式 內部控制建設是

2、一項系統工程，需要企業(yè)董事會、監(jiān)事會、經理層及內部各職能部門共同參與并承擔相應的職責。按照現有上市公司的要求，未來組織形式中應包括（含建議成份）：（1）董事會 董事會對內部控制的建立健全和有效實施負責，定期召開董事會議，商討內部控制建設中的重大問題并作出決策。內部控制建立與實施對企業(yè)組織架構最直接的影響就是加大了董事會及其全體董事的責任，具體包括：科學選擇經理層并對其實施有效監(jiān)督；清晰了解企業(yè)內部控制的范圍；就企業(yè)的最大風險承受度形成一致意見；及時知悉企業(yè)重大的風險以及經理層是否恰當地予以應對。 （2）審計委員會 審計委員會是董事會下設的專業(yè)委員會。內部控制建立與實施對審計委員會的人員構成、議

3、事規(guī)則、報告機制等均有重要影響，要求審計委員會負責人及其成員必須具備相應的獨立性、良好的職業(yè)操守和專業(yè)勝任能力。審計委員會在內部控制中的職責一般包括：審查企業(yè)內部控制的設計；監(jiān)督內部控制有效實施；領導開展內部控制自我評價；與中介機構就內部控制審計和其他相關事宜進行溝通協調等。 （3）監(jiān)事會 監(jiān)事會對董事會建立與實施內部控制進行監(jiān)督。監(jiān)事會監(jiān)督不同于審計委員會對經理層的監(jiān)督，是一種層次更高、獨立性更高的再監(jiān)督。監(jiān)事會主席及其成員應當定期參加董事會及其審計委員會召開的涉及內部控制的會議，如對董事會及其審計委員會有關內部控制的決策持有異議，或認為董事會和經理層成員存在舞弊行為，還可提議召開獨立的監(jiān)事

4、會議。 （4）經理層 經理層負責組織領導企業(yè)內部控制的日常運行。經理作為企業(yè)經營管理活動的最高執(zhí)行者，在內部控制建設過程中尤其承擔著重要責任，包括：貫徹董事會及其審計委員會對內部控制的決策意見；為其他高級管理人員提供內部控制方面的領導和指引；定期與采購、生產、營銷、財務、人事等主要職能部門和業(yè)務單元的負責人進行會談，對他們控制風險的措施及效果進行督導和核查等。 （5）內部控制部門 企業(yè)建立與實施內部控制，可以根據需要成立專門的內部控制工作團隊，以項目組的形式運作；也可以成立內部控制專職機構（或崗位），專門負責內部控制在企業(yè)內部各部門間的組織協調和日常性事務工作。內部控制專職機構的職責一般包括：

5、制定或修訂內部控制手冊并組織落實；確定各職能部門或業(yè)務單元對于內部控制的權利和義務；指導內部控制與其他經營計劃和管理活動的整合；向董事會及其審計委員會或經理層報告內部控制建設進展情況和存在的問題等。 （6）內部審計部門 內部審計部門在評價內部控制的有效性，以及提出改進建議等方面起著關鍵作用。企業(yè)應當授予內部審計部門適當的權力以確保其獨立地履行審計職責；對內部審計部門負責人的任免應當慎重；內部審計部門負責人與董事會或審計委員會應保持暢通溝通；應當賦予內部審計部門追查異常情況的權力和提出處理處罰建議的權力。 （7）財務部門 財務部門在保證與財務報告相關的內部控制有效性方面，發(fā)揮著十分重要的作用。企

6、業(yè)開展內部控制工作，要求財務部門不能將眼光僅僅局限于財務活動，而應貫穿企業(yè)經營管理的全過程，在制定發(fā)展戰(zhàn)略、分析評估風險和作出決策等環(huán)節(jié)扮演好關鍵的助手和參謀角色。為此，企業(yè)經理層應當賦予財會部門負責人參與相應決策的權力，并支持和指導其關注經營管理的更廣范疇。 （8）其他職能部門 企業(yè)內部各職能部門（或業(yè)務單位）及其全體員工都應當在建立與實施內部控制過程中承擔相應職責并發(fā)揮積極作用。如法律部門應當建立法律顧問制度和重大法律糾紛案件備案制度，做好法律宣傳和 解釋工作，確保企業(yè)合法經營；人事部門應當建立舉報人保護制度，確保投訴舉報機制有效運行，并成為企業(yè)反舞弊的重要手段，等等。企業(yè)可以根據需要在各

7、職能部門（或業(yè)務單位）內部設立內部控制崗位，專門負責與本部門相關的內部控制工作，并定期與內部控制職能部門進行溝通。企業(yè)經理層應當重視全體員工在內部控制中的作用，為員工反映訴求提供信息通道。 三、內部控制手冊的設計程序 （1）對企業(yè)的組織體系、機構設置、營業(yè)范圍、經營方式、主要業(yè)務、營運情況、管理水平、員工情況、財務狀況、經營成果以及所處的外部環(huán)境等進行全面總結和分析。 （2）按照一定的方法，合理歸集、構建適應企業(yè)經營管理狀況和內部控制要求的相關子系統，包括組織架構、發(fā)展戰(zhàn)略、人力資源、企業(yè)文化、社會責任等內部環(huán)境系統；資金活動、采購業(yè)務、資產管理、銷售業(yè)務、研究開發(fā)、工程項目、擔保業(yè)務、業(yè)務外

8、包、財務報告、全面預算、合同管理、內部信息傳遞、信息系統等業(yè)務活動系統。 （3）對各相關子系統進行認真研究和梳理，確定各子系統運行過程中的主要風險、關鍵環(huán)節(jié)和關鍵控制點，并針對每一個關鍵環(huán)節(jié)和關鍵控制點制定有效的控制措施。 （4）用文字、流程圖、風險控制文檔等多種形式將各相關子系統及其業(yè)務和事項的風險類型、控制目標、關鍵控制點、控制措施、控制頻率加以規(guī)定和說明，形成與經營管理制度有機結合的內部控制。 四、內部控制手冊的具體內容1、企業(yè)層面控制，是指對企業(yè)控制目標的實現具有重大影響，與內部環(huán)境、風險評估、控制措施、信息與溝通、內部監(jiān)督直接相關的控制。企業(yè)層面控制根據環(huán)境類指引撰寫，具體包括企業(yè)內

9、部控制指引第 1 號組織架構、企業(yè)內部控制指引第 2 號發(fā)展戰(zhàn)略、企業(yè)內部控制指引第 3 號人力資源、企業(yè)內部控制指引第 4 號社會責任、企業(yè)內部控制指引第 5 號企業(yè)文化。 2、業(yè)務層面控制，是指綜合運用各種控制手段和方法，針對具體業(yè)務和事項實施的控制。由于企業(yè)性質、規(guī)模、經營范圍和業(yè)務特點千差萬別，既要遵循法規(guī)的規(guī)定，又要結合企業(yè)的特點。業(yè)務層面控制根據企業(yè)內部控制應用指引中的控制活動類指引、控制手段類指引撰寫，涵蓋了企業(yè)資金流、實物流、人力流和信息流等各項業(yè)務和事項。 控制活動類應用指引包括資金活動、采購業(yè)務、資產管理、銷售業(yè)務、研究與開發(fā)、工程項目、擔保業(yè)務、業(yè)務外包、財務報告等 9

10、個指引； 控制手段類指引包括全面預算、合同管理、內部信息傳遞和信息系統等 4 個指引。 五、交付品樣本樣式1：公司層面控制職業(yè)道德規(guī)范的制定及推行 一、內控關注要點 管理層應該向員工傳達職業(yè)道德規(guī)范，并且必須不折不扣地執(zhí)行。員工應該知曉和理解這些規(guī)定。管理層應該在言談和行動中表現出對職業(yè)道德規(guī)范一絲不茍的遵循。具體包括：1、職業(yè)道德規(guī)范是全面的，針對利益沖突、非法或其它不當付款、反不正當競爭準則、內幕交易等；2、公司對職業(yè)道德規(guī)范進行有效的宣傳推廣；3、二、措施1、建立并推行高級管理人員的職業(yè)道德規(guī)范。（1）公司人力資源部制定并發(fā)布公司員工手冊（紀律分冊），制定公司高級管理人員職業(yè)道德規(guī)范，并

11、使其與國有公司領導人員廉潔從業(yè)若干規(guī)定（試行）、公司章程、公司精神與宗旨、公司核心經營管理理念一起成為公司對各層管理人員，包括董事在內的，特別是高級管理人員的主要道德準則；（2）公司將對高級管理人員職業(yè)道德規(guī)范的宣傳作為職業(yè)道德建設的重要工作內容：公司總經理是公司職業(yè)道德的倡導者，踐行的表率，也是公司職業(yè)道德建設的第一責任人。在每年工作會上宣講高級管理人員職業(yè)道德規(guī)范，同時對職業(yè)道德建設提出要求；公司將職業(yè)道德建設列入公司高級管理人員的培訓內容，通過印發(fā)學習資料、把職業(yè)道德建設列入部分培訓班的學習內容、利用網絡或其它形式開設職業(yè)道德建設學習欄目等多種形式開展培訓； （3）2、建立并推行員工職業(yè)

12、道德規(guī)范。 （1）公司制定公司員工職業(yè)道德規(guī)范，作為適用于全體員工的職業(yè)道德規(guī)范； （2）公司對員工職業(yè)道德規(guī)范的宣傳是公司職業(yè)道德建設的重要工作內容： 總經理通過文件、講話等不同形式把公司員工職業(yè)道德規(guī)范介紹給全體員工，并提出踐行的希望和要求。公司每年的工作會議上均有宣講職業(yè)道德的內容，并對員工提出遵守職業(yè)道德規(guī)范的要求； 3、對員工遵守職業(yè)道德規(guī)范情況進行監(jiān)督。 公司黨務管理、紀委和人力資源部等部門根據公司管理層的授權，對公司員工遵守職業(yè)道德規(guī)范的情況進行監(jiān)督。員工違反職業(yè)道德規(guī)范的任何行為，除依照國家法律進行處理外，公司可以根據有關文件規(guī)定對其處分直至解除勞動合同。三、 文檔性記錄 1、

13、公司高級管理人員職業(yè)道德規(guī)范確認書； 2、培訓記錄； 3、會議材料（領導講話材料）、會議紀要（或記錄）等。 樣式二：業(yè)務層面控制和信息層面控制關鍵控制文檔單位名稱：公司業(yè)務流程名稱：16 人力資源與薪金當前子流程名稱：16.01 雇傭員工最后更新時間： 業(yè)務主管部門：人力資源部關鍵控制編號控制目標關鍵控制控制方法控制頻率實施證據制度索引K1員工的增加、減少及變動情況要得到公司領導審批人力資源部薪酬分配崗匯總用人部門編寫的各部門增減人員計劃或公司人員增補申請表，擬出初步意見報公司領導逐級審批。人工隨時各部門增減人員計劃/公司人員增補申請表、呈批件公司員工招聘及錄用流程圖公司招聘與錄用管理規(guī)定公司

14、素質測評管理體系K2公司主管領導審核擬錄用/聘用人員應聘的相關材料：-社會招聘/員工調入：面試評價表、求職表、簡歷-應屆畢業(yè)生：面試評價表、應聘申請表、簡歷、筆試成績招聘結束后，招聘結果經過人力資源部部長和公司領導審批，人事調配崗在人力資源系統中及時更新員工信息。人工隨時面試評價表求職表、簡歷或面試評價表應聘申請表簡歷筆試成績、擬錄用/聘用人員、呈批件K3錄用/聘用人員的勞動合同或聘用協議內容合法、合規(guī)人力資源部與錄用/聘用人員簽訂勞動合同/聘用協議：-應屆畢業(yè)生：與公司簽訂畢業(yè)生就業(yè)協議書，報到后簽訂勞動合同；-調入員工：與公司簽訂勞動合同-社會招聘員工：與人才服務中介機構簽訂勞動合同，與公

15、司簽訂聘用協議人工 隨時畢業(yè)生就業(yè)協議書、勞動合同聘用協議、擬錄用/聘用人員呈批件批復公司職工勞動關系流程圖公司招聘與錄用管理規(guī)定公司勞動合同管理實施細則關鍵控制文檔單位名稱：公司業(yè)務流程名稱：16 人力資源與薪金當前子流程名稱： 16.04 解雇員工最后更新時間： 業(yè)務主管部門：人力資源部關鍵控制編號控制目標關鍵控制控制方法控制頻率實施證據制度索引K1員工的辭退或辭職應符合有關法規(guī)和工會規(guī)定，并經有效審批公司總經理審批人力資源部上交的離職人員辭職、部門審批意見和人力資源部呈批件，并簽字確認。員工的辭職或辦理辭職相關事宜必須通過填寫員工調出通知，得到公司各個與辭職員工相關的部門負責人（包括員工

16、所在部門、辦公室、法律審計部、財務部、人力資源部等相關部門）簽字確認其關系轉出手續(xù)。人工隨時呈批件、員工調出通知公司員工離職辦理流程公司勞動合同管理實施細則K2相關部門的負責人對員工離職的后續(xù)手續(xù)進行處理，若需確認留記錄的則相應予以簽字確認。人工隨時員工調出通知K3檔案由公司管理的離職人員到人力資源部辦理解除勞動合同、檔案調出事宜。由人才服務中介機構代管檔案的離職人員由人力資源部出具人員減少通知。 人力資源部會同財務部辦理薪資結算，人力資源部、財務部和辦公室及時將辭職員工的工資福利關系消除。人工 隨時辭職/離職通知同意辭職通知/托管單位減少人員情況表單位：公司流程名稱：人力資源與薪金編制人： 流程編號：16業(yè)務主管部門： 人力資源部最后更改時間： 部門步驟接收錄用通知申請職位并提交簡歷招聘評估擬定招聘計劃并編制預算總經理人力資源總監(jiān)人力資源部部長應聘人員招聘負責人招聘準備階段錄用與評估階段審批提出用人需求申請匯總并分析公司招聘需求發(fā)布招聘信息篩選應聘人員資料主持經理級以及以上人員面試參與高層管理人員面試各部門負責人審批審批審核發(fā)出錄用通知審批招聘實施階段組織應聘人員筆試、面試參與面試應聘本部門的人員確定錄用人選擬定錄用名單提出錄用建議及意見K1K2 END