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1、泓域咨詢 /成立年產xxx千件半導體分立器件公司商業(yè)計劃書 成立年產xxx千件半導體分立器件公司 商業(yè)計劃書 xx投資管理公司  報告說明 半導體分立器件行業(yè)屬于國家重點鼓勵行業(yè)，為助力行業(yè)深度發(fā)展，國家政府出臺了多項產業(yè)扶持政策，這些政策為我國半導體分立器件企業(yè)發(fā)展營造了良好的政策環(huán)境。半導體分立器件作為國家工業(yè)信息化重要的基礎元器件，國家產業(yè)政策的支持將會不斷推動功率半導體分立器件行業(yè)的技術進步，形成先進技術的自有知識產權，優(yōu)化國產功率半導體分立器件的產品結構，有力地促進了我國半導體產業(yè)的發(fā)展。 x

2、x投資管理公司主要由xx有限責任公司和xx集團有限公司共同出資成立。其中：xx有限責任公司出資267.00萬元，占xx投資管理公司30%股份；xx集團有限公司出資623萬元，占xx投資管理公司70%股份。 根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資20595.08萬元，其中：建設投資15164.88萬元，占項目總投資的73.63%；建設期利息191.56萬元，占項目總投資的0.93%；流動資金5238.64萬元，占項目總投資的25.44%。 項目正常運營每年營業(yè)收入43700.00萬元，綜合總成本費用35620.84萬元，凈利潤5905.53萬元，財務內部收益率21.70%，財務凈現(xiàn)值8674.63萬元

3、，全部投資回收期5.61年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。 該項目的建設符合國家產業(yè)政策；同時項目的技術含量較高，其建設是必要的；該項目市場前景較好；該項目外部配套條件齊備，可以滿足生產要求；財務分析表明，該項目具有一定盈利能力。綜上，該項目建設條件具備，經濟效益較好，其建設是可行的。 本報告基于可信的公開資料，參考行業(yè)研究模型，旨在對項目進行合理的邏輯分析研究。本報告僅作為投資參考或作為參考范文模板用途。 目錄 第一章 籌建公司基本信息 9 一、 公司名稱 9 二、 注冊資本 9 三、 注冊地址 9 四、 主要經營范圍 9 五、 主要

4、股東 9 公司合并資產負債表主要數(shù)據(jù) 10 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) 10 公司合并資產負債表主要數(shù)據(jù) 11 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) 12 六、 項目概況 12 第二章 行業(yè)、市場分析 15 一、 行業(yè)的市場前景 15 二、 行業(yè)發(fā)展階段及趨勢 15 第三章 背景、必要性分析 16 一、 行業(yè)基本風險特征 16 二、 行業(yè)的市場規(guī)模 18 三、 行業(yè)發(fā)展概況 19 第四章 公司成立方案 21 一、 公司經營宗旨 21 二、 公司的目標、主要職責 21 三、 公司組建方式 22 四、 公司管理體制 22 五、 部門職責及權限 23 六、 核心人員介紹 27

5、七、 財務會計制度 28 第五章 發(fā)展規(guī)劃 36 一、 公司發(fā)展規(guī)劃 36 二、 保障措施 37 第六章 法人治理結構 39 一、 股東權利及義務 39 二、 董事 46 三、 高級管理人員 51 四、 監(jiān)事 53 第七章 項目選址可行性分析 56 一、 項目選址原則 56 二、 建設區(qū)基本情況 56 三、 創(chuàng)新驅動發(fā)展 57 四、 社會經濟發(fā)展目標 58 五、 產業(yè)發(fā)展方向 59 六、 項目選址綜合評價 59 第八章 環(huán)境保護分析 61 一、 編制依據(jù) 61 二、 環(huán)境影響合理性分析 62 三、 建設期大氣環(huán)境影響分析 64 四、 建設期水環(huán)境影響分析

6、 65 五、 建設期固體廢棄物環(huán)境影響分析 65 六、 建設期聲環(huán)境影響分析 66 七、 建設期生態(tài)環(huán)境影響分析 67 八、 營運期環(huán)境影響 67 九、 清潔生產 68 十、 環(huán)境管理分析 70 十一、 環(huán)境影響結論 73 十二、 環(huán)境影響建議 74 第九章 風險防范 75 一、 項目風險分析 75 二、 公司競爭劣勢 80 第十章 進度計劃 81 一、 項目進度安排 81 項目實施進度計劃一覽表 81 二、 項目實施保障措施 82 第十一章 項目經濟效益分析 83 一、 經濟評價財務測算 83 營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表 83 綜合總成本費用估算

7、表 84 固定資產折舊費估算表 85 無形資產和其他資產攤銷估算表 86 利潤及利潤分配表 87 二、 項目盈利能力分析 88 項目投資現(xiàn)金流量表 90 三、 償債能力分析 91 借款還本付息計劃表 92 第十二章 投資估算 94 一、 編制說明 94 二、 建設投資 94 建筑工程投資一覽表 95 主要設備購置一覽表 96 建設投資估算表 97 三、 建設期利息 98 建設期利息估算表 98 固定資產投資估算表 99 四、 流動資金 100 流動資金估算表 100 五、 項目總投資 101 總投資及構成一覽表 102 六、 資金籌措與投資計劃 102

8、 項目投資計劃與資金籌措一覽表 103 第十三章 項目綜合評價說明 104 第十四章 補充表格 106 主要經濟指標一覽表 106 建設投資估算表 107 建設期利息估算表 108 固定資產投資估算表 109 流動資金估算表 109 總投資及構成一覽表 110 項目投資計劃與資金籌措一覽表 111 營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表 112 綜合總成本費用估算表 113 固定資產折舊費估算表 114 無形資產和其他資產攤銷估算表 114 利潤及利潤分配表 115 項目投資現(xiàn)金流量表 116 借款還本付息計劃表 117 建筑工程投資一覽表 118 項目實施進

9、度計劃一覽表 119 主要設備購置一覽表 120 能耗分析一覽表 120 第一章 籌建公司基本信息 一、 公司名稱 xx投資管理公司（以工商登記信息為準） 二、 注冊資本 890萬元 三、 注冊地址 xxx 四、 主要經營范圍 經營范圍：從事半導體分立器件相關業(yè)務（企業(yè)依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業(yè)政策禁止和限制類項目的經營活動。） 五、 主要股東 xx投資管理公司主要由xx有限責任公司和xx集團有限公司發(fā)起成立。 （一）xx有限責任公司基本情況 1、公司簡介 公司始終堅持“

10、人本、誠信、創(chuàng)新、共贏”的經營理念，以“市場為導向、顧客為中心”的企業(yè)服務宗旨，竭誠為國內外客戶提供優(yōu)質產品和一流服務，歡迎各界人士光臨指導和洽談業(yè)務。 公司將依法合規(guī)作為新形勢下實現(xiàn)高質量發(fā)展的基本保障，堅持合規(guī)是底線、合規(guī)高于經濟利益的理念，確立了合規(guī)管理的戰(zhàn)略定位，進一步明確了全面合規(guī)管理責任。公司不斷強化重大決策、重大事項的合規(guī)論證審查，加強合規(guī)風險防控，確保依法管理、合規(guī)經營。嚴格貫徹落實國家法律法規(guī)和政府監(jiān)管要求，重點領域合規(guī)管理不斷強化，各部門分工負責、齊抓共管、協(xié)同聯(lián)動的大合規(guī)管理格局逐步建立，廣大員工合規(guī)意識普遍增強，合規(guī)文化氛圍更加濃厚。 2、主要財務數(shù)據(jù) 公司合

11、并資產負債表主要數(shù)據(jù) 項目 2020年12月 2019年12月 2018年12月 資產總額 7492.36 5993.89 5619.27 負債總額 3254.93 2603.94 2441.20 股東權益合計 4237.43 3389.94 3178.07 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) 項目 2020年度 2019年度 2018年度 營業(yè)收入 29023.80 23219.04 21767.85 營業(yè)利潤 4649.77 3719.82 3487.33 利潤總額 4124.07 3299.26 3093.05 凈利潤 309

12、3.05 2412.58 2227.00 歸屬于母公司所有者的凈利潤 3093.05 2412.58 2227.00 （二）xx集團有限公司基本情況 1、公司簡介 公司秉承“以人為本、品質為本”的發(fā)展理念，倡導“誠信尊重”的企業(yè)情懷；堅持“品質營造未來，細節(jié)決定成敗”為質量方針；以“真誠服務贏得市場，以優(yōu)質品質謀求發(fā)展”的營銷思路；以科學發(fā)展觀縱觀全局，爭取實現(xiàn)行業(yè)領軍、技術領先、產品領跑的發(fā)展目標。 公司秉承“誠實、信用、謹慎、有效”的信托理念，將“誠信為本、合規(guī)經營”作為企業(yè)的核心理念，不斷提升公司資產管理能力和風險控制能力。 2、主要財務數(shù)據(jù) 公司合并資

13、產負債表主要數(shù)據(jù) 項目 2020年12月 2019年12月 2018年12月 資產總額 7492.36 5993.89 5619.27 負債總額 3254.93 2603.94 2441.20 股東權益合計 4237.43 3389.94 3178.07 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) 項目 2020年度 2019年度 2018年度 營業(yè)收入 29023.80 23219.04 21767.85 營業(yè)利潤 4649.77 3719.82 3487.33 利潤總額 4124.07 3299.26 3093.05 凈利潤 309

14、3.05 2412.58 2227.00 歸屬于母公司所有者的凈利潤 3093.05 2412.58 2227.00 六、 項目概況 （一）投資路徑 xx投資管理公司主要從事成立年產xxx千件半導體分立器件公司的投資建設與運營管理。 （二）項目提出的理由 隨著技術變革的推進及應用領域的不斷衍生，多層玻璃鈍化、多層金屬化、亞微米光刻等先進工藝技術已逐步應用到半導體分立器件行業(yè)中，這些新興技術將推動半導體分立器件行業(yè)不斷發(fā)展。隨著LED照明、汽車電子、光伏等新興行業(yè)的發(fā)展，半導體分立器件行業(yè)將不斷涌現(xiàn)出新型產品，而新型半導體分立器件的誕生也將開拓更多應用領域，彼此促進，相

15、輔相成。 綜合判斷，在經濟發(fā)展新常態(tài)下，我區(qū)發(fā)展機遇與挑戰(zhàn)并存，機遇大于挑戰(zhàn)，發(fā)展形勢總體向好有利，將通過全面的調整、轉型、升級，步入發(fā)展的新階段。知識經濟、服務經濟、消費經濟將成為經濟增長的主要特征，中心城區(qū)的集聚、輻射和創(chuàng)新功能不斷強化，產業(yè)發(fā)展進入新階段。 （三）項目選址 項目選址位于xx園區(qū)，占地面積約42.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。 （四）生產規(guī)模 項目建成后，形成年產xx千件半導體分立器件的生產能力。 （五）建設規(guī)模 項目建筑面積45576.61㎡，其中：生產工程28315.22㎡，

16、倉儲工程6722.69㎡，行政辦公及生活服務設施6362.64㎡，公共工程4176.06㎡。 （六）項目投資 根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資20595.08萬元，其中：建設投資15164.88萬元，占項目總投資的73.63%；建設期利息191.56萬元，占項目總投資的0.93%；流動資金5238.64萬元，占項目總投資的25.44%。 （七）經濟效益（正常經營年份） 1、營業(yè)收入（SP）：43700.00萬元。 2、綜合總成本費用（TC）：35620.84萬元。 3、凈利潤（NP）：5905.53萬元。 4、全部投資回收期（Pt）：5.61年。 5、財務內部收益率：21.70%。

17、 6、財務凈現(xiàn)值：8674.63萬元。 （八）項目進度規(guī)劃 項目建設期限規(guī)劃12個月。 （九）項目綜合評價 通過分析，該項目經濟效益和社會效益良好。從發(fā)展來看公司將面向市場調整產品結構，改變工藝條件以高附加值的產品代替目前產品的產業(yè)結構。 第二章 行業(yè)、市場分析 一、 行業(yè)的市場前景 我國半導體下游市場需求也一直保持著快速發(fā)展的勢頭。2008年，我國半導體市場需求額（需求額=國內銷售額+進口額-出口額）僅為6,896.1億元，占全球半導體市場需求規(guī)模的38.3%，而到了2016年，我國半導體市場需求額就已經增長至14,204.1億元，在全球半導體市場規(guī)模的占比份額超過了60%。

18、2019年我國半導體市場需求規(guī)模將達到17,903.1億元。 二、 行業(yè)發(fā)展階段及趨勢 隨著技術變革的推進及應用領域的不斷衍生，多層玻璃鈍化、多層金屬化、亞微米光刻等先進工藝技術已逐步應用到半導體分立器件行業(yè)中，這些新興技術將推動半導體分立器件行業(yè)不斷發(fā)展。隨著LED照明、汽車電子、光伏等新興行業(yè)的發(fā)展，半導體分立器件行業(yè)將不斷涌現(xiàn)出新型產品，而新型半導體分立器件的誕生也將開拓更多應用領域，彼此促進，相輔相成。 第三章 背景、必要性分析 一、 行業(yè)基本風險特征 1、有利因素 （1）積極的產業(yè)政策 半導體分立器件行業(yè)屬于國家重點鼓勵行業(yè)，為助力行業(yè)深度發(fā)展，國家政府出臺了多項產業(yè)扶

19、持政策，這些政策為我國半導體分立器件企業(yè)發(fā)展營造了良好的政策環(huán)境。半導體分立器件作為國家工業(yè)信息化重要的基礎元器件，國家產業(yè)政策的支持將會不斷推動功率半導體分立器件行業(yè)的技術進步，形成先進技術的自有知識產權，優(yōu)化國產功率半導體分立器件的產品結構，有力地促進了我國半導體產業(yè)的發(fā)展。 《國民經濟和社會發(fā)展第十二個五年規(guī)劃綱要》提出依托于國家重點工程發(fā)展重大技術裝備政策，將基礎工藝、基礎材料、基礎元器件研發(fā)和系統(tǒng)集成水平放在了重點關注和發(fā)展的位置。《國民經濟和社會發(fā)展第十三個五年規(guī)劃綱要》中相繼提出實施工業(yè)強基工程，重點突破關鍵基礎材料、核心基礎零部件（元器件）、先進基礎工藝、產業(yè)技術基礎等“四基

20、”瓶頸。引導整機企業(yè)與“四基”企業(yè)、高校、科研院所產需對接。 （2）廣闊的市場需求空間 功率半導體分立器件的下游行業(yè)分布面極為廣闊，終端產品的更新?lián)Q代及科技進步引導的新產品面世，都為功率半導體分立器件帶來不斷增長的市場空間。伴隨著我國產業(yè)結構的調整，新能源、節(jié)能環(huán)保、智能電網等新興產業(yè)的發(fā)展，我國半導體分立器件的應用領域將得到進一步拓展。 （3）經濟逐漸增長對行業(yè)盈利奠定拓實基礎 功率半導體分立器件是國民經濟中各行業(yè)發(fā)展的基礎元器件，其技術進步和應用領域的拓寬既能夠促進工業(yè)的產業(yè)結構升級，也為居民生活帶來更多便利和舒適。我國經濟總水平穩(wěn)步上升，產業(yè)結構調整有序開展，居民對生活質量的要求

21、也越來越高，為行業(yè)創(chuàng)造了巨大的盈利空間。行業(yè)內優(yōu)秀企業(yè)依托自主創(chuàng)新能力提高產品附加值，在國民經濟持續(xù)發(fā)展這一穩(wěn)固的基礎上不斷提升盈利水平。 （4）制造成本占優(yōu)將全面替代進口 目前國內半導體分立器件中高端市場主要被國際大廠商所占據(jù)，而國內制造廠商的供給在總量和結構上都遠遠不能滿足國內市場需求，因此決定了國內企業(yè)存在進口替代的巨大發(fā)展機會。我國半導體分立器件企業(yè)隨著技術水平的提高和產業(yè)升級，依靠我國巨大市場，憑借國內勞動力成本優(yōu)勢以及政策扶持，將逐步在部分中高端產品領域實現(xiàn)替代進口?；诔杀拘б嬖瓌t的考量，國際半導體制造企業(yè)將半導體分立器件制造等產業(yè)鏈環(huán)節(jié)持續(xù)向我國轉移，為我國半導體分立器件的

22、發(fā)展帶來了機遇。 2、不利因素 （1）中高端市場進入壁壘較高 國內功率半導體分立器件市場長期被歐、美、日系大型半導體公司所壟斷，作為戰(zhàn)略性產業(yè)，全球主要發(fā)達國家越來越重視半導體產業(yè)的發(fā)展，為保持其領先地位，國際半導體巨頭仍會對關鍵技術裝備、材料、高端設計和工藝技術向我國的轉移進行嚴格控制，本土企業(yè)很難直接從大型半導體公司學習先進技術，必須依靠自主研發(fā)實現(xiàn)技術突破，在一定程度上延緩了我國功率半導體分立器件的發(fā)展速度。 （2）行業(yè)內企業(yè)規(guī)模小，實力不足 行業(yè)內國內企業(yè)大多數(shù)是小規(guī)模企業(yè)，受到資金、技術、設備、人員的嚴重制約，低水平重復建設，小規(guī)模企業(yè)過于注重價格而不注重電力半導體器件的品

23、質控制，導致產品價格和質量很難提升，大量的企業(yè)在低端市場過度競爭，沖擊了市場秩序，不利于行業(yè)的健康發(fā)展。 二、 行業(yè)的市場規(guī)模 自改革開放以來，我國半導體產業(yè)經歷了一個從技術引進到自主創(chuàng)新的過程，在這個過程中，通過不斷吸收融合發(fā)達國家的先進技術，我國半導體設計、制造以及封裝測試技術得到了快速發(fā)展，與國際半導體產業(yè)的聯(lián)系愈發(fā)密切，與發(fā)達國家的差距也不斷縮小。但總體而言，我國半導體產業(yè)還處于成長期，發(fā)展程度低于國際先進水平。近年來，我國已經成為全球最大的半導體市場，而且占全球的市場份額在不斷增長。2017年，全球半導體市場恢復增長態(tài)勢，我國半導體產業(yè)實現(xiàn)銷售額7,829.4億元，產業(yè)增長速度達

24、19.11%。預計到2019年，我國半導體產業(yè)銷售額將增長至10,316.1億元。 三、 行業(yè)發(fā)展概況 隨著全球信息化產業(yè)革命的興起，電子信息產品的種類越來越多，需求越來越旺盛。作為基礎工程的電子元器件制造業(yè)，也獲得了長足發(fā)展。隨著全球半導體分立器件產業(yè)鏈的深入發(fā)展，全球半導體分立器件的制造環(huán)節(jié)逐漸向我國轉移。目前，我國已經成為全球最重要的半導體分立器件制造基地。國內行業(yè)領先企業(yè)通過持續(xù)自主創(chuàng)新和長期技術積累，與國際廠商展開競爭，并憑借銷售渠道和成本競爭力在消費電子、指示燈/顯示屏、照明等細分應用領域取得了一定的市場競爭優(yōu)勢，企業(yè)規(guī)模持續(xù)擴大。但在高附加值產品領域，由于技術工藝要求較高，目

25、前國內企業(yè)尚未在此類應用領域形成規(guī)模優(yōu)勢，國外知名企業(yè)在中高端半導體分立器件市場仍然占據(jù)較高的份額。我國《電子信息產業(yè)調整和振興規(guī)劃》明確提出需提高新型電力電子器件的研發(fā)能力，形成完整配套、相互支撐的產業(yè)體系。隨著半導體分立器件國產化趨勢的顯現(xiàn)以及下游應用領域需求增長的拉升，我國半導體分立器件行業(yè)蘊含著巨大的發(fā)展契機。 半導體分立器件行業(yè)屬于半導體行業(yè)的細分行業(yè)。半導體產業(yè)按照制造技術劃分，可以具體細分為三大分支：一是以集成電路為核心的微電子技術，用以實現(xiàn)對信息的處理、存儲與轉換；二是以半導體分立器件為主導的電力電子技術，用以實現(xiàn)對電能的處理與變換；三是以光電子器件為主軸的光電子技術，用以實

26、現(xiàn)半導體光——電子的轉換效應。 半導體分立器件作為介于電子整機行業(yè)以及上游原材料行業(yè)之間的中間產品，是半導體產業(yè)的基礎及核心領域之一。隨著世界各國對節(jié)能減排產業(yè)的日益重視，半導體分立器件的應用已從傳統(tǒng)的工業(yè)控制和4C（通信、計算機、消費電子、汽車）領域擴展到新能源、軌道交通、智能電網、變頻家電等諸多產業(yè)，未來應用前景極為廣闊。 第四章 公司成立方案 一、 公司經營宗旨 根據(jù)國家法律、行政法規(guī)的規(guī)定，依照誠實信用、勤勉盡責的原則，以專業(yè)經營的方式管理和經營公司資產，為全體股東創(chuàng)造滿意的投資回報。 二、 公司的目標、主要職責 （一）目標 近期目標：深化企業(yè)改革，加快結構調整，優(yōu)化資源

27、配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經濟效益，完善管理制度及運營網絡。 遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。 （二）主要職責 1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產業(yè)政策，在國家宏觀調控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導向，依法自主經營。 2、根據(jù)國家和地方產業(yè)政策、半導體分立器件行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的

28、發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經營決策。 3、深化企業(yè)改革，加快結構調整，轉換企業(yè)經營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。 4、指導和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產，搞好公司企業(yè)文化建設。 5、在保證股東企業(yè)合法權益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照《公司法》等有關規(guī)定，集中資產收益，用于再投入和結構調整。 三、 公司組建方式 xx投資管理公司主要由xx有限責任公司和xx集團有限公司共同出資成立。 其中：xx有限責任公司出資267.00萬元，占xx投資管理公司30%股份；xx集團有限公司出資623萬元，占

29、xx投資管理公司70%股份。 四、 公司管理體制 xx投資管理公司實行董事會領導下的總經理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產和品質管理體系，確立各部門相應的經濟責任目標，加強產品質量和定額目標管理，確保公司生產經營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨浝淼闹饕氊熑缦拢? 1、全面領導企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產品質量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性； 2、制定并正式批準頒布本公司的質量方針和質量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質量方針并堅持貫徹執(zhí)行；

30、3、負責策劃、建立本公司的質量管理體系，批準發(fā)布本公司的質量手冊； 4、明確所有與質量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系； 5、確保質量管理體系運行所必要的資源配備； 6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持； 7、定期組織并主持對質量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。 五、 部門職責及權限 （一）綜合管理部 1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。 2、協(xié)助管理者代表，組織內部質量管理體系審核。 3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。 4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。 5、參與識

31、別并確定為實現(xiàn)產品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產品符合性有關的條件加以管理。 （二）財務部 1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。 2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。 3、負責董事會及總經理所需的財務數(shù)據(jù)資料的整理編報。 4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯(lián)絡、溝通工作。 5、負責資金管理、調度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經營情況。 6、負責銷售統(tǒng)計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。 7、負責每月

32、轉賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。 8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。 9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。 10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。 11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業(yè)務。 12、負責先進管理，審核收付原始憑證。 13、負責編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調節(jié)表。 14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。 （三）投資發(fā)

33、展部 1、調查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。 2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。 3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。 4、負責經董事會批準的投資項目的籌建工作。 5、按照國家產業(yè)政策，負責公司產業(yè)結構、投資結構的調整。 6、及時完成領導交辦的其他事項。 （四）銷售部 1、協(xié)助總經理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。 2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預期目標。 3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并

34、定期將信息報送商務發(fā)展部。 4、負責按產品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發(fā)展部。 5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。 6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關數(shù)據(jù)及時報送商務發(fā)展部總經理。 7、負責市場物資信息的收集和調查預測，建立起牢固可靠的物資供應網絡，不斷開辟和優(yōu)化物資供應渠道。 8、負責收集產品供應商信息，并對供應商進行質量、技術和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產品采購，保證產品供應及時，確保產品價格合理、質量符合要求。 9、建立發(fā)運流程，設計最佳運輸路線、運輸

35、工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。 10、負責對部門員工進行業(yè)務素質、產品知識培訓和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設高素質的銷售隊伍。 六、 核心人員介紹 1、崔xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。 2、湯xx，中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今

36、任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。 3、嚴xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。 4、胡xx，中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學歷，高級經濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經理；2019年3月至今任公司董事。 5、李xx，中國國籍，無永久境外居留權，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。

37、2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經理。2017年3月至今任公司董事、副總經理、財務總監(jiān)。 6、張xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經理。2017年8月至今任公司獨立董事。 7、陳xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經理、總工程師。 8、史xx，19

38、57年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。 七、 財務會計制度 （一）財務會計制度 1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。 上述財務會計報告按照有關法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。 2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。 3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公積金不足

39、以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。 公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。 股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。 公司持有的本公司股份不參與分配利潤。 4、公司持有的本公司股份不參與分配利潤。公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。 法定公積

40、金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。 5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發(fā)事項。 6、公司利潤分配政策為： （1）利潤分配原則：公司的利潤分配應重視對社會公眾股東的合理投資回報，以維護股東權益和保證公司可持續(xù)發(fā)展為宗旨，保持利潤分配的連續(xù)性和穩(wěn)定性，并符合法律、法規(guī)的相關規(guī)定； （2）利潤分配決策程序： 公司年度的利潤分配方案由董事會結合公司的經營數(shù)據(jù)、盈利情況、資金需求等擬訂，董事會審議現(xiàn)金分紅方案時，應當認真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序等事項。

41、公司也可根據(jù)相關法律、法規(guī)的規(guī)定，結合公司實際經營情況提出中期利潤分配方案。公司獨立董事應對利潤分配方案發(fā)表明確的獨立意見，利潤分配方案須經董事會過半數(shù)以上表決通過并經三分之二以上獨立董事表決通過后，方可提交股東大會審議； 股東大會審議現(xiàn)金分紅方案時，公司應當通過多種渠道主動與獨立董事、中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問題。對報告期盈利但公司董事會未提出現(xiàn)金分紅方案的，董事會應當做出詳細說明，獨立董事應當對此發(fā)表獨立意見。提交股東大會審議時，公司應當提供網絡投票等方式以方便股東參與股東大會表決。此外，公司應當在定期報告中披露未分紅的具體原因，未用于

42、分紅的資金留存公司的用途； 監(jiān)事會應當對董事會和管理層執(zhí)行公司分紅政策的情況及決策程序進行監(jiān)督，對董事會制定或修改的利潤分配政策進行審議，并經過半數(shù)監(jiān)事通過，在公告董事會決議時應同時披露獨立董事、監(jiān)事會的審核意見； 公司利潤分配政策的制訂或修改由董事會向股東大會提出，董事會提出的利潤分配政策需經全體董事過半通過并經三分之二以上獨立董事通過，獨立董事應當對利潤分配政策的制定或修改發(fā)表獨立意見；公司利潤分配政策的制定或修改提交股東大會審議時，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過；對章程確定的現(xiàn)金分紅政策進行調整或者變更的，應當滿足公司章程規(guī)定的條件，經過論證后

43、履行相應的決策程序，并經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過； 公司如因外部經營環(huán)境或自身經營狀況發(fā)生重大變化而需要調整分紅政策，應以股東權益保護為出發(fā)點，詳細論證和說明原因。有關調整利潤分配政策的議案由獨立董事、監(jiān)事會發(fā)表意見，經公司董事會審議后提交公司股東大會審議批準。 （3）現(xiàn)金分紅的條件 公司該年度實現(xiàn)的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值，并且現(xiàn)金流充裕，實施現(xiàn)金分紅不影響公司的持續(xù)經營； 審計機構對公司該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告； （4）現(xiàn)金分紅政策 公司董事會應當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經營模式、盈利水平

44、以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策： 公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%； 公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%； 公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%； 公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。 重大資金支出是指需經公司股東大會審議通過，達到以下情形之一： ①交易涉及的資產總額

45、占公司最近一期經審計總資產的30%以上； ②交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經審計營業(yè)收入的50%以上，且絕對金額超過3000萬元； ③交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元； ④交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的50%以上，且絕對金額超過3000萬元； ⑤交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元。 滿足上述條件的重大投資計劃或者重大現(xiàn)金支出須由董事會審議后提交股東大會審議批準。 （5

46、）利潤分配時間間隔：在滿足上述第（四）款條件下，公司每年度至少分紅一次； （6）現(xiàn)金分紅比例：公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍；公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應不低于當年實現(xiàn)的可分配利潤的10%，最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%； （7）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其所占用的資金。 （8）公司在依據(jù)公司的利潤分配原則、利潤分配政策、利潤分配規(guī)劃以及本章程的規(guī)定，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅方式將優(yōu)先于其他各類非現(xiàn)金分紅方式。 （二）內部審計 1、公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務

47、收支和經濟活動進行內部審計監(jiān)督。 2、公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。 第三節(jié)會計師事務所的聘任 3、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。 4、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。 5、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。 6、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。 會計師事務所提出辭聘的，應當向股

48、東大會說明公司有無不當情形。 第五章 發(fā)展規(guī)劃 一、 公司發(fā)展規(guī)劃 （一）戰(zhàn)略目標與發(fā)展規(guī)劃 公司致力于為多產業(yè)的多領域客戶提供高質量產品、技術服務與整體解決方案，為成為百億級產業(yè)領軍企業(yè)而努力奮斗。 （二）措施及實施效果 公司立足于本行業(yè)，以先進的技術和高品質的產品滿足產品日益提升的質量標準和技術進步要求，為國內外生產商率先提供多種產品，為提升轉換率和品質保證以及成本降低持續(xù)做出貢獻，同時通過與產業(yè)鏈優(yōu)質客戶緊密合作，為公司帶來穩(wěn)定的業(yè)務增長和持續(xù)的收益。公司通過產品和商業(yè)模式的不斷創(chuàng)新以及與產業(yè)鏈企業(yè)深度融合，建立創(chuàng)新引領、合作共贏的模式，再造行業(yè)新格局。 （三）未來規(guī)劃采取

49、的措施 公司始終秉持提供性價比最優(yōu)的產品和技術服務的理念，充分發(fā)揮公司在技術以及膜工藝技術的扎實基礎及創(chuàng)新能力，為成為百億級產業(yè)領軍企業(yè)而努力奮斗。 在近期的三至五年，公司聚焦于產業(yè)的研發(fā)、智能制造和銷售，在消費升級帶來的產業(yè)結構調整所需的領域積極布局。致力于為多產業(yè)的多領域客戶提供中高端技術服務與整體解決方案。在未來的五至十年，以蓬勃發(fā)展的中國市場為核心，利用中國“一帶一路”發(fā)展機遇，利用獨立創(chuàng)新、聯(lián)合開發(fā)、并購和收購等多種方法，掌握國際領先的技術，使得公司真正成為國際領先的創(chuàng)新型企業(yè)。 二、 保障措施 (一)做好項目建設服務 新建項目向重點區(qū)域集聚，建立項目跟蹤服務制度，健全事中

50、事后監(jiān)管制度。推行全天候、多方位的一站式服務，對產業(yè)項目實行能辦即辦、急事急辦、特事特辦、繁事簡辦。 (二)強化政策指導 貫徹執(zhí)行相關產業(yè)政策，研究制定區(qū)域行業(yè)準入條件，嚴格設施區(qū)域制定的相關產業(yè)政策，加強產業(yè)政策與其他經濟政策的系統(tǒng)配合，確保區(qū)域產業(yè)發(fā)展發(fā)揮國家產業(yè)政策的指導方向。 (三)推動區(qū)域交流合作 積極參與“一帶一路”建設，采取園區(qū)共建、技術合作、資本合作和貿易換資源等多種方式，加強與市場需求大的沿線國家開展貿易合作。加強同區(qū)域內優(yōu)勢產業(yè)合作，在重點領域合作實現(xiàn)突破，合作取得積極成效。 (四)強化督促考核 制定細化年度工作方案,建立監(jiān)督檢查和績效考核機制,明確重點工作和項

51、目,充分發(fā)揮骨干企業(yè)的主題作用,充分發(fā)揮骨干企業(yè)的主體作用,凝聚相關部門、企業(yè)合力,確保各項任務和政策措施的落實。 (五)集聚創(chuàng)新人才 堅持把引才、聚才放在發(fā)展產業(yè)的最優(yōu)先位置，切實落實好創(chuàng)新人才隊伍建設的各項政策。注重育才。建立高層次創(chuàng)新人才成長機制，培育一批與國際接軌、具有探索精神的管理類、技術類領軍人才。鼓勵高等院校和職業(yè)技術院校根據(jù)發(fā)展需要和辦學能力，積極調整學科和專業(yè)設置，培養(yǎng)產業(yè)相關人才。鼓勵企業(yè)與高校、科研院所合作，動態(tài)化、訂單式培養(yǎng)產業(yè)人才。鼓勵企業(yè)通過股權、期權、分紅等激勵方式，調動人員創(chuàng)新創(chuàng)造積極性。 (六)創(chuàng)新融資體制機制 加強銀企合作，拓寬融資渠道，鼓勵企業(yè)通過

52、貸款、發(fā)行債券、上市、融資租賃等形式獲得運營資金。創(chuàng)新政府和產業(yè)企業(yè)的合作，在產業(yè)項目建設中積極引入社會資本。鼓勵各類社會主體參與重點項目建設。 第六章 法人治理結構 一、 股東權利及義務 1、公司股東為依法持有公司股份的人。 股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。 2、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。 3、公司股東享有下列權利： （1）依照其持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （2）

53、依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權，股東可向其他股東公開征集其合法享有的股東大會召集權、提案權、提名權、投票權等股東權利。 （3）對公司的經營進行監(jiān)督，提出建議或者質詢； （4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份； （5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、定期財務會計報告； （6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配； （7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份； （8）對法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的公

54、司重大事項，享有知情權和參與權； （9）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。 關于本條第一款第二項中股東的召集權，公司和控股股東應特別注意保護中小投資者享有的股東大會召集請求權。對于投資者提議要求召開股東大會的書面提案，公司董事會應依據(jù)法律、法規(guī)和公司章程決定是否召開股東大會，不得無故拖延或阻撓。 4、股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。 5、股東有權按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過民事訴訟或其他法律手段保護其合法權利。 公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行

55、政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。 董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。 監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不

56、立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第三款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。 6、公司股東承擔下列義務： （1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程； （2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金； （3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； （4）在股東權征集過程中，不得出售或變相出售股東權利； （5）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫

57、用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益； （6）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。 7、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。 8、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東及實際控制人不得利用關聯(lián)交易、利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和公司其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和公司其他股

58、東的利益。 公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定。 控股股東對公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應嚴格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序?？毓晒蓶|提名的董事、監(jiān)事候選人應當具備相關專業(yè)知識和決策、監(jiān)督能力?？毓晒蓶|不得對股東大會有關人事選舉決議和董事會有關人事聘任決議履行任何批準手續(xù)；不得越過股東大會、董事會任免公司的高級管理人員。 控股股東與公司應實行人員、資產、財務分開，機構、業(yè)務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。公司的總裁人員、財務負責人、營銷負責人和董事會秘書在控股股東單位不得擔任除董事以外的其他職務。控股股東的高級管理人員兼任公司董事的

59、，應保證有足夠的時間和精力承擔公司的工作。控股股東應尊重公司財務的獨立性，不得干預公司的財務、會計活動。 控股股東及其職能部門與公司及其職能部門之間不應有上下級關系。控股股東及其下屬機構不得向公司及其下屬機構下達任何有關公司經營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響公司經營管理的獨立性?？毓晒蓶|及其下屬其他單位不應從事與公司相同或相近似的業(yè)務，并應采取有效措施避免同業(yè)競爭。 9、控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方與公司發(fā)生的經營性資金往來中，應當嚴格限制占用公司資金?？毓晒蓶|、實際控制人及其他關聯(lián)方不得要求公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等費用、成本和其他支出。 公司也不得以下列方式將資

60、金直接或間接地提供給控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方使用： （1）有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方使用； （2）通過銀行或非銀行金融機構向控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方提供委托貸款； （3）委托控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方進行投資活動； （4）為控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票； （5）代控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方償還債務； （6）在沒有商品和勞務對價情況下以其他方式向控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方提供資金； （7）控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方不及時償還公司承擔對其的擔保責任而形成的債務； 公司董事

61、、監(jiān)事和高級管理人員有義務維護公司資金不被控股股東及其附屬企業(yè)占用。公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產時，公司董事會應當視情節(jié)輕重對負有直接責任的高級管理人員給予警告、解聘處分，情節(jié)嚴重的依法移交司法機關追究刑事責任；對負有直接責任的董事給予警告處分，對于負有嚴重責任的董事應當提請公司股東大會啟動罷免直至依法移交司法機關追究刑事責任的程序。 公司董事會建立對大股東所持股份“占用即凍結”的機制，即發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產應立即申請司法凍結，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)?，通過變現(xiàn)股權償還侵占資金。 公司董事長作為“占用即凍結”機制的第一責任人，董事會秘書、財務負責人協(xié)助其做

62、好“占用即凍結”工作。具體按照以下程序執(zhí)行： （1）公司董事會秘書定期或不定期檢查公司與控股股東及其附屬企業(yè)的資金往來情況，核查是否有控股股東及其附屬企業(yè)占用公司資金的情況。 （2）公司財務負責人在發(fā)現(xiàn)控股股東及其附屬企業(yè)占用公司資產的當日，應當立即以書面形式報告董事長。報告內容包括但不限于占用股東名稱、占用資產名稱、占用資產位置、占用時間、涉及金額、擬要求清償期限等；如發(fā)現(xiàn)存在公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產情況的，財務負責人還應當在書面報告中寫明涉及董事、監(jiān)事及其他高級管理人員姓名，協(xié)助或縱容簽署侵占行為的情節(jié)。 （3）董事長在收到書面報告后

63、，應敦促董事會秘書發(fā)出召開董事會會議通知，召開董事會審議要求控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方清償?shù)钠谙蓿婕岸?、監(jiān)事及其他高級管理人員的處分決定、向相關司法部門申請辦理控股股東股份凍結等相關事宜，關聯(lián)董事應當對上述事項回避表決。對于負有嚴重責任的董事、監(jiān)事或高級管理人員，董事會在審議相關處分決定后應提交公司股東大會審議。 （4）董事會秘書根據(jù)董事會決議向控股股東及其他關聯(lián)方發(fā)送限期清償通知，執(zhí)行對相關董事、監(jiān)事或高級管理人員的處分決定，并做好相關信息披露工作；對于負有嚴重責任的董事、監(jiān)事或高級管理人員，董事會秘書應在公司股東大會審議通過相關事項后及時告知當事董事、監(jiān)事或高級管理人員，并辦理相

64、應手續(xù)。 （5）除不可抗力，如控股股東及其他關聯(lián)方無法在規(guī)定期限內清償，公司董事會應在規(guī)定期限屆滿后30日內向相關司法部門申請將該股東已被凍結股份變現(xiàn)以償還被侵占資產，董事會秘書做好相關信息披露工作。 二、 董事 1、公司設董事會，對股東大會負責。 2、董事會由12人組成，其中獨立董事4名；設董事長1人，副董事長1人。 3、董事會行使下列職權： （1）負責召集股東大會，并向股東大會報告工作； （2）執(zhí)行股東大會的決議； （3）決定公司的經營計劃和投資方案； （4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； （5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （6）在股東大會授權范圍

65、內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易等事項； （7）決定公司內部管理機構的設置； （8）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書，根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務總監(jiān)及其他高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；擬訂并向股東大會提交有關董事報酬的數(shù)額及方式的方案； （9）制訂公司的基本管理制度； （10）制訂本章程的修改方案； （11）管理公司信息披露事項； （12）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所； （13）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作； （14）決定公司因本章程規(guī)定的情形收購本公司股份事項； （15

66、）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權。 公司董事會設立審計委員會，并根據(jù)需要設立戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等相關專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權履行職責，提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事占多數(shù)并擔任召集人，審計委員會的召集人為會計專業(yè)人士。董事會負責制定專門委員會工作規(guī)程，規(guī)范專門委員會的運作。 4、公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。 5、董事會依照法律、法規(guī)及有關主管機構的要求制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。 該規(guī)則規(guī)定董事會的召開和表決程序，董事會議事規(guī)則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。 6、董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。 對上述運用公司資金、資產等事項在同一會計年度內累計將達到或超過公司最近一期經審計的凈