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1、泓域咨詢 /成立年產(chǎn)xxx千對鋰離子電池公司實施方案 成立年產(chǎn)xxx千對鋰離子電池公司 實施方案 xxx有限責任公司  報告說明 xxx有限責任公司主要由xx投資管理公司和xx集團有限公司共同出資成立。其中：xx投資管理公司出資193.50萬元，占xxx有限責任公司15%股份；xx集團有限公司出資1097萬元，占xxx有限責任公司85%股份。 根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資37322.70萬元，其中：建設投資29762.27萬元，占項目總投資的79.74%；建設期利息309.99萬元，占項目總投資的0.8

2、3%；流動資金7250.44萬元，占項目總投資的19.43%。 項目正常運營每年營業(yè)收入65100.00萬元，綜合總成本費用55864.30萬元，凈利潤6719.59萬元，財務內(nèi)部收益率10.44%，財務凈現(xiàn)值-2381.35萬元，全部投資回收期7.18年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。 近年來在能源技術變革及特斯拉等新興科技企業(yè)的帶動下，全球新能源汽車產(chǎn)業(yè)取得爆發(fā)性增長。我國新能源汽車產(chǎn)業(yè)受政策扶持，自2015年來已成為全球規(guī)模最大的電動汽車市場。2017年，新能源汽車產(chǎn)量達到79.4萬輛，同比增長53.8%，同比增速提高了2.1個百分點。2017年新

3、能源汽車市場占比2.7%，比上年提高了0.9個百分點。近日，工信部進一步表示將制定燃油車停售時間表，為新能源汽車產(chǎn)業(yè)未來發(fā)展提供了強有力的政策保障。預計未來4年新能源汽車銷量仍將保持40%左右的高增長，相關上游產(chǎn)業(yè)需求將持續(xù)受到拉動。 本報告為模板參考范文，不作為投資建議，僅供參考。報告產(chǎn)業(yè)背景、市場分析、技術方案、風險評估等內(nèi)容基于公開信息；項目建設方案、投資估算、經(jīng)濟效益分析等內(nèi)容基于行業(yè)研究模型。本報告可用于學習交流或模板參考應用。 目錄 第一章 擬成立公司基本信息 9 一、 公司名稱 9 二、 注冊資本 9 三、 注冊地址 9 四、 主要經(jīng)營范圍 9 五、 主要股東 9

4、 公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù) 10 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) 10 公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù) 12 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) 12 六、 項目概況 12 第二章 行業(yè)、市場分析 16 一、 行業(yè)競爭格局 16 二、 行業(yè)壁壘 17 第三章 背景及必要性 19 一、 市場規(guī)模 19 二、 行業(yè)上、下游產(chǎn)業(yè)鏈關系 21 三、 影響行業(yè)發(fā)展的重要因素 22 第四章 公司籌建方案 25 一、 公司經(jīng)營宗旨 25 二、 公司的目標、主要職責 25 三、 公司組建方式 26 四、 公司管理體制 26 五、 部門職責及權限 27 六、 核心人員介紹 31 七、 財務會計

5、制度 32 第五章 法人治理 39 一、 股東權利及義務 39 二、 董事 42 三、 高級管理人員 46 四、 監(jiān)事 49 第六章 發(fā)展規(guī)劃 51 一、 公司發(fā)展規(guī)劃 51 二、 保障措施 52 第七章 選址分析 55 一、 項目選址原則 55 二、 建設區(qū)基本情況 55 三、 創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展 58 四、 社會經(jīng)濟發(fā)展目標 59 五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向 60 六、 項目選址綜合評價 61 第八章 項目風險防范分析 62 一、 項目風險分析 62 二、 公司競爭劣勢 69 第九章 項目環(huán)保分析 70 一、 編制依據(jù) 70 二、 環(huán)境影響合理性分析 71 三

6、、 建設期大氣環(huán)境影響分析 73 四、 建設期水環(huán)境影響分析 75 五、 建設期固體廢棄物環(huán)境影響分析 76 六、 建設期聲環(huán)境影響分析 76 七、 營運期環(huán)境影響 78 八、 環(huán)境管理分析 79 九、 結論及建議 81 第十章 經(jīng)濟效益分析 83 一、 基本假設及基礎參數(shù)選取 83 二、 經(jīng)濟評價財務測算 83 營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表 83 綜合總成本費用估算表 85 利潤及利潤分配表 87 三、 項目盈利能力分析 87 項目投資現(xiàn)金流量表 89 四、 財務生存能力分析 90 五、 償債能力分析 90 借款還本付息計劃表 92 六、 經(jīng)濟評價結

7、論 92 第十一章 進度計劃方案 93 一、 項目進度安排 93 項目實施進度計劃一覽表 93 二、 項目實施保障措施 94 第十二章 投資方案 95 一、 編制說明 95 二、 建設投資 95 建筑工程投資一覽表 96 主要設備購置一覽表 97 建設投資估算表 98 三、 建設期利息 99 建設期利息估算表 99 固定資產(chǎn)投資估算表 100 四、 流動資金 101 流動資金估算表 101 五、 項目總投資 102 總投資及構成一覽表 103 六、 資金籌措與投資計劃 103 項目投資計劃與資金籌措一覽表 104 第十三章 項目綜合評價說明 105 第

8、十四章 附表 107 主要經(jīng)濟指標一覽表 107 建設投資估算表 108 建設期利息估算表 109 固定資產(chǎn)投資估算表 110 流動資金估算表 110 總投資及構成一覽表 111 項目投資計劃與資金籌措一覽表 112 營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表 113 綜合總成本費用估算表 114 固定資產(chǎn)折舊費估算表 115 無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表 115 利潤及利潤分配表 116 項目投資現(xiàn)金流量表 117 借款還本付息計劃表 118 建筑工程投資一覽表 119 項目實施進度計劃一覽表 120 主要設備購置一覽表 121 能耗分析一覽表 121 第一

9、章 擬成立公司基本信息 一、 公司名稱 xxx有限責任公司（以工商登記信息為準） 二、 注冊資本 1290萬元 三、 注冊地址 xxx 四、 主要經(jīng)營范圍 經(jīng)營范圍：從事鋰離子電池相關業(yè)務（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。） 五、 主要股東 xxx有限責任公司主要由xx投資管理公司和xx集團有限公司發(fā)起成立。 （一）xx投資管理公司基本情況 1、公司簡介 本公司秉承“顧客至上，銳意進取”的經(jīng)營理念，堅持“客戶第一”的原則為廣大客戶提供優(yōu)質(zhì)的服務。公司堅

10、持“責任+愛心”的服務理念，將誠信經(jīng)營、誠信服務作為企業(yè)立世之本，在服務社會、方便大眾中贏得信譽、贏得市場?！皾M足社會和業(yè)主的需要，是我們不懈的追求”的企業(yè)觀念，面對經(jīng)濟發(fā)展步入快車道的良好機遇，正以高昂的熱情投身于建設宏偉大業(yè)。 經(jīng)過多年的發(fā)展，公司擁有雄厚的技術實力，豐富的生產(chǎn)經(jīng)營管理經(jīng)驗和可靠的產(chǎn)品質(zhì)量保證體系，綜合實力進一步增強。公司將繼續(xù)提升供應鏈構建與管理、新技術新工藝新材料應用研發(fā)。集團成立至今，始終堅持以人為本、質(zhì)量第一、自主創(chuàng)新、持續(xù)改進，以技術領先求發(fā)展的方針。 2、主要財務數(shù)據(jù) 公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù) 項目 2020年12月 2019年12月 201

11、8年12月 資產(chǎn)總額 11717.95 9374.36 8788.46 負債總額 5690.64 4552.51 4267.98 股東權益合計 6027.31 4821.85 4520.48 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) 項目 2020年度 2019年度 2018年度 營業(yè)收入 48122.73 38498.18 36092.05 營業(yè)利潤 9944.53 7955.62 7458.40 利潤總額 8232.55 6586.04 6174.41 凈利潤 6174.41 4816.04 4445.58 歸屬于母公司所有者的凈利潤

12、 6174.41 4816.04 4445.58 （二）xx集團有限公司基本情況 1、公司簡介 公司在發(fā)展中始終堅持以創(chuàng)新為源動力，不斷投入巨資引入先進研發(fā)設備，更新思想觀念，依托優(yōu)秀的人才、完善的信息、現(xiàn)代科技技術等優(yōu)勢，不斷加大新產(chǎn)品的研發(fā)力度，以實現(xiàn)公司的永續(xù)經(jīng)營和品牌發(fā)展。 公司注重發(fā)揮員工民主管理、民主參與、民主監(jiān)督的作用，建立了工會組織，并通過明確職工代表大會各項職權、組織制度、工作制度，進一步規(guī)范廠務公開的內(nèi)容、程序、形式，企業(yè)民主管理水平進一步提升。圍繞公司戰(zhàn)略和高質(zhì)量發(fā)展，以提高全員思想政治素質(zhì)、業(yè)務素質(zhì)和履職能力為核心，堅持戰(zhàn)略導向、問題導向和需求導向，持續(xù)

13、深化教育培訓改革，精準實施培訓，努力實現(xiàn)員工成長與公司發(fā)展的良性互動。 2、主要財務數(shù)據(jù) 公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù) 項目 2020年12月 2019年12月 2018年12月 資產(chǎn)總額 11717.95 9374.36 8788.46 負債總額 5690.64 4552.51 4267.98 股東權益合計 6027.31 4821.85 4520.48 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) 項目 2020年度 2019年度 2018年度 營業(yè)收入 48122.73 38498.18 36092.05 營業(yè)利潤 9944.53 7955

14、.62 7458.40 利潤總額 8232.55 6586.04 6174.41 凈利潤 6174.41 4816.04 4445.58 歸屬于母公司所有者的凈利潤 6174.41 4816.04 4445.58 六、 項目概況 （一）投資路徑 xxx有限責任公司主要從事成立年產(chǎn)xxx千對鋰離子電池公司的投資建設與運營管理。 （二）項目提出的理由 消費電子產(chǎn)品是鋰離子電池的最主要應用領域，隨著經(jīng)濟增長，技術不斷更新?lián)Q代，手機、筆記本電腦等發(fā)展迅猛，對電池的要求越來越高，鋰離子電池的優(yōu)勢得到凸顯，隨著未來數(shù)碼電子產(chǎn)品不斷發(fā)展，鋰離子電池在這一領域的需求將保

15、持穩(wěn)定增長。 實現(xiàn)“十三五”時期的發(fā)展目標，必須全面貫徹“創(chuàng)新、協(xié)調(diào)、綠色、開放、共享、轉(zhuǎn)型、率先、特色”的發(fā)展理念。機遇千載難逢，任務依然艱巨。只要全市上下精誠團結、拼搏實干、開拓創(chuàng)新、奮力進取，就一定能夠把握住機遇乘勢而上，就一定能夠加快實現(xiàn)全面提檔進位、率先綠色崛起。 （三）項目選址 項目選址位于xxx（以選址意見書為準），占地面積約99.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。 （四）生產(chǎn)規(guī)模 項目建成后，形成年產(chǎn)xxx千對鋰離子電池的生產(chǎn)能力。 （五）建設規(guī)模 項目建筑面積112701.60㎡，其中

16、：生產(chǎn)工程75841.92㎡，倉儲工程19245.60㎡，行政辦公及生活服務設施12672.00㎡，公共工程4942.08㎡。 （六）項目投資 根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資37322.70萬元，其中：建設投資29762.27萬元，占項目總投資的79.74%；建設期利息309.99萬元，占項目總投資的0.83%；流動資金7250.44萬元，占項目總投資的19.43%。 （七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份） 1、營業(yè)收入（SP）：65100.00萬元。 2、綜合總成本費用（TC）：55864.30萬元。 3、凈利潤（NP）：6719.59萬元。 4、全部投資回收期（Pt）：7.18年。

17、5、財務內(nèi)部收益率：10.44%。 6、財務凈現(xiàn)值：-2381.35萬元。 （八）項目進度規(guī)劃 項目建設期限規(guī)劃12個月。 （九）項目綜合評價 由上可見，無論是從產(chǎn)品還是市場來看，本項目設備較先進，其產(chǎn)品技術含量較高、企業(yè)利潤率高、市場銷售良好、盈利能力強，具有良好的社會效益及一定的抗風險能力，因而項目是可行的。 第二章 行業(yè)、市場分析 一、 行業(yè)競爭格局 從全球范圍來看，鋰電企業(yè)主要集中在日本、中國和韓國，相應的鋰電正極材料的生產(chǎn)也主要集中在以上國家。日本和韓國的鋰電正極材料企業(yè)整體技術水平和質(zhì)量控制能力要優(yōu)于我國多數(shù)鋰電正極材料企業(yè)，在高端鋰電正極材料的競爭中有一定優(yōu)勢。在

18、國外市場，日本和韓國主要鋰電企業(yè)的供應商主要還是本土鋰電正極材料企業(yè)。由于我國部分鋰電正極材料企業(yè)近年的產(chǎn)品質(zhì)量和一致性水平迅速提高，并且具備較大的成本優(yōu)勢，日本和韓國鋰電企業(yè)近年開始逐步加大從我國采購鋰電正極材料的力度。近年來，我國鋰電正極材料市場發(fā)展迅速，正極材料的產(chǎn)銷量已占據(jù)全球的40%以上。 經(jīng)過多年的發(fā)展，我國電池行業(yè)市場集中度已有顯著提升。以動力電池為例，2017年，國內(nèi)動力電池前十大廠商銷量占全國比重超過八成，集中度較高。其中，寧德時代、比亞迪、沃特瑪市場份額均占到12%以上，寧德時代更是接近30%。從裝機量角度看，動力電池市場集中度也很高。2018年前三季度，國內(nèi)共有86家電

19、池芯廠實現(xiàn)了裝機供應，其中前20強占據(jù)了94.5%的市場份額。其中，寧德時代依舊處于領先地位，獨占四成以上份額。 再以鉛酸蓄電池為例，隨著鉛酸蓄電池整合進程逐步深化，行業(yè)集中度有所提高，行業(yè)龍頭企業(yè)憑借技術、質(zhì)量、規(guī)模和環(huán)保治理等優(yōu)勢擴大市場份額，行業(yè)地位進一步提升。未來隨著人們對環(huán)保要求的提高，行業(yè)內(nèi)擁有規(guī)模、資金和技術實力的鉛酸蓄電池企業(yè)市場地位將進一步增強。 二、 行業(yè)壁壘 1、技術和人才壁壘 鋰離子電池屬于技術密集型行業(yè)，需要企業(yè)具備相關的技術研發(fā)能力，研發(fā)人員的研究能力及公司技術儲備情況將直接影響公司的發(fā)展。鋰離子電池應用的地區(qū)、環(huán)境、用途方面差異很大，客戶多為定制化采購，從

20、而生產(chǎn)企業(yè)必須根據(jù)客戶的需求在產(chǎn)品的創(chuàng)新、開發(fā)能力、個性化設計方面快速反應，以滿足不同客戶的多樣性需求。企業(yè)必須有較高的技術水平與研發(fā)能力，并且長期跟蹤吸收行業(yè)內(nèi)新技術、客戶新需求，才能滿足市場及未來發(fā)展的要求。 2、市場準入壁壘 鋰離子電池行業(yè)隨著近年的發(fā)展，行業(yè)逐步得到規(guī)范。2015年9月，工信部公布了《鋰離子電池行業(yè)規(guī)范條件》，對產(chǎn)業(yè)布局和項目設立、生產(chǎn)規(guī)模和工藝技術、產(chǎn)品質(zhì)量和性能、資源綜合利用和環(huán)境保護等方面均作出了明確的規(guī)定，在一定程度上限制了新進入者。 3、資金和規(guī)模壁壘 鋰離子電池行業(yè)有較高的技術要求，需要相關的技術投資，鋰離子電池生產(chǎn)行業(yè)近年來自動化程度不斷提高，生產(chǎn)

21、設備投資較大。行業(yè)內(nèi)企業(yè)規(guī)模效應較為明顯，因此新進入者若想成功進入市場，前期研發(fā)、設備及材料采購等均需要較大的投入，才能在市場中形成競爭優(yōu)勢。新進入者若想進入該行業(yè)一定程度面臨著資金和規(guī)模壁壘。 第三章 背景及必要性 一、 市場規(guī)模 隨著新能源汽車的大力推廣、數(shù)碼電子產(chǎn)品的加速普及，鋰離子電池市場也隨之快速發(fā)展。其中，中國成為全球鋰離子電池快速發(fā)展的市場之一。鋰電池按照下游應用領域主要分為消費型鋰離子電池、動力型鋰離子電池和儲能型鋰離子電池。2015年之前我國鋰電池市場主要以消費型鋰電池為主，并占據(jù)絕對主導地位。2015年開始，我國鋰電池產(chǎn)業(yè)結構出現(xiàn)顯著變化，動力型鋰電池需求迅猛增長，2

22、016年動力型鋰電池市場占比達到52%，首次突破50%并超過消費型鋰電池。而2015年僅為47%；消費型鋰離子電池市場占比持續(xù)下滑，2016年約為42%，2014年和2015年這一占比還分別為83%和48%;儲能型鋰電池在光伏分布式應用和移動通信基站儲能電池領域的應用不斷擴大，2016年占比達到6%。 2016年全球鋰離子電池市場規(guī)模達241億美元。隨著產(chǎn)業(yè)鏈的良好拉動，鋰電池市場增長，2017年全球鋰離子電池市場規(guī)模達274億美元。到2018年，全球鋰電池市場規(guī)模預計將達302億美元。出貨量方面，2016年全球鋰電池出貨量達115.41GWh，2017年達到了129.15GWh，到2018

23、年，全球鋰電池出貨量將超140GWh。 中國是鋰離子電池最主要的生產(chǎn)國之一。2014年，中國鋰離子電池產(chǎn)量達52.87億只，占全球總產(chǎn)量比重達到71.2%，已連續(xù)十年位居全球首位。2017年，我國鋰離子電池年產(chǎn)量達到117.84億只，相比2010年的26.87億只增長約5倍。 近年來在能源技術變革及特斯拉等新興科技企業(yè)的帶動下，全球新能源汽車產(chǎn)業(yè)取得爆發(fā)性增長。我國新能源汽車產(chǎn)業(yè)受政策扶持，自2015年來已成為全球規(guī)模最大的電動汽車市場。2017年，新能源汽車產(chǎn)量達到79.4萬輛，同比增長53.8%，同比增速提高了2.1個百分點。2017年新能源汽車市場占比2.7%，比上年提高了0.9個百

24、分點。近日，工信部進一步表示將制定燃油車停售時間表，為新能源汽車產(chǎn)業(yè)未來發(fā)展提供了強有力的政策保障。預計未來4年新能源汽車銷量仍將保持40%左右的高增長，相關上游產(chǎn)業(yè)需求將持續(xù)受到拉動。 在新能源汽車產(chǎn)銷兩旺帶動下，從2015年下半年開始我國鋰離子動力電池產(chǎn)能就進入“大躍進”，大量社會資本相繼涌入。據(jù)不完全統(tǒng)計，2016年我國相關企業(yè)建成的鋰離子動力電池產(chǎn)能達到100-130GWh/a，到2017年我國動力電池產(chǎn)能接近200GWh/年，動力電池產(chǎn)能的快速增長，將大幅拉動上游鋰電材料產(chǎn)業(yè)規(guī)模，各大關鍵材料需求量將大幅提升。 2017年，鋰離子電池主要應用市場增速放緩，全年全球鋰離子電池產(chǎn)業(yè)規(guī)

25、模超過3000億人民幣，增速較2016年下滑4個百分點。在新能源汽車推廣政策繼續(xù)推動下，2017年中國電動汽車產(chǎn)量達到65萬輛，在全球電動汽車市場占比將進一步提升。從長期來看，新能源汽車將成為我國未來幾年的重要產(chǎn)業(yè)，我國材料企業(yè)有望憑借國內(nèi)巨大的市場空間，加快發(fā)展速度，迎來全球性競爭機會。 二、 行業(yè)上、下游產(chǎn)業(yè)鏈關系 鋰離子電池產(chǎn)業(yè)鏈較長，涵蓋行業(yè)較廣，原材料為有色金屬行業(yè)和石油、煤化工行業(yè)，如鋰礦、石墨、鈷礦、瀝青等。上游行業(yè)為鈷礦、鋰礦和石墨礦等原材料和鋰離子電池專業(yè)設備行業(yè)，中游為正極材料、負極材料、電解液、隔膜四大電芯核心材料及電芯制造和PACK封裝，下游為應用行業(yè)，如消費電子行

26、業(yè)、動力能源行業(yè)、儲能設備行業(yè)等。 上游供應商主要是正極材料、負極材料、電解液、隔膜等的四大核心材料生產(chǎn)廠商，其中正極材料在鋰離子電池成本中的占比較大。上游原材料價格是電池成本變動的重要影響因素，其直接影響到正負極材料和電解液的生產(chǎn)成本，最終將導致使用相關材料的電池產(chǎn)品的成本上升，給電池行業(yè)帶來不利影響。由于電池行業(yè)定價為成本加利潤的定價模式，材料成本的漲跌最終將導致成品價格的漲跌，長期來看對電池行業(yè)的利潤影響較小。 三、 影響行業(yè)發(fā)展的重要因素 1、有利因素 （1）政府相關產(chǎn)業(yè)政策支持 鋰離子電池是重要的電子基礎產(chǎn)品，它支撐了新一代信息技術、新能源、新能源汽車等戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的發(fā)展

27、。隨著世界能源供應日益緊張、供應來源的多樣化和對環(huán)保要求的日益提高，我國政府相關部門對鋰離子電池行業(yè)的扶持力度不斷加大。 國家的各項鼓勵性產(chǎn)業(yè)政策有效地推動了行業(yè)內(nèi)的企業(yè)在技術創(chuàng)新、產(chǎn)品創(chuàng)新、設備升級等方面加大投入，極大促進了行業(yè)發(fā)展。同時，國家節(jié)能環(huán)保政策的實施將擴大鋰離子電池在下游產(chǎn)品中的應用，給鋰離子電池行業(yè)帶來巨大的市場需求。此外，我國行業(yè)政策法規(guī)對具有鉛、汞、鎘等有毒有害物質(zhì)在電池領域中的使用進行了規(guī)范，亦有利于綠色高性能的鋰離子電池對鎳鎘和鉛酸電池等形成替代并獲得更廣泛應用。 （2）下游市場需求持續(xù)高速增長 消費電子產(chǎn)品是鋰離子電池的最主要應用領域，隨著經(jīng)濟增長，技術不斷更新

28、換代，手機、筆記本電腦等發(fā)展迅猛，對電池的要求越來越高，鋰離子電池的優(yōu)勢得到凸顯，隨著未來數(shù)碼電子產(chǎn)品不斷發(fā)展，鋰離子電池在這一領域的需求將保持穩(wěn)定增長。 隨著技術進步、鋰離子電池成本的下降和政府政策的扶持，目前電動交通工具（動力電池）和工業(yè)儲能領域（儲能電池）。對鋰離子電池的需求呈現(xiàn)快速增長的態(tài)勢。未來隨著新能源汽車的快速發(fā)展、智能電網(wǎng)全面鋪設和風能、太陽能發(fā)電裝機數(shù)量迅速攀升，鋰離子電池將贏來越來越大的市場需求。 2、不利因素 （1）關鍵材料進口依賴程度高，缺乏核心知識產(chǎn)權 目前鋰離子電池使用的高端隔膜、聚合物鋰離子電池使用的鋁塑膜進口依存度較高，如果實現(xiàn)國產(chǎn)化則可大大降低制造成本

29、，目前國內(nèi)僅有部分企業(yè)突破了隔膜制造技術，開始批量生產(chǎn)，而鋁塑膜在國產(chǎn)化方面則尚待突破。同時，雖然我國已是僅次于日本的鋰離子電池生產(chǎn)大國，但并不是強國，在全球鋰離子電池產(chǎn)業(yè)鏈中仍處于中低端。目前，國內(nèi)鋰離子電池行業(yè)的生產(chǎn)企業(yè)規(guī)模小、技術含量低、產(chǎn)品相對單一、核心知識產(chǎn)權欠缺，能夠提供生產(chǎn)鋰離子電池系列產(chǎn)品的綜合型企業(yè)較少，市場競爭主要集中于中低端市場。國內(nèi)鋰離子電池行業(yè)向高端市場延伸，需要不斷提高技術水平和管理水平，仍有較長的路要走。 （2）成本壓力 下游傳統(tǒng)消費電子產(chǎn)品生命周期短、更新升級節(jié)奏加快，對鋰離子電池的要求不斷提高，同時鋰離子電池要在電動交通工具和工業(yè)儲能領域?qū)崿F(xiàn)大規(guī)模應用尚需

30、要不斷提高性能。為了滿足下游市場的需求，鋰離子電池行業(yè)企業(yè)需要加大研發(fā)和設備的投入，增加了企業(yè)的研發(fā)成本和固定資產(chǎn)投資。此外，鋰離子電池行業(yè)中的電芯制造和電池封裝等環(huán)節(jié)屬于勞動力密集型產(chǎn)業(yè)，近年來我國勞動力成本不斷升高，直接增加了鋰離子電池企業(yè)的生產(chǎn)成本和相關費用。目前，鋰離子電池相比傳統(tǒng)鉛酸電池雖然在性能和環(huán)保方面具有較大優(yōu)勢，但較高的生產(chǎn)成本嚴重阻礙了鋰離子電池的推廣和應用。 第四章 公司籌建方案 一、 公司經(jīng)營宗旨 根據(jù)國家法律、法規(guī)及其他有關規(guī)定，依照誠實信用、勤勉盡責的原則，充分運用經(jīng)濟組織形式的優(yōu)良運行機制，為公司股東謀求最大利益，取得更好的社會效益和經(jīng)濟效益。 二、 公司

31、的目標、主要職責 （一）目標 近期目標：深化企業(yè)改革，加快結構調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡。 遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。 （二）主要職責 1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導向，依法自主經(jīng)營。 2、根

32、據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、鋰離子電池行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。 3、深化企業(yè)改革，加快結構調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。 4、指導和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設。 5、在保證股東企業(yè)合法權益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照《公司法》等有關規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結構調(diào)整。 三、 公司組建方式 xxx有限責任公司主要由xx投資管理公司和xx集團有限公司共同出資成立。 其中：xx投資管理公司出資19

33、3.50萬元，占xxx有限責任公司15%股份；xx集團有限公司出資1097萬元，占xxx有限責任公司85%股份。 四、 公司管理體制 xxx有限責任公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經(jīng)理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應的經(jīng)濟責任目標，加強產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展。總經(jīng)理的主要職責如下： 1、全面領導企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性； 2、制定并正式批準頒布

34、本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行； 3、負責策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊； 4、明確所有與質(zhì)量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系； 5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備； 6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持； 7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。 五、 部門職責及權限 （一）綜合管理部 1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。 2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。 3、負責本公司文件（包括記錄）

35、的管理和控制。 4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。 5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關的條件加以管理。 （二）財務部 1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。 2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。 3、負責董事會及總經(jīng)理所需的財務數(shù)據(jù)資料的整理編報。 4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯(lián)絡、溝通工作。 5、負責資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經(jīng)營情況。 6、負責銷售統(tǒng)計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報

36、表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。 7、負責每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。 8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。 9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。 10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。 11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業(yè)務。 12、負責先進管理，審核收付原始憑證。 13、負責編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，

37、并編制余額調(diào)節(jié)表。 14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。 （三）投資發(fā)展部 1、調(diào)查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。 2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。 3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。 4、負責經(jīng)董事會批準的投資項目的籌建工作。 5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負責公司產(chǎn)業(yè)結構、投資結構的調(diào)整。 6、及時完成領導交辦的其他事項。 （四）銷售部 1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。 2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保

38、實現(xiàn)預期目標。 3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務發(fā)展部。 4、負責按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發(fā)展部。 5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。 6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關數(shù)據(jù)及時報送商務發(fā)展部總經(jīng)理。 7、負責市場物資信息的收集和調(diào)查預測，建立起牢固可靠的物資供應網(wǎng)絡，不斷開辟和優(yōu)化物資供應渠道。 8、負責收集產(chǎn)品供應商信息，并對供應商進行質(zhì)量、技術和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品

39、供應及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。 9、建立發(fā)運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。 10、負責對部門員工進行業(yè)務素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設高素質(zhì)的銷售隊伍。 六、 核心人員介紹 1、姚xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。 2、鄒xx，中國國籍，無永久境外居留權，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011

40、年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)。 3、杜xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。 4、劉xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。 5、盧xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月

41、至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。 6、程xx，中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。 7、賈xx，中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。 8、龔xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，高級

42、工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。 七、 財務會計制度 （一）財務會計制度 1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。 上述財務會計報告按照有關法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。 2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。 3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取

43、。 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。 公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。 股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。 公司持有的本公司股份不參與分配利潤。 4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。 法定公積金轉(zhuǎn)為資本

44、時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。 5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。 6、公司利潤分配政策為：公司采取積極的現(xiàn)金方式分配利潤，即公司當年度實現(xiàn)盈利，在依法提取法定公積金、盈余公積金后進行利潤分配。 （1）利潤分配原則 公司的利潤分配應重視對投資者的合理回報并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。利潤分配政策應保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，并符合法律、法規(guī)的相關規(guī)定。 （2）具體利潤分配政策 利潤分配形式及間隔期：公司可以采取現(xiàn)金方式分配股利，公司優(yōu)先采用現(xiàn)金方式分配利潤，現(xiàn)金分配的比例不低于當年實現(xiàn)的可分配利

45、潤的10%。 公司當年如實現(xiàn)盈利并有可供分配利潤時，應每年度進行利潤分配。董事會可以根據(jù)公司盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現(xiàn)金分紅。 除非經(jīng)董事會論證同意，且經(jīng)獨立董事發(fā)表獨立意見、監(jiān)事會決議通過，兩次分紅間隔時間原則上不少于六個月。 現(xiàn)金分紅的具體條件：公司在當年盈利且累計未分配利潤為正，現(xiàn)金流滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營和未來發(fā)展的前提下，最近三個會計年度內(nèi)，公司以現(xiàn)金形式分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。 公司董事會應當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，提出具體現(xiàn)金分紅政策： 公司發(fā)展階段屬

46、成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%； 公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%； 公司發(fā)展階段屬成長期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%。 本章程中的“重大資金支出安排”是指公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或購買資產(chǎn)累計支出達到或超過公司最近一次經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%。 出現(xiàn)以下情形之一的，公司可不進行現(xiàn)金分紅： 合并報表或母公司報表當年度未實現(xiàn)盈利； 合并報表或母公司報表當年度經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額或

47、者現(xiàn)金流量凈額為負數(shù)； 合并報表或母公司報表期末資產(chǎn)負債率超過70%（包括70%）； 合并報表或母公司報表期末可供分配的利潤余額為負數(shù)； 公司財務報告被審計機構出具非標準無保留意見； 公司在可預見的未來一定時期內(nèi)存在重大資金支出安排，進行現(xiàn)金分紅可能導致公司現(xiàn)金流無法滿足公司經(jīng)營或投資需要。 （3）利潤分配的決策程序和機制 公司利潤分配方案由董事會根據(jù)公司經(jīng)營狀況和有關規(guī)定擬定，并在征詢監(jiān)事會意見后提交股東大會審議批準，獨立董事應當發(fā)表明確意見。 獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。 股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股

48、東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限于提供網(wǎng)絡投票表決、邀請中小股東參會等方式），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。 公司在年度報告中詳細披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況。公司董事會應在年度報告中披露利潤分配方案及留存的未分配利潤的使用計劃安排或原則，公司當年利潤分配完成后留存的未分配利潤應用于發(fā)展公司經(jīng)營業(yè)務。公司當年盈利但董事會未做出現(xiàn)金分紅預案的，應在年度報告中披露未做出現(xiàn)金分紅預案的原因及未用于分紅的資金留存公司的用途，獨立董事發(fā)表的獨立意見。 公司如遇借殼上市、重大資產(chǎn)重組、合并分立或者因收購導致公司控制權發(fā)生變更的，應在重大資產(chǎn)重組報告書、權益變

49、動報告書或者收購報告書中詳細披露重組或者控制權發(fā)生變更后上市公司的現(xiàn)金分紅政策及相應的規(guī)劃安排、董事會的情況說明等信息。 （4）利潤分配政策調(diào)整的條件、決策程序和機制 （5）利潤分配方案的實施 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，董事會須在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成現(xiàn)金分紅或股利的派發(fā)事項。如存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。 （二）內(nèi)部審計 1、公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。 2、公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。

50、 （三）會計師事務所的聘任 1、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。 2、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。 3、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。 4、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。 會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。 第五章 法人治理 一、 股東權利及義務 1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東

51、身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。 2、公司股東享有下列權利： （1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權； （3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢； （4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份； （5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告； （6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配； （

52、7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份； （8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。 3、股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。 4、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。 股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。 5、董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)

53、定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。 監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。 6、董事、高級管理人員違反法律、

54、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。 7、公司股東承擔下列義務： （1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程； （2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金； （3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； （4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人 獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益； 公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。 （5）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。 8、

55、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。 9、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。 二、 董事 1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事： （1）無民事行為能力或者限制民事行為能

56、力； （2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年； （3）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾3年； （4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年； （5）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償； （6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。 違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，

57、公司解除其職務。 2、董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。 董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。 董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。 3、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務： （1）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)； （2）不得挪用公司資金； （3

58、）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲； （4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保； （5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易； （6）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務； （7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有； （8）不得擅自披露公司秘密； （9）不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益； （10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。 董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公

59、司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 4、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務： （1）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍； （2）應公平對待所有股東； （3）及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況； （4）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整； （5）應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權； （6）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。 5、董事連續(xù)兩次未能親自出席，也

60、不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。 6、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關情況。 如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，或因獨立董事辭職導致獨立董事人數(shù)低于法定比例的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務。 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。 7、董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束后并不當然解除，在24個月內(nèi)仍然有效。但屬于保密內(nèi)容的義務，在該

61、內(nèi)容成為公開信息前一直有效。其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。 8、未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。 9、董事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 10、獨立董事應按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關規(guī)定執(zhí)行。 三、 高級管理人員 1、公司設總裁一名，由董事會聘任或者解聘。 公司設

62、副總裁，由董事會根據(jù)總裁的提名聘任或解聘。 2、本章程第九十三條規(guī)定的不得擔任董事的情形，同時適用于高級管理人員。 本章程關于董事的忠實義務和關于勤勉義務的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。 在公司控股股東單位擔任除董事、監(jiān)事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。 3、總裁、副總裁每屆任期三年，連聘可以連任。 4、總裁對董事會負責，行使下列職權： （1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作； （2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； （3）擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案； （4）擬訂公司的基本管理制度； （5）制訂公司的具體規(guī)章；

63、（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、財務負責人； （7）決定聘任或解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員； （8）擬訂公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘任和解聘； （9）在董事會授權范圍內(nèi)，代表公司對外簽訂合同和處理業(yè)務； （10）本章程和董事會授予的其他職權。 5、總裁列席董事會會議，非董事總裁在董事會上沒有表決權。 6、總裁應當根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況。總裁必須保證該報告的真實性。 7、總裁擬訂有關職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工

64、切身利益的問題時，應當事先聽取工會和職工代表大會的意見。 8、總裁應制訂總裁工作細則，報董事會批準后實施?？偛霉ぷ骷殑t包括以下內(nèi)容： （1）總裁會議召開的條件、程序和參加的人員； （2）總裁及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工； （3）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度； （4）董事會認為必要的其他事項。 9、總裁可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總裁辭職的具體程序和辦法由總裁與公司之間的勞務合同規(guī)定。 總裁在任職期間離職的，公司獨立董事應當對總裁離職原因進行核查，并對披露原因與實際情況是否一致以及該事項對公司的影響發(fā)表意見。獨立董事認為必要

65、時，可以聘請中介機構進行離任審計，費用由公司承擔。 10、副總裁由總裁提名，經(jīng)董事會聘任或解聘。副總裁協(xié)助總裁工作。 11、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 四、 監(jiān)事 1、公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成，監(jiān)事會設主席1人。 監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。 監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低于1/3。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大

66、會選舉產(chǎn)生。 2、監(jiān)事會行使下列職權： （1）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見； （2）檢查公司財務； （3）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； （4）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； （5）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會； （6）向股東大會提出提案； （7）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟； （8）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業(yè)機構協(xié)助其工作，費用由公司承擔。 3、監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。 監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。 4、監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會的議事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會的工作效率和科學決策。 監(jiān)事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案保存10年