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1、泓域咨詢 /成立年產(chǎn)xxx千件電阻器公司方案 成立年產(chǎn)xxx千件電阻器公司 方案 xxx有限責(zé)任公司  目錄 第一章 擬組建公司基本信息 9 一、 公司名稱 9 二、 注冊資本 9 三、 注冊地址 9 四、 主要經(jīng)營范圍 9 五、 主要股東 9 公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù) 10 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) 10 公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù) 12 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) 12 六、 項目概況 12 第二章 項目背景分析 16 一、 行業(yè)壁壘 16 二、 市場規(guī)模 18 第三章 市場分

2、析 19 一、 影響行業(yè)發(fā)展的主要因素 19 二、 行業(yè)上下游情況 22 三、 行業(yè)競爭格局 23 第四章 公司組建方案 25 一、 公司經(jīng)營宗旨 25 二、 公司的目標(biāo)、主要職責(zé) 25 三、 公司組建方式 26 四、 公司管理體制 26 五、 部門職責(zé)及權(quán)限 27 六、 核心人員介紹 31 七、 財務(wù)會計制度 32 第五章 法人治理結(jié)構(gòu) 39 一、 股東權(quán)利及義務(wù) 39 二、 董事 46 三、 高級管理人員 51 四、 監(jiān)事 53 第六章 發(fā)展規(guī)劃分析 55 一、 公司發(fā)展規(guī)劃 55 二、 保障措施 56 第七章 環(huán)境保護(hù)方案 59 一、 編制依據(jù)

3、59 二、 建設(shè)期大氣環(huán)境影響分析 60 三、 建設(shè)期水環(huán)境影響分析 63 四、 建設(shè)期固體廢棄物環(huán)境影響分析 63 五、 建設(shè)期聲環(huán)境影響分析 64 六、 營運期環(huán)境影響 64 七、 環(huán)境管理分析 66 八、 結(jié)論 67 九、 建議 67 第八章 項目風(fēng)險評估 69 一、 項目風(fēng)險分析 69 二、 公司競爭劣勢 72 第九章 項目選址方案 73 一、 項目選址原則 73 二、 建設(shè)區(qū)基本情況 73 三、 創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展 76 四、 社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展目標(biāo) 77 五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向 77 六、 項目選址綜合評價 78 第十章 項目投資計劃 79 一、 編制說明

4、79 二、 建設(shè)投資 79 建筑工程投資一覽表 80 主要設(shè)備購置一覽表 81 建設(shè)投資估算表 82 三、 建設(shè)期利息 83 建設(shè)期利息估算表 83 固定資產(chǎn)投資估算表 84 四、 流動資金 85 流動資金估算表 85 五、 項目總投資 86 總投資及構(gòu)成一覽表 87 六、 資金籌措與投資計劃 87 項目投資計劃與資金籌措一覽表 88 第十一章 經(jīng)濟(jì)效益評價 89 一、 基本假設(shè)及基礎(chǔ)參數(shù)選取 89 二、 經(jīng)濟(jì)評價財務(wù)測算 89 營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表 89 綜合總成本費用估算表 91 利潤及利潤分配表 93 三、 項目盈利能力分析 93

5、項目投資現(xiàn)金流量表 95 四、 財務(wù)生存能力分析 96 五、 償債能力分析 96 借款還本付息計劃表 98 六、 經(jīng)濟(jì)評價結(jié)論 98 第十二章 項目進(jìn)度計劃 99 一、 項目進(jìn)度安排 99 項目實施進(jìn)度計劃一覽表 99 二、 項目實施保障措施 100 第十三章 項目總結(jié)分析 101 第十四章 附表附錄 103 主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)一覽表 103 建設(shè)投資估算表 104 建設(shè)期利息估算表 105 固定資產(chǎn)投資估算表 106 流動資金估算表 106 總投資及構(gòu)成一覽表 107 項目投資計劃與資金籌措一覽表 108 營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表 109 綜合總成本

6、費用估算表 110 固定資產(chǎn)折舊費估算表 111 無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表 111 利潤及利潤分配表 112 項目投資現(xiàn)金流量表 113 借款還本付息計劃表 114 建筑工程投資一覽表 115 項目實施進(jìn)度計劃一覽表 116 主要設(shè)備購置一覽表 116 能耗分析一覽表 117 報告說明 2017年，我國宏觀環(huán)境持續(xù)好轉(zhuǎn)，內(nèi)需企穩(wěn)回暖，外需逐步復(fù)蘇，結(jié)構(gòu)調(diào)整、轉(zhuǎn)型升級步伐加快，企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境得到明顯改善。電子信息制造業(yè)實現(xiàn)較快增長，生產(chǎn)與投資增速在工業(yè)各行業(yè)中保持領(lǐng)先水平，出口形勢明顯好轉(zhuǎn)，效益質(zhì)量持續(xù)提升。2017年，規(guī)模以上電子信息制造業(yè)增加值比上年增長1

7、3.8%，增速比2016年加快3.8%；快于全部規(guī)模以上工業(yè)增速7.2%，占規(guī)模以上工業(yè)增加值比重為7.7%。其中，12月份增速為12.4%，比11月份回落2.6%。出口形勢有所好轉(zhuǎn),2017年，出口交貨值同比增長14.2%（2016年為下降0.1%），快于全部規(guī)模以上工業(yè)出口交貨值增速3.5%，占規(guī)模以上工業(yè)出口交貨值比重為41.4%。其中，12月份出口交貨值同比增長13.2%，較11月份回落3.4%。 xxx有限責(zé)任公司主要由xx（集團(tuán)）有限公司和xx投資管理公司共同出資成立。其中：xx（集團(tuán)）有限公司出資690.00萬元，占xxx有限責(zé)任公司75%股份；xx投資管理公司出資230萬元，

8、占xxx有限責(zé)任公司25%股份。 根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算，項目總投資6057.58萬元，其中：建設(shè)投資4683.46萬元，占項目總投資的77.32%；建設(shè)期利息101.80萬元，占項目總投資的1.68%；流動資金1272.32萬元，占項目總投資的21.00%。 項目正常運營每年營業(yè)收入11600.00萬元，綜合總成本費用8920.50萬元，凈利潤1963.09萬元，財務(wù)內(nèi)部收益率25.14%，財務(wù)凈現(xiàn)值2552.17萬元，全部投資回收期5.55年。本期項目具有較強(qiáng)的財務(wù)盈利能力，其財務(wù)凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。 項目建設(shè)符合國家產(chǎn)業(yè)政策，具有前瞻性；項目產(chǎn)品技術(shù)及工藝成熟，達(dá)到大批量生產(chǎn)的條

9、件，且項目產(chǎn)品性能優(yōu)越，是推廣型產(chǎn)品；項目產(chǎn)品采用了目前國內(nèi)最先進(jìn)的工藝技術(shù)方案；項目設(shè)施對環(huán)境的影響經(jīng)評價分析是可行的；根據(jù)項目財務(wù)評價分析，經(jīng)濟(jì)效益好，在財務(wù)方面是充分可行的。 第一章 擬組建公司基本信息 一、 公司名稱 xxx有限責(zé)任公司（以工商登記信息為準(zhǔn)） 二、 注冊資本 920萬元 三、 注冊地址 xxx 四、 主要經(jīng)營范圍 經(jīng)營范圍：從事電阻器相關(guān)業(yè)務(wù)（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。） 五、 主要股東 xxx有限責(zé)任公司主要由xx（集團(tuán)）有

10、限公司和xx投資管理公司發(fā)起成立。 （一）xx（集團(tuán)）有限公司基本情況 1、公司簡介 本公司秉承“顧客至上，銳意進(jìn)取”的經(jīng)營理念，堅持“客戶第一”的原則為廣大客戶提供優(yōu)質(zhì)的服務(wù)。公司堅持“責(zé)任+愛心”的服務(wù)理念，將誠信經(jīng)營、誠信服務(wù)作為企業(yè)立世之本，在服務(wù)社會、方便大眾中贏得信譽(yù)、贏得市場?！皾M足社會和業(yè)主的需要，是我們不懈的追求”的企業(yè)觀念，面對經(jīng)濟(jì)發(fā)展步入快車道的良好機(jī)遇，正以高昂的熱情投身于建設(shè)宏偉大業(yè)。 經(jīng)過多年的發(fā)展，公司擁有雄厚的技術(shù)實力，豐富的生產(chǎn)經(jīng)營管理經(jīng)驗和可靠的產(chǎn)品質(zhì)量保證體系，綜合實力進(jìn)一步增強(qiáng)。公司將繼續(xù)提升供應(yīng)鏈構(gòu)建與管理、新技術(shù)新工藝新材料應(yīng)用研發(fā)。集團(tuán)成立

11、至今，始終堅持以人為本、質(zhì)量第一、自主創(chuàng)新、持續(xù)改進(jìn)，以技術(shù)領(lǐng)先求發(fā)展的方針。 2、主要財務(wù)數(shù)據(jù) 公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù) 項目 2020年12月 2019年12月 2018年12月 資產(chǎn)總額 2356.56 1885.25 1767.42 負(fù)債總額 793.11 634.49 594.83 股東權(quán)益合計 1563.45 1250.76 1172.59 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) 項目 2020年度 2019年度 2018年度 營業(yè)收入 7617.59 6094.07 5713.19 營業(yè)利潤 1409.45 1127.56

12、1057.09 利潤總額 1283.09 1026.47 962.32 凈利潤 962.32 750.61 692.87 歸屬于母公司所有者的凈利潤 962.32 750.61 692.87 （二）xx投資管理公司基本情況 1、公司簡介 公司秉承“以人為本、品質(zhì)為本”的發(fā)展理念，倡導(dǎo)“誠信尊重”的企業(yè)情懷；堅持“品質(zhì)營造未來，細(xì)節(jié)決定成敗”為質(zhì)量方針；以“真誠服務(wù)贏得市場，以優(yōu)質(zhì)品質(zhì)謀求發(fā)展”的營銷思路；以科學(xué)發(fā)展觀縱觀全局，爭取實現(xiàn)行業(yè)領(lǐng)軍、技術(shù)領(lǐng)先、產(chǎn)品領(lǐng)跑的發(fā)展目標(biāo)。 公司堅持誠信為本、鑄就品牌，優(yōu)質(zhì)服務(wù)、贏得市場的經(jīng)營理念，秉承以人為本，始終堅持

13、“服務(wù)為先、品質(zhì)為本、創(chuàng)新為魄、共贏為道”的經(jīng)營理念，遵循“以客戶需求為中心，堅持高端精品戰(zhàn)略，提高最高的服務(wù)價值”的服務(wù)理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于為客戶量身定制出完美解決方案，滿足高端市場高品質(zhì)的需求。 2、主要財務(wù)數(shù)據(jù) 公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù) 項目 2020年12月 2019年12月 2018年12月 資產(chǎn)總額 2356.56 1885.25 1767.42 負(fù)債總額 793.11 634.49 594.83 股東權(quán)益合計 1563.45 1250.76 1172.59 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) 項目 2020

14、年度 2019年度 2018年度 營業(yè)收入 7617.59 6094.07 5713.19 營業(yè)利潤 1409.45 1127.56 1057.09 利潤總額 1283.09 1026.47 962.32 凈利潤 962.32 750.61 692.87 歸屬于母公司所有者的凈利潤 962.32 750.61 692.87 六、 項目概況 （一）投資路徑 xxx有限責(zé)任公司主要從事成立年產(chǎn)xxx千件電阻器公司的投資建設(shè)與運營管理。 （二）項目提出的理由 電阻器是各類電子設(shè)備不可或缺的元件，產(chǎn)品成熟，全球整體需求平穩(wěn)。行業(yè)的下游客戶涉及各

15、個領(lǐng)域。各領(lǐng)域品牌客戶對產(chǎn)品安全、產(chǎn)品質(zhì)量、售后服務(wù)等方面均有較高的要求，需要經(jīng)過嚴(yán)格的招投標(biāo)、審廠驗收、樣品試驗確認(rèn)、小批中批試流，各環(huán)節(jié)合格才能確定為其供應(yīng)商。同時，電阻器的產(chǎn)品質(zhì)量影響電子設(shè)備的安全性和可靠性，因此要求電阻器制造企業(yè)在本行業(yè)有較長的運營經(jīng)驗及良好的企業(yè)口碑，故新進(jìn)入企業(yè)不易替代行業(yè)原有企業(yè)，從而使電阻器行業(yè)形成一定的渠道壁壘。 實現(xiàn)“十三五”時期的發(fā)展目標(biāo)，必須全面貫徹“創(chuàng)新、協(xié)調(diào)、綠色、開放、共享、轉(zhuǎn)型、率先、特色”的發(fā)展理念。機(jī)遇千載難逢，任務(wù)依然艱巨。只要全市上下精誠團(tuán)結(jié)、拼搏實干、開拓創(chuàng)新、奮力進(jìn)取，就一定能夠把握住機(jī)遇乘勢而上，就一定能夠加快實現(xiàn)全面提檔進(jìn)位、

16、率先綠色崛起。 （三）項目選址 項目選址位于xx（以最終選址方案為準(zhǔn)），占地面積約14.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。 （四）生產(chǎn)規(guī)模 項目建成后，形成年產(chǎn)xx千件電阻器的生產(chǎn)能力。 （五）建設(shè)規(guī)模 項目建筑面積17263.67㎡，其中：生產(chǎn)工程10844.69㎡，倉儲工程2728.82㎡，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施1714.54㎡，公共工程1975.62㎡。 （六）項目投資 根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算，項目總投資6057.58萬元，其中：建設(shè)投資4683.46萬元，占項目總投資的77.32%；建設(shè)期利息101

17、.80萬元，占項目總投資的1.68%；流動資金1272.32萬元，占項目總投資的21.00%。 （七）經(jīng)濟(jì)效益（正常經(jīng)營年份） 1、營業(yè)收入（SP）：11600.00萬元。 2、綜合總成本費用（TC）：8920.50萬元。 3、凈利潤（NP）：1963.09萬元。 4、全部投資回收期（Pt）：5.55年。 5、財務(wù)內(nèi)部收益率：25.14%。 6、財務(wù)凈現(xiàn)值：2552.17萬元。 （八）項目進(jìn)度規(guī)劃 項目建設(shè)期限規(guī)劃24個月。 （九）項目綜合評價 經(jīng)初步分析評價，項目不僅有顯著的經(jīng)濟(jì)效益，而且其社會救益、生態(tài)效益非常顯著，項目的建設(shè)對提高農(nóng)民收入、維護(hù)社會穩(wěn)定，構(gòu)建和諧社會

18、、促進(jìn)區(qū)域經(jīng)濟(jì)快速發(fā)展具有十分重要的作用。項目在社會經(jīng)濟(jì)、自然條件及投資等方面建設(shè)條件較好，項目的實施不但是可行而且是十分必要的。 第二章 項目背景分析 一、 行業(yè)壁壘 1、渠道壁壘 電阻器是各類電子設(shè)備不可或缺的元件，產(chǎn)品成熟，全球整體需求平穩(wěn)。行業(yè)的下游客戶涉及各個領(lǐng)域。各領(lǐng)域品牌客戶對產(chǎn)品安全、產(chǎn)品質(zhì)量、售后服務(wù)等方面均有較高的要求，需要經(jīng)過嚴(yán)格的招投標(biāo)、審廠驗收、樣品試驗確認(rèn)、小批中批試流，各環(huán)節(jié)合格才能確定為其供應(yīng)商。同時，電阻器的產(chǎn)品質(zhì)量影響電子設(shè)備的安全性和可靠性，因此要求電阻器制造企業(yè)在本行業(yè)有較長的運營經(jīng)驗及良好的企業(yè)口碑，故新進(jìn)入企業(yè)不易替代行業(yè)原有企業(yè)，從而使電阻

19、器行業(yè)形成一定的渠道壁壘。 2、資金壁壘 電阻器行業(yè)屬于品種、門類龐雜、規(guī)?；a(chǎn)型行業(yè)，進(jìn)入該行業(yè)要求企業(yè)擁有較多的資金，購買不同品種、門類產(chǎn)品的生產(chǎn)線等較多固定資產(chǎn)，資金投入量較大，此外，電阻器產(chǎn)品的生產(chǎn)需要一定的周期，產(chǎn)品銷售后，客戶存在較長的付款內(nèi)部審批流程，也進(jìn)一步加長了企業(yè)資金回款時間。因此，電阻制造企業(yè)必須具有較強(qiáng)的資金實力。 3、技術(shù)壁壘 電阻器產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于各個領(lǐng)域的各類電子設(shè)備中，故對其安全性、可靠性及質(zhì)量均有不同程度的要求。企業(yè)提供的產(chǎn)品必須達(dá)到國家標(biāo)準(zhǔn)或行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，須經(jīng)過國家認(rèn)證的檢測中心進(jìn)行形式檢查，產(chǎn)品通過檢測試驗并取得相關(guān)檢測報告和型號證書，更有不少領(lǐng)域客戶

20、需要國際標(biāo)準(zhǔn)認(rèn)證，如UL、VDE、CUL等認(rèn)證后，方可進(jìn)入市場銷售。同時，各領(lǐng)域品牌企業(yè)在進(jìn)行招投標(biāo)前，需對參與競標(biāo)企業(yè)資質(zhì)進(jìn)行認(rèn)證，要求電阻器企業(yè)獲得相關(guān)的行業(yè)證書及批文，如供電表廠家的壓敏電阻需要國家電網(wǎng)認(rèn)證等。此外，電阻器企業(yè)在對不同領(lǐng)域的客戶提供產(chǎn)品時，需要根據(jù)客戶產(chǎn)品研發(fā)要求進(jìn)行個性化的設(shè)計和研發(fā)，確保產(chǎn)品在生產(chǎn)后能正常安裝使用。在安裝調(diào)試及售后服務(wù)中，企業(yè)需要對產(chǎn)品的運行狀態(tài)進(jìn)行分析及總結(jié)，不斷改進(jìn)產(chǎn)品設(shè)計，提升企業(yè)技術(shù)水平。所以對于電阻器行業(yè)而言，需要較強(qiáng)的技術(shù)及研發(fā)能力。 4、管理能力壁壘 企業(yè)管理能力和精細(xì)程度決定了企業(yè)運作的效率和成本，對提升企業(yè)市場競爭力和經(jīng)營效益具有

21、重要意義。制度的合理制定和嚴(yán)格執(zhí)行能有效地控制成本，良好的配套軟件管理（例如ERP系統(tǒng)）能有效協(xié)調(diào)企業(yè)的采購、生產(chǎn)、銷售、考核等方面的管理，整體提升企業(yè)的競爭能力。 二、 市場規(guī)模 2017年電子元器件制造行業(yè)的企業(yè)數(shù)量近9,000家，在2003年到2008年之間，電子元件制造企業(yè)穩(wěn)定發(fā)展，數(shù)量平穩(wěn)上升。2008年到2010之間受全球金融危機(jī)影響，企業(yè)數(shù)量驟減，但在2011年以后，受國家有利政策影響，我國企業(yè)數(shù)量又開始平穩(wěn)增加，2010年10月，國務(wù)院正式發(fā)出《國務(wù)院關(guān)于加快培育和發(fā)展戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的決定》，為了促進(jìn)新型電子元器件產(chǎn)業(yè)的快速發(fā)展，政府出臺了一系列文件，優(yōu)先支持片式化、微型化

22、、集成化、高性能的新型電子元器件的規(guī)模生產(chǎn)。 2017年電子元器件制造業(yè)的資產(chǎn)總值超過10,000億元，從圖表可以看出，2003年以來，我國電子元器件制造業(yè)資產(chǎn)總值保持穩(wěn)定增長態(tài)勢，2003-2017年復(fù)合增長率達(dá)14%，說明行業(yè)勢頭發(fā)展良好，社會資源不斷向行業(yè)內(nèi)涌入。 第三章 市場分析 一、 影響行業(yè)發(fā)展的主要因素 1、有利因素 （1）國家產(chǎn)業(yè)政策的有力支持 為了支持電子基礎(chǔ)材料和關(guān)鍵元器件行業(yè)的發(fā)展，我國政府出臺了一系列產(chǎn)業(yè)促進(jìn)政策?！笆濉逼陂g，在《電子基礎(chǔ)材料和關(guān)鍵元器件十二五規(guī)劃》的引導(dǎo)下，電子元器件行業(yè)緊緊圍繞節(jié)能環(huán)保、新一代信息技術(shù)、生物、高端裝備制造、新能源、新材

23、料和新能源汽車等戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展需求，發(fā)展相關(guān)配套元器件及電子材料，獲得了長足進(jìn)步；伴隨《中國制造2025》政策的發(fā)布，我國將重點實施“工業(yè)強(qiáng)基工程”，開展示范應(yīng)用，建立獎勵和風(fēng)險補(bǔ)償機(jī)制，支持核心基礎(chǔ)零部件(元器件)、先進(jìn)基礎(chǔ)工藝、關(guān)鍵基礎(chǔ)材料的首批次或跨領(lǐng)域應(yīng)用。 （2）電子信息產(chǎn)業(yè)的快速增長給本行業(yè)帶來的發(fā)展機(jī)遇 電子信息產(chǎn)業(yè)因其具有技術(shù)含量高、附加值高、污染少等特點，持續(xù)高速發(fā)展，充分發(fā)揮出對國民經(jīng)濟(jì)各部門和社會進(jìn)步的引領(lǐng)帶動作用，已成為許多國家尤其是發(fā)達(dá)國家的支柱性產(chǎn)業(yè)之一。我國電子材料和元器件產(chǎn)業(yè)在“十一五”、“十二五”期間產(chǎn)量、銷售額、進(jìn)出口總額都有較大幅度提升，增強(qiáng)了我國

24、作為基礎(chǔ)電子生產(chǎn)大國的地位。雖然期間受金融危機(jī)沖擊，產(chǎn)業(yè)經(jīng)歷小幅調(diào)整，但總體發(fā)展穩(wěn)定。在國家轉(zhuǎn)變經(jīng)濟(jì)發(fā)展方式的大方針指引下，我國電子材料和元器件產(chǎn)業(yè)將迎來促進(jìn)產(chǎn)業(yè)升級關(guān)鍵時期和歷史性發(fā)展機(jī)遇。戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的培育和發(fā)展，數(shù)萬億的投資規(guī)模，給電子材料和元器件產(chǎn)業(yè)提供了前所未有的創(chuàng)新發(fā)展空間。新興產(chǎn)業(yè)帶來巨大配套需求讓行業(yè)呈現(xiàn)出更為廣闊的市場前景。 （3）經(jīng)濟(jì)持續(xù)發(fā)展，消費能力不斷增強(qiáng) 隨著我國國民經(jīng)濟(jì)的持續(xù)健康發(fā)展，居民消費能力不斷提升，對智能手機(jī)、智能電視、筆記本等電子消費品的需求也不斷提高。人們對產(chǎn)品的追求從簡單的使用功能不斷升級，更加追求產(chǎn)品的技術(shù)含量以及功能的多樣性。今后一段時間，隨

25、著經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)的繼續(xù)發(fā)展，人們消費水平的提高，電子消費品還有較大的發(fā)展空間，行業(yè)面臨一個較好的發(fā)展機(jī)遇。 （4）電子消費品更新?lián)Q代較快，市場空間巨大 由于電子信息科學(xué)技術(shù)的飛速發(fā)展，電子信息消費品的更新?lián)Q代速度也在不斷的加快。一般來說，電子消費品的更換周期在3-5年左右。隨著LED、智能家電、智能手機(jī)、數(shù)字家庭技術(shù)的不斷提高，普通消費者對于新一代電子消費品的需求亦在不斷提升，電子消費品仍存在巨大的后續(xù)發(fā)展空間。 2、不利因素 （1）資金投入不足，后續(xù)發(fā)展受限 我國電子元器件生產(chǎn)企業(yè)多為中小型企業(yè)，資本金不足已經(jīng)成為眾企業(yè)的發(fā)展瓶頸，影響其后續(xù)正常的經(jīng)營發(fā)展。而一些國外知名的大廠商依仗其雄

26、厚的資金實力，可以根據(jù)市場需求加大研發(fā)、生產(chǎn)及市場開拓的投入，使得國內(nèi)的一般電子元器件生產(chǎn)企業(yè)面臨較大的競爭壓力。 （2）高端產(chǎn)品的技術(shù)有待進(jìn)一步加強(qiáng) 我國電子元器件生產(chǎn)企業(yè)技術(shù)和創(chuàng)新能力雖然已經(jīng)取得較大發(fā)展，但與國外企業(yè)相比仍相對比較薄弱。由于我國電子元器件制造業(yè)研發(fā)能力和生產(chǎn)技術(shù)水平還不高，以及擁有的知識產(chǎn)權(quán)少，我國電子元器件制造業(yè)增加值率較低，產(chǎn)品還是主要以傳統(tǒng)的電子元器件為主。許多尖端的電子元器件產(chǎn)品主要依賴進(jìn)口，產(chǎn)品附加值低、知識產(chǎn)權(quán)少、產(chǎn)-學(xué)-研相結(jié)合的模式還未完全形成。 （3）宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境的不確定性 電子元器件的下游行業(yè)應(yīng)用較廣，和國內(nèi)外宏觀經(jīng)濟(jì)的發(fā)展有著緊密的關(guān)系。目前

27、國內(nèi)外宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境總體良好，但區(qū)域經(jīng)濟(jì)形勢亦復(fù)雜多變。歐美等發(fā)達(dá)國家的經(jīng)濟(jì)正在逐步復(fù)蘇但增長較為緩慢；發(fā)展中國家的經(jīng)濟(jì)增速有所回落；部分地區(qū)受到地緣政治等因素影響發(fā)展乏力?？傮w來說，國內(nèi)外宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境的影響，給本行業(yè)帶來了一定的不確定性。 二、 行業(yè)上下游情況 電子元器件行業(yè)為電子信息產(chǎn)業(yè)提供一系列包括高性能材料和高性能零部件在內(nèi)的中間產(chǎn)品，處于原材料工業(yè)和裝配工業(yè)之間，起到承前啟后的作用。 1、產(chǎn)業(yè)鏈上游——電子材料制造業(yè) 本行業(yè)的上游為電子材料制造業(yè)。電子元件材料制造業(yè)屬于國家鼓勵發(fā)展的產(chǎn)業(yè)，是決定電子信息產(chǎn)業(yè)產(chǎn)品水平高低的重要因素之一，其技術(shù)水平的高低間接決定了電子產(chǎn)品的質(zhì)量與性

28、能。電子材料制造業(yè)特點是：品種多、涉及面廣、技術(shù)要求高、研發(fā)周期長、投入較大。長期以來，電子材料的基礎(chǔ)及前沿技術(shù)，特別是高端產(chǎn)品的核心技術(shù)及市場被國外公司主導(dǎo)或壟斷。隨著信息技術(shù)、新能源、新材料、生物技術(shù)等重要領(lǐng)域和前沿技術(shù)的發(fā)展和中國經(jīng)濟(jì)整體實力的增強(qiáng)，我國電子信息材料技術(shù)與產(chǎn)業(yè)已得到社會、政府、產(chǎn)業(yè)界的重視和支持，經(jīng)過50多年的發(fā)展，尤其是近30多年的高速發(fā)展，中國電子材料行業(yè)從無到有、從小到大，已建立了門類比較齊全的材料工業(yè)體系，企業(yè)在技術(shù)進(jìn)步、產(chǎn)業(yè)規(guī)模的建設(shè)方面取得了長足的發(fā)展。如半導(dǎo)體多晶硅電子錫焊料、覆銅板、電子銅箔、磁性材料、光纖等材料生產(chǎn)規(guī)模已躍居世界第一。國內(nèi)電子材料產(chǎn)業(yè)的進(jìn)

29、步與發(fā)展，有力地支撐著我國半導(dǎo)體、通信、電子元器件及消費類等電子信息制造業(yè)的發(fā)展，同時也對世界電子信息材料的發(fā)展起到了助推器、倍增器的重要作用。 2、產(chǎn)業(yè)鏈下游 作為電子線路中必不可少的基礎(chǔ)電子元器件，電阻器產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域廣泛，其下游用戶涵括航空、航天、兵器等軍事裝備領(lǐng)域、系統(tǒng)通訊設(shè)備、工業(yè)控制設(shè)備、醫(yī)療電子設(shè)備、汽車電子、精密儀表儀器、石油勘探設(shè)備等工業(yè)類應(yīng)用領(lǐng)域及消費類電子產(chǎn)品等領(lǐng)域。隨著信息化、智能化的發(fā)展，國防工業(yè)及現(xiàn)代化建設(shè)的推進(jìn)，將使得電阻器市場發(fā)展前景更為廣闊；另一方面，軍用、工業(yè)類及高端消費類電子產(chǎn)品對電阻器的性能要求不斷提高，將有利于整個行業(yè)技術(shù)水平的提升。 三、 行業(yè)競

30、爭格局 電子元器件低端產(chǎn)品生產(chǎn)入門門檻不高，對產(chǎn)品生產(chǎn)工藝和質(zhì)量要求不高，國內(nèi)電子元器件行業(yè)廠家產(chǎn)品差異化不大，小規(guī)模生產(chǎn)廠家數(shù)目眾多，勞動力需求大，附加值低。部分市場參與者為了加速資金運轉(zhuǎn)，消化庫存，緩解資金壓力，存在相互壓價，惡性競爭的情形。以上情形不利于新產(chǎn)品新技術(shù)的研發(fā)投入，也阻礙著行業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展，迫使產(chǎn)業(yè)進(jìn)行整合。 在電子元器件中高端產(chǎn)品市場，下游廠家在電子元器件的小型化、高頻化、復(fù)合化、功率化、高可靠性以及產(chǎn)品質(zhì)量方面提出了較高的要求，一些規(guī)模大、技術(shù)領(lǐng)先的廠商通過加大技術(shù)投入和研發(fā)力量，引進(jìn)更為先進(jìn)的生產(chǎn)設(shè)備和測試儀器，對已有產(chǎn)品持續(xù)改良，并不斷研發(fā)推出新產(chǎn)品。產(chǎn)品技術(shù)含量的

31、提高增加行業(yè)對于新進(jìn)入者的技術(shù)壁壘，對于維護(hù)行業(yè)內(nèi)的良好的競爭秩序、保證毛利率水平提供了有利條件。 第四章 公司組建方案 一、 公司經(jīng)營宗旨 憑借專業(yè)化、集約化的經(jīng)營策略，發(fā)揮公司各方面的優(yōu)勢，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟(jì)效益，為全體股東提供滿意的經(jīng)濟(jì)回報。 二、 公司的目標(biāo)、主要職責(zé) （一）目標(biāo) 近期目標(biāo)：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強(qiáng)企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強(qiáng)企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡(luò)。 遠(yuǎn)期目標(biāo)：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個

32、市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團(tuán)化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設(shè)成具有先進(jìn)管理水平和較強(qiáng)市場競爭實力的大型企業(yè)集團(tuán)。 （二）主要職責(zé) 1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導(dǎo)向，依法自主經(jīng)營。 2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、電阻器行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。 3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機(jī)制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強(qiáng)化內(nèi)部管理，促進(jìn)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。 4、指導(dǎo)和加強(qiáng)企業(yè)思想政治工作和精神文明建設(shè)，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標(biāo)、商譽(yù)等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化

33、建設(shè)。 5、在保證股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照《公司法》等有關(guān)規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。 三、 公司組建方式 xxx有限責(zé)任公司主要由xx（集團(tuán)）有限公司和xx投資管理公司共同出資成立。 其中：xx（集團(tuán)）有限公司出資690.00萬元，占xxx有限責(zé)任公司75%股份；xx投資管理公司出資230萬元，占xxx有限責(zé)任公司25%股份。 四、 公司管理體制 xxx有限責(zé)任公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務(wù)職能，而且直接對總經(jīng)理負(fù)責(zé)；公司建立完善的營銷、供應(yīng)、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)責(zé)任目標(biāo)

34、，加強(qiáng)產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標(biāo)管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進(jìn)企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨?jīng)理的主要職責(zé)如下： 1、全面領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負(fù)責(zé)；向本公司職工傳達(dá)滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性； 2、制定并正式批準(zhǔn)頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標(biāo)，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行； 3、負(fù)責(zé)策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準(zhǔn)發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊； 4、明確所有與質(zhì)量有關(guān)的職能部門和人員的職責(zé)權(quán)限和相互關(guān)系； 5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備； 6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持； 7、定期組織并主

35、持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。 五、 部門職責(zé)及權(quán)限 （一）綜合管理部 1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進(jìn)。 2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。 3、負(fù)責(zé)本公司文件（包括記錄）的管理和控制。 4、負(fù)責(zé)本公司員工培訓(xùn)的管理，制訂并實施員工培訓(xùn)計劃。 5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關(guān)的條件加以管理。 （二）財務(wù)部 1、參與制定本公司財務(wù)制度及相應(yīng)的實施細(xì)則。 2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務(wù)分析工作。 3、負(fù)責(zé)董事會及總經(jīng)理所需的

36、財務(wù)數(shù)據(jù)資料的整理編報。 4、負(fù)責(zé)對財務(wù)工作有關(guān)的外部及政府部門，如稅務(wù)局、財政局、銀行、會計事務(wù)所等聯(lián)絡(luò)、溝通工作。 5、負(fù)責(zé)資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務(wù)情況說明分析，向公司領(lǐng)導(dǎo)報告公司經(jīng)營情況。 6、負(fù)責(zé)銷售統(tǒng)計、復(fù)核工作，每月負(fù)責(zé)編制銷售應(yīng)收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負(fù)責(zé)銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。 7、負(fù)責(zé)每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。 8、負(fù)責(zé)公司總長及所有明細(xì)分類賬的記賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應(yīng)收、應(yīng)付款項。 9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。 10、負(fù)責(zé)公司全年的會計報表

37、、帳薄裝訂及會計資料保管工作。 11、負(fù)責(zé)銀行財務(wù)管理，負(fù)責(zé)支票等有關(guān)結(jié)算憑證的購買、領(lǐng)用及保管，辦理銀行收付業(yè)務(wù)。 12、負(fù)責(zé)先進(jìn)管理，審核收付原始憑證。 13、負(fù)責(zé)編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。 14、負(fù)責(zé)公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。 （三）投資發(fā)展部 1、調(diào)查、搜集、整理有關(guān)市場信息，并提出投資建議。 2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。 3、負(fù)責(zé)投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。 4、負(fù)責(zé)經(jīng)董事會批準(zhǔn)的投資項目的籌建工作。 5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負(fù)責(zé)公司產(chǎn)業(yè)

38、結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。 6、及時完成領(lǐng)導(dǎo)交辦的其他事項。 （四）銷售部 1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標(biāo)和銷售成本控制指標(biāo)，并負(fù)責(zé)具體落實。 2、依據(jù)公司年度銷售指標(biāo)，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡(luò)，并對任務(wù)進(jìn)行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)。 3、負(fù)責(zé)收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展?fàn)顩r等，并定期將信息報送商務(wù)發(fā)展部。 4、負(fù)責(zé)按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關(guān)收款情況報送商務(wù)發(fā)展部。 5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進(jìn)行有效的客戶管理。 6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關(guān)數(shù)據(jù)及時報送商務(wù)發(fā)

39、展部總經(jīng)理。 7、負(fù)責(zé)市場物資信息的收集和調(diào)查預(yù)測，建立起牢固可靠的物資供應(yīng)網(wǎng)絡(luò)，不斷開辟和優(yōu)化物資供應(yīng)渠道。 8、負(fù)責(zé)收集產(chǎn)品供應(yīng)商信息，并對供應(yīng)商進(jìn)行質(zhì)量、技術(shù)和供就能力進(jìn)行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進(jìn)行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應(yīng)及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。 9、建立發(fā)運流程，設(shè)計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴(yán)格按公司下達(dá)的發(fā)運成本預(yù)算進(jìn)行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。 10、負(fù)責(zé)對部門員工進(jìn)行業(yè)務(wù)素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓(xùn)和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進(jìn)銷售人才，建設(shè)高素質(zhì)的銷售隊伍。 六、 核心人員

40、介紹 1、尹xx，中國國籍，1976年出生，本科學(xué)歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。 2、唐xx，中國國籍，1978年出生，本科學(xué)歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。 3、葉xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1958年出生，本科學(xué)歷，高級經(jīng)濟(jì)師職稱。1994年6月至2002年6

41、月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。 4、閆xx，1974年出生，研究生學(xué)歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責(zé)任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責(zé)任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。 5、蘇xx，1957年出生，大專學(xué)歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事。2018年3月至今任公司董事。

42、6、向xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1959年出生，大專學(xué)歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術(shù)顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。 7、林xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1970年出生，碩士研究生學(xué)歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。 8、莫xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1961年出生，本科學(xué)歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。 七、 財務(wù)會計制度 （一）財務(wù)會計制

43、度 1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。 上述財務(wù)會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行編制。 2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。 3、公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。 公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所

44、余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。 股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。 公司持有的本公司股份不參與分配利潤。 4、公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補(bǔ)公司的虧損。 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。 5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。 6、公司利潤分配政策為：公司采取積極的現(xiàn)金方式分配利潤

45、，即公司當(dāng)年度實現(xiàn)盈利，在依法提取法定公積金、盈余公積金后進(jìn)行利潤分配。 （1）利潤分配原則 公司的利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理回報并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。利潤分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，并符合法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。 （2）具體利潤分配政策 利潤分配形式及間隔期：公司可以采取現(xiàn)金方式分配股利，公司優(yōu)先采用現(xiàn)金方式分配利潤，現(xiàn)金分配的比例不低于當(dāng)年實現(xiàn)的可分配利潤的10%。 公司當(dāng)年如實現(xiàn)盈利并有可供分配利潤時，應(yīng)每年度進(jìn)行利潤分配。董事會可以根據(jù)公司盈利狀況及資金需求狀況提議公司進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。 除非經(jīng)董事會論證同意，且經(jīng)獨立董事發(fā)表獨立意見、監(jiān)事會決議通過，兩次分紅間隔時間原

46、則上不少于六個月。 現(xiàn)金分紅的具體條件：公司在當(dāng)年盈利且累計未分配利潤為正，現(xiàn)金流滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營和未來發(fā)展的前提下，最近三個會計年度內(nèi)，公司以現(xiàn)金形式分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。 公司董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，提出具體現(xiàn)金分紅政策： 公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%； 公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%； 公司發(fā)展階段屬

47、成長期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%。 本章程中的“重大資金支出安排”是指公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或購買資產(chǎn)累計支出達(dá)到或超過公司最近一次經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%。 出現(xiàn)以下情形之一的，公司可不進(jìn)行現(xiàn)金分紅： 合并報表或母公司報表當(dāng)年度未實現(xiàn)盈利； 合并報表或母公司報表當(dāng)年度經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額或者現(xiàn)金流量凈額為負(fù)數(shù)； 合并報表或母公司報表期末資產(chǎn)負(fù)債率超過70%（包括70%）； 合并報表或母公司報表期末可供分配的利潤余額為負(fù)數(shù)； 公司財務(wù)報告被審計機(jī)構(gòu)出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見； 公司在可預(yù)見的未來一定時期內(nèi)存在重大

48、資金支出安排，進(jìn)行現(xiàn)金分紅可能導(dǎo)致公司現(xiàn)金流無法滿足公司經(jīng)營或投資需要。 （3）利潤分配的決策程序和機(jī)制 公司利潤分配方案由董事會根據(jù)公司經(jīng)營狀況和有關(guān)規(guī)定擬定，并在征詢監(jiān)事會意見后提交股東大會審議批準(zhǔn)，獨立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見。 獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。 股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議時，應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流（包括但不限于提供網(wǎng)絡(luò)投票表決、邀請中小股東參會等方式），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。 公司在年度報告中詳細(xì)披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況。公司董事會應(yīng)在年度報告

49、中披露利潤分配方案及留存的未分配利潤的使用計劃安排或原則，公司當(dāng)年利潤分配完成后留存的未分配利潤應(yīng)用于發(fā)展公司經(jīng)營業(yè)務(wù)。公司當(dāng)年盈利但董事會未做出現(xiàn)金分紅預(yù)案的，應(yīng)在年度報告中披露未做出現(xiàn)金分紅預(yù)案的原因及未用于分紅的資金留存公司的用途，獨立董事發(fā)表的獨立意見。 公司如遇借殼上市、重大資產(chǎn)重組、合并分立或者因收購導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更的，應(yīng)在重大資產(chǎn)重組報告書、權(quán)益變動報告書或者收購報告書中詳細(xì)披露重組或者控制權(quán)發(fā)生變更后上市公司的現(xiàn)金分紅政策及相應(yīng)的規(guī)劃安排、董事會的情況說明等信息。 （4）利潤分配政策調(diào)整的條件、決策程序和機(jī)制 （5）利潤分配方案的實施 公司股東大會對利潤分配方案作

50、出決議后，董事會須在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成現(xiàn)金分紅或股利的派發(fā)事項。如存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。 （二）內(nèi)部審計 1、公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行內(nèi)部審計監(jiān)督。 2、公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實施。審計負(fù)責(zé)人向董事會負(fù)責(zé)并報告工作。 （三）會計師事務(wù)所的聘任 1、公司聘用會計師事務(wù)所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務(wù)所。 2、公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、

51、隱匿、謊報。 3、會計師事務(wù)所的審計費用由股東大會決定。 4、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前30天事先通知會計師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進(jìn)行表決時，允許會計師事務(wù)所陳述意見。 會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會說明公司有無不當(dāng)情形。 第五章 法人治理結(jié)構(gòu) 一、 股東權(quán)利及義務(wù) 1、公司股東為依法持有公司股份的人。 股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。 2、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東

52、為享有相關(guān)權(quán)益的股東。 3、公司股東享有下列權(quán)利： （1）依照其持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)，股東可向其他股東公開征集其合法享有的股東大會召集權(quán)、提案權(quán)、提名權(quán)、投票權(quán)等股東權(quán)利。 （3）對公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢； （4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份； （5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、定期財務(wù)會計報告； （6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；

53、 （7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份； （8）對法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司重大事項，享有知情權(quán)和參與權(quán)； （9）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。 關(guān)于本條第一款第二項中股東的召集權(quán)，公司和控股股東應(yīng)特別注意保護(hù)中小投資者享有的股東大會召集請求權(quán)。對于投資者提議要求召開股東大會的書面提案，公司董事會應(yīng)依據(jù)法律、法規(guī)和公司章程決定是否召開股東大會，不得無故拖延或阻撓。 4、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。 5

54、、股東有權(quán)按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過民事訴訟或其他法律手段保護(hù)其合法權(quán)利。 公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。 董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起

55、訴訟。 監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第三款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。 6、公司股東承擔(dān)下列義務(wù)： （1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程； （2）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金； （3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退

56、股； （4）在股東權(quán)征集過程中，不得出售或變相出售股東權(quán)利； （5）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益； （6）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 7、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報告。 8、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負(fù)有誠信義務(wù)。控股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東及實際控制人不得利用關(guān)聯(lián)交易、利潤

57、分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和公司其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和公司其他股東的利益。 公司的控股股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。 控股股東對公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應(yīng)嚴(yán)格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序?？毓晒蓶|提名的董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)具備相關(guān)專業(yè)知識和決策、監(jiān)督能力?？毓晒蓶|不得對股東大會有關(guān)人事選舉決議和董事會有關(guān)人事聘任決議履行任何批準(zhǔn)手續(xù)；不得越過股東大會、董事會任免公司的高級管理人員。 控股股東與公司應(yīng)實行人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立，各自獨立核算、獨立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險。公司的總

58、裁人員、財務(wù)負(fù)責(zé)人、營銷負(fù)責(zé)人和董事會秘書在控股股東單位不得擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)。控股股東的高級管理人員兼任公司董事的，應(yīng)保證有足夠的時間和精力承擔(dān)公司的工作?？毓晒蓶|應(yīng)尊重公司財務(wù)的獨立性，不得干預(yù)公司的財務(wù)、會計活動。 控股股東及其職能部門與公司及其職能部門之間不應(yīng)有上下級關(guān)系?？毓晒蓶|及其下屬機(jī)構(gòu)不得向公司及其下屬機(jī)構(gòu)下達(dá)任何有關(guān)公司經(jīng)營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響公司經(jīng)營管理的獨立性?？毓晒蓶|及其下屬其他單位不應(yīng)從事與公司相同或相近似的業(yè)務(wù)，并應(yīng)采取有效措施避免同業(yè)競爭。 9、控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方與公司發(fā)生的經(jīng)營性資金往來中，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格限制占用公司資金?？毓?/p>

59、股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方不得要求公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等費用、成本和其他支出。 公司也不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方使用： （1）有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方使用； （2）通過銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方提供委托貸款； （3）委托控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方進(jìn)行投資活動； （4）為控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票； （5）代控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)； （6）在沒有商品和勞務(wù)對價情況下以其他方式向控股股東、實際控制人

60、及其他關(guān)聯(lián)方提供資金； （7）控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方不及時償還公司承擔(dān)對其的擔(dān)保責(zé)任而形成的債務(wù)； 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員有義務(wù)維護(hù)公司資金不被控股股東及其附屬企業(yè)占用。公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時，公司董事會應(yīng)當(dāng)視情節(jié)輕重對負(fù)有直接責(zé)任的高級管理人員給予警告、解聘處分，情節(jié)嚴(yán)重的依法移交司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任；對負(fù)有直接責(zé)任的董事給予警告處分，對于負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事應(yīng)當(dāng)提請公司股東大會啟動罷免直至依法移交司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任的程序。 公司董事會建立對大股東所持股份“占用即凍結(jié)”的機(jī)制，即發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產(chǎn)應(yīng)立即申請司法凍結(jié)，凡不

61、能以現(xiàn)金清償?shù)?，通過變現(xiàn)股權(quán)償還侵占資金。 公司董事長作為“占用即凍結(jié)”機(jī)制的第一責(zé)任人，董事會秘書、財務(wù)負(fù)責(zé)人協(xié)助其做好“占用即凍結(jié)”工作。具體按照以下程序執(zhí)行： （1）公司董事會秘書定期或不定期檢查公司與控股股東及其附屬企業(yè)的資金往來情況，核查是否有控股股東及其附屬企業(yè)占用公司資金的情況。 （2）公司財務(wù)負(fù)責(zé)人在發(fā)現(xiàn)控股股東及其附屬企業(yè)占用公司資產(chǎn)的當(dāng)日，應(yīng)當(dāng)立即以書面形式報告董事長。報告內(nèi)容包括但不限于占用股東名稱、占用資產(chǎn)名稱、占用資產(chǎn)位置、占用時間、涉及金額、擬要求清償期限等；如發(fā)現(xiàn)存在公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)情況的，財務(wù)負(fù)責(zé)人

62、還應(yīng)當(dāng)在書面報告中寫明涉及董事、監(jiān)事及其他高級管理人員姓名，協(xié)助或縱容簽署侵占行為的情節(jié)。 （3）董事長在收到書面報告后，應(yīng)敦促董事會秘書發(fā)出召開董事會會議通知，召開董事會審議要求控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方清償?shù)钠谙?，涉及董事、監(jiān)事及其他高級管理人員的處分決定、向相關(guān)司法部門申請辦理控股股東股份凍結(jié)等相關(guān)事宜，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)對上述事項回避表決。對于負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事、監(jiān)事或高級管理人員，董事會在審議相關(guān)處分決定后應(yīng)提交公司股東大會審議。 （4）董事會秘書根據(jù)董事會決議向控股股東及其他關(guān)聯(lián)方發(fā)送限期清償通知，執(zhí)行對相關(guān)董事、監(jiān)事或高級管理人員的處分決定，并做好相關(guān)信息披露工作；對于負(fù)有嚴(yán)重

63、責(zé)任的董事、監(jiān)事或高級管理人員，董事會秘書應(yīng)在公司股東大會審議通過相關(guān)事項后及時告知當(dāng)事董事、監(jiān)事或高級管理人員，并辦理相應(yīng)手續(xù)。 （5）除不可抗力，如控股股東及其他關(guān)聯(lián)方無法在規(guī)定期限內(nèi)清償，公司董事會應(yīng)在規(guī)定期限屆滿后30日內(nèi)向相關(guān)司法部門申請將該股東已被凍結(jié)股份變現(xiàn)以償還被侵占資產(chǎn)，董事會秘書做好相關(guān)信息披露工作。 二、 董事 1、公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。 2、董事會由12人組成，其中獨立董事4名；設(shè)董事長1人，副董事長1人。 3、董事會行使下列職權(quán)： （1）負(fù)責(zé)召集股東大會，并向股東大會報告工作； （2）執(zhí)行股東大會的決議； （3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

64、 （4）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （5）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （6）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項； （7）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （8）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書，根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務(wù)總監(jiān)及其他高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；擬訂并向股東大會提交有關(guān)董事報酬的數(shù)額及方式的方案； （9）制訂公司的基本管理制度； （10）制訂本章程的修改方案； （11）管理公司信息披露事項； （12）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所

65、； （13）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作； （14）決定公司因本章程規(guī)定的情形收購本公司股份事項； （15）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。 公司董事會設(shè)立審計委員會，并根據(jù)需要設(shè)立戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等相關(guān)專門委員會。專門委員會對董事會負(fù)責(zé)，依照本章程和董事會授權(quán)履行職責(zé)，提案應(yīng)當(dāng)提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計委員會的召集人為會計專業(yè)人士。董事會負(fù)責(zé)制定專門委員會工作規(guī)程，規(guī)范專門委員會的運作。 4、公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計意

66、見向股東大會作出說明。 5、董事會依照法律、法規(guī)及有關(guān)主管機(jī)構(gòu)的要求制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。 該規(guī)則規(guī)定董事會的召開和表決程序，董事會議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。 6、董事會應(yīng)當(dāng)確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。 對上述運用公司資金、資產(chǎn)等事項在同一會計年度內(nèi)累計將達(dá)到或超過公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值的50%的項目，應(yīng)由董事會審議后報經(jīng)股東大會批準(zhǔn)。 7、董事會設(shè)董事長1人，副董事長1人；董事長、副董事長由公司董事?lián)危啥聲匀w董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。 8、董事長行使下列職權(quán)： （1）主持股東大會和召集、主持董事會會議； （2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行； （3）簽署董事會重要文件和應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件； （4）行使法定代表人的職權(quán)； （5）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置